股票代码：603669 股票简称：灵康药业
灵康药业集团股份有限公司
（西藏山南市泽当镇乃东路68号乃东县商住楼第二幢一层）
公开发行
可转换公司债券募集说明书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二〇年十一月
灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
一、关于可转债的性质
可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
公司本次发行的可转换公司债券已经东方金诚国际信用评估有限公司评级，并出具了东方金诚债评字〔2020〕568号。根据该评级报告，灵康药业主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-。
本次发行的可转换公司债券存续期间内，东方金诚国际信用评估有限公司将至少每年进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、关于本公司的股利分配政策
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据《公司章程》的规定，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
四、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响
的提示
本次公开发行可转债完成后，在转股期内公司的总股本和净资产规模将有所增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过完善公司治理、加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）完善公司治理，降低运营成本、加强人才引进
随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，同时加强预算管理与成本管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。
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（二）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
公司已制定募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。
（三）保障募投项目投资进度，进一步提升生产能力和公司效益
董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优势，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。
（四）强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
五、本公司特别提醒投资者注意“第三节 风险因素”中的下列风险：
（一）市场竞争加剧风险
公司主营化药处方药的研发、生产和销售，主导产品涵盖肠外营养药、抗感染药和消化系统药三大领域，尽管公司在细分领域占有领先或相对领先的市场地位，并且未来在心脑血管类、肝病治疗类，降压类等高附加值专科类产品上逐步形成具有特色的独家产品布局，但公司各个产品所面临的整体市场竞争激烈，国内外竞争对手可能会不断推出较公司产品更具疗效优势或价格优势的同类甚至灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书是升级换代产品，从而对公司的经营形成较大竞争压力。
同时，随着国家药品价格改革及医疗保险制度改革的进一步深入，短期内不排除存在某些产品因为竞争者的低价竞争使公司市场份额降低的风险；而且，在未来药品的降价趋势下，长期比拼的是企业的综合实力包括研发水平、生产工艺、成本控制、营销能力、产品品类等，如果公司不能很好保持自己的综合竞争优势，将会面临较大的竞争风险。
（二）产品招投标风险
根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》等相关规定，我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。基层医疗机构、县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加集中采购。药品集中采购实行药品生产企业直接投标的形式。公司大部分制剂产品参加各省、自治区、直辖市的药品集中采购招标，并在中标后通过经销商或配送商销售给医院终端。
2018年11月14日，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过了《国家组织药品集中采购试点方案》，“带量采购”政策的出台，短期内或会加大医药企业的经营风险，下游仿制药企业将面临制剂产品终端价格下降的压力。目前全国开展“带量采购”的主要试点地区有湖南省、山西省、武汉市等地区，涉及公司部分注射剂品种，对公司的影响较小。未来，随着“带量采购”在制剂领域的大范围推广，如果公司产品在“带量采购”招投标中落标或中标价格大幅下降，将会影响公司相关产品在相应地区的销售，从而影响发行人的经营业绩。
（三）一致性评价的风险
根据国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号）的要求，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册；同品种药品通过一致性评价的生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。
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2019年3月25日，为规范仿制药审评和一致性评价工作，优化工作程序，国家药监局发布《化学仿制药参比制剂遴选与确定程序》，年内先后发布三批仿制药参比制剂目录。
2020年5月14日，国家药监局发布了《关于开展化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价工作的公告》（2020年第62号），同时发布了《化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价技术要求》、《化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价申报资料要求》，要求申请人全面了解已上市注射剂的国内外上市背景、安全性和有效性数据、上市后不良反应监测情况，评价和确认其临床价值。
公司主要产品为化学药品注射剂，目前正在开展注射用奥美拉唑钠、注射用泮托拉唑钠、注射用盐酸头孢甲肟、注射用头孢哌酮舒巴坦钠、注射用头孢呋辛钠等仿制药品种的一致性评价工作。开展一致性评价将增加公司的经营成本，若公司生产的主要化学药品未能通过一致性评价或未能在规定时间内完成，或通过时间晚于同行业其他竞争对手，将会对其在公立医院集中采购环节或未来药品批准文号再注册环节带来不利影响，从而影响公司的经营业绩。
（四）税收优惠政策变动风险
公司和子公司满金药业、藏药研究院注册地为西藏山南市，根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号），在2013至2020年期间，企业所得税税率为15%。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区招商引资若干规定的通知》（藏政发〔2014〕103号）规定，在2015-2017年期间暂免征收西藏自治区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分，2017 年度公司及子公司满金药业公司、藏药研究院公司企业所得税税率为9%。根据西藏自治区人民政府《关于印发西藏自治区招商引资优惠政策若干规定（试行）的通知》（藏政发〔2018〕25号）规定，自2018至2021年期间免征企业所得税中属于地方分享的部分，公司及藏药研究院按9%税率缴纳企业所得税。公司子公司灵康制药为高新技术企业，报告期内减按15%的税率缴纳企业所得税，同时，公司及其子公司还享受增值税及其他企业所得税税收优惠。未来，如果国家税收优惠政策发生变动导致公司不能持续享受上述税收优惠，将对公司盈利水平产生不利影响。
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（五）疫情影响下的利润下降风险
自2020年年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情在我国及其他一些国家和地区传播，对经济活动产生了一定影响。系受疫情影响，国内医药行业除少数疫控产品外，普遍存在生产、销售活动受限情况，市场需求收缩，导致公司产品销量下降、公司收入下滑、扣非后净利润下降。
2020年1-9月期间，公司营业收入和扣除非经常性损益后净利润分别为76,999.40万元和6,194.47万元，较去年同期分别下降36.44%和37.09%。由于公司2020年1-9月期间取得非经常性收益9,041.49万元，所以2020年1-9月期间的营业利润和净利润分别为17,098.02万元和15,235.96万元，较去年同期分别增长1.67%和1.09%。未来若疫情进一步恶化，可能会影响公司日常生产经营，进而导致公司营业收入、营业利润和净利润出现大幅下滑。
（六）募集资金投资项目的风险
本次募集资金主要用于扩大公司主营业务规模，丰富公司产品管线。项目若能顺利实施，将会提升公司的研发能力、生产能力和营销能力，对公司产品布局、经营规模和业绩水平产生积极的影响。但是，由于从募投项目论证到募集资金到位、项目建成投产的周期较长，募投项目建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果能否达到预期等都存在一定的不确定性。虽然公司对募集资金投资项目进行了专业审慎的可行性论证，但在项目实施过程中，仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引发的风险；同时，国内外宏观经济形势的变化、医药行业的发展趋势、市场竞争环境的变化、新的替代产品的出现，以及项目实施中出现管理、营销等方面的不达预期，也会对项目的投资回报和预期收益产生影响。
除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”。灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
目 录
声 明..............................................................................................................................................1
重大事项提示..................................................................................................................................2
一、关于可转债的性质...........................................................................................................2
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级.......................................................2
三、关于本公司的股利分配政策...........................................................................................2
四、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示...............3
五、本公司特别提醒投资者注意“第三节 风险因素”中的下列风险：..............................4目 录..............................................................................................................................................8第一节 释 义.............................................................................................................................. 11第二节 本次发行概况..................................................................................................................14
一、公司基本情况.................................................................................................................14
二、本次发行要点.................................................................................................................15
三、本次发行的有关机构.....................................................................................................25
四、发行人与本次发行有关人员之间的关系.....................................................................27第三节 风险因素..........................................................................................................................28
一、市场风险.........................................................................................................................28
二、经营管理风险.................................................................................................................30
三、财务风险.........................................................................................................................32
四、募集资金投资项目的风险.............................................................................................32
五、关于本次可转换公司债券的风险.................................................................................33
六、业绩下滑风险.................................................................................................................35
七、疫情影响下的利润下降风险.........................................................................................35第四节 发行人基本情况...............................................................................................................36
一、发行人股本结构及前十名股东持股情况.....................................................................36
二、公司上市以来股权结构变化情况.................................................................................37
三、公司组织结构及主要对外投资情况.............................................................................37
四、公司控股股东和实际控制人基本情况.........................................................................40
五、发行人主营业务、主要产品（或服务）的用途.........................................................43
六、发行人所处行业的基本情况.........................................................................................46
七、发行人在行业中的竞争地位.........................................................................................58
八、发行人主营业务的具体情况.........................................................................................62灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
九、主要固定资产及无形资产.............................................................................................71
十、公司生产经营相关的主要经营资质.............................................................................81
十一、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况.....................................................93
十二、控股股东、实际控制人所作出重要承诺及承诺的履行情况.................................93
十三、发行人利润分配政策.................................................................................................96
十四、发行人最近三年发行的债券和债券偿还情况.........................................................98
十五、董事、监事和高级管理人员.....................................................................................98
十六、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承
诺等事项...............................................................................................................................104
十七、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况............... 111第五节 同业竞争与关联交易..................................................................................................... 112
一、同业竞争....................................................................................................................... 112
二、关联交易情况............................................................................................................... 113
三、《公司章程》对关联交易的有关规定....................................................................... 118
四、关联交易履行的决策程序及独立董事对报告期内关联交易的意见....................... 119
五、减少和规范关联交易的措施.......................................................................................120第六节 财务会计信息................................................................................................................121
一、最近三年财务报表审计情况.......................................................................................121
二、最近三年一期财务报表...............................................................................................121
三、合并财务报表范围及其变化情况...............................................................................147
四、最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表...........................................147第七节 管理层讨论与分析.........................................................................................................150
一、财务状况分析...............................................................................................................150
二、盈利能力分析...............................................................................................................164
三、现金流量分析...............................................................................................................172
四、资本性支出...................................................................................................................174
五、报告期主要会计政策变更、会计估计及前期会计差错更正情况...........................175
六、重大对外担保、诉讼、其他或有事项、行政处罚、重大期后事项情况和其他事项
..............................................................................................................................................175
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析...............................................................181第八节 本次募集资金运用.........................................................................................................182
一、本次募集资金运用概况...............................................................................................182
二、募集资金拟投资项目概况...........................................................................................182
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响...........................................196灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书第九节 历次募集资金运用.........................................................................................................197
一、五年内募集资金运用的基本情况...............................................................................197
二、前次募集资金实际使用及效益实现情况...................................................................198
三、前次募集资金运用专项报告结论...............................................................................204第十章 董事及有关中介机构声明.............................................................................................205
一、全体董事、监事、高级管理人员声明.......................................................................205
二、保荐机构（联席主承销商）声明...............................................................................206
三、发行人律师声明...........................................................................................................210
四、审计机构声明............................................................................................................... 211
五、资信评级业务机构声明...............................................................................................213第十一节 备查文件....................................................................................................................214灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
第一节 释 义
本募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下含义：
一般术语
简称 特指含义
灵康药业集团股份有限公司（根据上下文也可涵盖其前身海南灵
发行人、本公司、公司、康制药有限公司），曾用名“海南灵康药业集团股份有限公司”
股份公司、灵康药业 和“西藏灵康药业集团股份有限公司”，2014年3月更名为“灵
康药业集团股份有限公司”
灵康控股 灵康控股集团有限公司，为公司的控股股东，曾用名：浙江灵康
控股有限公司
灵康制药 海南灵康制药有限公司，为公司的全资子公司
美大制药 海南美大制药有限公司，为公司的全资子公司
美兰史克制药、美兰史克海南美兰史克制药有限公司，为公司的全资子公司
永田研究院 海南永田药物研究院有限公司，为公司的全资子公司
满金药业 西藏山南满金药业有限公司，为公司的全资子公司
浙江灵康 浙江灵康药业有限公司，为公司的全资子公司
山东灵康 山东灵康药物研究院有限公司，为公司的全资子公司
藏药研究院 西藏现代藏药研究院有限公司，为公司的全资子公司
灵康营销 西藏灵康营销管理有限公司，为公司的全资子公司
成美国际医学中心 海南省肿瘤医院成美国际医学中心有限公司，为公司参股公司
保荐人、中信证券 中信证券股份有限公司
联席主承销商 中信证券股份有限公司、国都证券股份有限公司
发行人律师、中伦律所 北京市中伦律师事务所
发行人会计师、申报会计天健会计师事务所（特殊普通合伙）
师、天健会计师
东方金诚 东方金诚国际信用评估有限公司
本次发行 灵康药业本次发行不超过52,500万元人民币可转换为公司A股股
票的可转换公司债券的行为
中国证监会、证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
公司法 中华人民共和国公司法
证券法 中华人民共和国证券法
国家药监局 中华人民共和国国家药品监督管理局
国家医保局 中华人民共和国国家医疗保障局
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国家卫健委 中华人民共和国国家卫生健康委员会
人社部 中华人民共和国人力资源和社会保障部
报告期 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月
元、万元、亿元 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语
肠外营养药是指由胃肠外途径（通常是静脉）供给机体足够的蛋
肠外营养药 白质（氨基酸）、脂肪、糖类、维生素、微量元素、电解质和水
分的药物
消化系统药 消化系统药系指针对消化系统中消化道和消化腺的药物
抗感染药 抗感染药是指包括对细菌、真菌、病毒、立克次体、衣原体等有
抑制作用的合成或半合成或天然的物质
原料药 药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质
处方药 必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药
品
非处方药，由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行
OTC、非处方药 购买、使用并能保证安全的药品，这类药品经国家批准消费者不
需医生处方，按药品说明书即可自行判断、使用且安全有效
未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请称为新药注册申请，
新药 获得新药注册的药品称为新药。此外，我国对已上市药品改变剂
型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册按照新药申请的程
序申报
仿制药 国家药监局已批准上市的已有国家标准的药品的注册申请为仿
制药申请，获得仿制药注册的药品称为仿制药
原研药 原研药是指原创性的新药，经过对成千上万种化合物层层筛选和
严格的临床试验才得以获准上市
系指对已经批准上市的仿制药，按与原研药品质量和疗效一致的
一致性评价 原则，分期分批进行质量一致性评价，就是仿制药需在质量与药
效上达到与原研药一致的水平
系指药物与适宜的溶剂或分散的介质制成的，供临用前用适宜的
粉针剂 无菌溶液配制成澄清溶液或均匀混悬液的无菌粉末或无菌块状
物
通过冷冻干燥方法，将无菌溶液快速冻结后，在真空条件下，慢
冻干粉针剂 慢加热使溶液的水分升华，同时保持冻结状态，减少药品降解的
一种粉针剂
药品监督管理部门对药品研制、生产、经营、使用单位合乎相应
药品认证 质量管理规范的情况进行检查、评价并决定是否发给相应认证证
书的过程
国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上
药品注册 市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定
是否同意其申请的审批过程
任何在人体进行药物的系统性研究，以证实或揭示试验药物的作
用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄，目的
临床试验 是确定试验药物的疗效与安全性。申请新药注册，应当进行临床
试验（包括生物等效性试验），临床试验分为I、II、III、IV期。
药物的临床试验，必须经过国家药监局批准，且必须执行《药物
临床试验质量管理规范》
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药品生产批准文件、生产国家药监局批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发给的
批件 发行文件，药品批准文号列示于该文件中
GMP 药品生产质量管理规范
GSP 药品经营质量管理规范
国家医保目录 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2019年版）》
基本药物目录、基药目录《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2018
版）
本募集说明书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
本募集说明书所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可能其统计口径有一定的差异，故统计信息并非完全具有可比性。
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第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
（一）公司概况中文名称： 灵康药业集团股份有限公司
英文名称： LioncoPharmaceuticalGroupCo.,Ltd.
成立日期： 2003-12-24
注册资本： 71,344万元人民币
注册地址： 山南市泽当镇乃东路68号乃东县商住楼第二幢一层
办公地址： 杭州市江干区民心路100号万银国际27楼
法定代表人： 陶灵萍
股票上市地： 上海证券交易所
上市时间： 2015-05-28
股票简称： 灵康药业
股票代码： 603669
中成药、化学药制剂、抗生素制剂的批发；对医药行业的投资及管理；药
经营范围： 品、保健品、医疗设备技术的研发（不得从事具体经营）。[依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]
（二）业务概况
公司主营化药处方药的研发、生产和销售。公司坚持市场化产品开发策略，产品品种丰富、结构合理，多个核心产品市场地位突出，在细分产品市场领域处于龙头地位。公司主导产品涵盖肠外营养药、抗感染药和消化系统药三大领域，2020年1-9月上述三大类产品对公司收入贡献分别是19.77%、38.22%和27.19%。公司在不断巩固前述主要品种的同时，积极拓展高附加值品种，在心脑血管类、肝病治疗类，降压类等专科类产品上逐步形成了具有特色的产品布局。
目前公司重点聚焦领先性、独家、有技术壁垒或政策壁垒的品种，在研项目涵盖了抗肿瘤用药、肝病用药、营养用药、心脑血管用药、消化系统用药等大病种领域，公司共计取得了109个品种、共191个药品生产批准文件，其中48个品种被列入国家医保目录，13个品种被列入国家基药目录。
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二、本次发行要点
（一）核准情况
本次发行相关议案已经公司2020年5月25日召开的第三届董事会第七次会议和公司2020年6月11日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。
2020年10月27日，公司收到中国证监会出具的《关于核准灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2640号），本次发行已获中国证监会核准。
（二）本次可转换公司债券发行方案
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模和发行数量
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币5.25亿元，发行数量为52.50万手（525万张）。
3、票面金额和发行价格
本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2020年12月1日至2026年11月30日。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.40%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
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（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年12月7日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。即2021年6月7日至2026年11月30日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
8、初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为8.81元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
9、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额所对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场状况与联席主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
（1）发行对象
1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年11月30日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。
（2）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年11月30日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由联席主承销商包销。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东可优先配售的灵康转债数量为其在股权登记日（2020年11月30日，T-1日）收市后登记在册的持有灵康药业的股份数量按每股配售0.735元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000735手可转债。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。
16、本次募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币52,500.00万元（含52,500.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目的投资：
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单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
金额
1 海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期） 67,000.00 52,500.00
合计 67,000.00 52,500.00
以上项目已进行详细的可行性研究，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
17、募集资金专项存储账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次公开发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券采用控股股东灵康控股保证的担保方式。控股股东截至2019年12月31日经审计的合并净资产大于其累计对外担保金额。灵康控股本次担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
19、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）债券持有人会议相关事项
1、可转债持有人的权利灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利；
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人；
（3）法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（四）本次可转换公司债券的信用评级情况
本次可转换公司债券经东方金诚评级，灵康药业主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-。
（五）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由联席主承销商以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自2020年11月27日至2020年12月7日。
（六）发行费用
项目 金额（万元）（不含税）
承销及保荐费用 429.25
律师费用 75.47
会计师费用 113.21
资信评级费用 28.30
发行手续费及其他费用 9.58
用于本次发行的信息披露费用 66.04
合计 721.84
发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露等费用。承销及保荐费将根据承销协议中相关条款及发灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书行情况最终确定，其他发行费用将根据实际情况确定。
（七）承销期间停、复牌安排
本次可转债发行期间的主要日程安排如下：交易日 日期 发行安排 停复牌
安排
T-2日 2020年11月27日 周五 刊登募集说明书及提示性公告、《发行公告》、正常交
《网上路演公告》 易
T-1日 2020年11月30日 周一 网上路演；原股东优先配售股权登记日 正常交
易
刊登刊登《可转债发行提示性公告》；原股东正常交
T日 2020年12月1日 周二 优先配售（缴付足额资金）；网上申购（无需 易
缴付申购资金）；确定网上中签率
T＋1日 2020年12月2日 周三 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；网 正常交
上申购摇号抽签 易
刊登《网上中签结果公告》；网上投资者根据
T＋2日 2020年12月3日 周四 中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投资者 正常交
确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债 易
认购资金）
T＋3日 2020年12月4日 周五 联席主承销商根据网上资金到账情况确定最 正常交
终配售结果和包销金额 易
T＋4日 2020年12月7日 周一 刊登《发行结果公告》 正常交
易
上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与联席主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
（八）本次发行可转换公司债券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制，本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人：灵康药业集团股份有限公司法定代表人 陶灵萍
办公地址 杭州市江干区民心路100号万银国际27楼
联系人 张俊珂
电话 0571-81103508
传真 0571-81103508
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（二）保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司法定代表人 张佑君
办公地址 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
保荐代表人 向晓娟、张宁
项目协办人 俞莹
经办人员 徐峰、何康、高朔
电话 0571-85783754
传真 0571-85783754
（三）联席主承销商：国都证券股份有限公司法定代表人 翁振杰
办公地址 北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层、10层
经办人员 许翔飞、艾斌、李道裕
电话 010-84183333
传真 010-84183333
（四）律师事务所：北京市中伦律师事务所负责人 张学兵
签字律师 许志刚、张扬、黄楚玲
办公地址 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层
电话 0755-33256666
传真 0755-33206888
（五）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人 郑启华
签字注册会计师 林国雄、叶喜撑、陆俊洁、谢沁、刘孝顺（离职）
办公地址 杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦8楼
电话 0571-88216888
传真 0571-87178826
（六）评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司负责人 崔磊
签字评级人员 谢笑也、高君子
办公地址 北京市朝阳区朝外西街3号兆泰国际中心C座12层
灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
电话 010-62299800
传真 010-62299803
（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所办公地址 上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话 021-68808888
传真 021-68804868
（八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办公地址 上海市浦东新区杨高南路188号东塔14楼
联系电话 021-58708888
传真 021-58754185
四、发行人与本次发行有关人员之间的关系
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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第三节 风险因素
一、市场风险
（一）政策法规变化风险
医药行业关系百姓健康和生命安全，一直受到国家严格监管，受国家政策影响较大。近年来，随着国家医疗体制改革的深入，行业政策不断调整，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面相关改革措施的出台和政策的不断完善，在促进我国医药行业有序健康发展的同时，对行业运行模式、产品竞争格局、企业运营成本等都可能产生较大影响。如果公司不能根据医药行业法规、政策变化和趋势变化及时调整经营策略，则会对公司的生产经营产生不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
公司主营化药处方药的研发、生产和销售，主导产品涵盖肠外营养药、抗感染药和消化系统药三大领域，尽管公司在细分领域占有领先或相对领先的市场地位，并且未来在心脑血管类、肝病治疗类，降压类等高附加值专科类产品上逐步形成具有特色的独家产品布局，但公司各个产品所面临的整体市场竞争激烈，国内外竞争对手可能会不断推出较公司产品更具疗效优势或价格优势的同类甚至是升级换代产品，从而对公司的经营形成较大竞争压力。
同时，随着国家药品价格改革及医疗保险制度改革的进一步深入，短期内不排除存在某些产品因为竞争者的低价竞争使公司市场份额降低的风险；而且，在未来药品的降价趋势下，长期比拼的是企业的综合实力包括研发水平、生产工艺、成本控制、营销能力、产品品类等，如果公司不能很好保持自己的综合竞争优势，将会面临较大的竞争风险。
（三）产品招投标风险
根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》等相关规定，我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。基层医疗机构、县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书集中采购。药品集中采购实行药品生产企业直接投标的形式。公司大部分制剂产品参加各省、自治区、直辖市的药品集中采购招标，并在中标后通过经销商或配送商销售给医院终端。
2018年11月14日，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过了《国家组织药品集中采购试点方案》，“带量采购”政策的出台，短期内或会加大医药企业的经营风险，下游仿制药企业将面临制剂产品终端价格下降的压力。目前全国开展“带量采购”的主要试点地区有湖南省、山西省、武汉市等地区，涉及公司部分注射剂品种，对公司的影响较小。未来，随着“带量采购”在制剂领域的大范围推广，如果公司产品在“带量采购”招投标中落标或中标价格大幅下降，将会影响公司相关产品在相应地区的销售，从而影响发行人的经营业绩。
（四）一致性评价的风险
根据国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号）的要求，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册；同品种药品通过一致性评价的生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。
2019年3月25日，为规范仿制药审评和一致性评价工作，优化工作程序，国家药监局发布《化学仿制药参比制剂遴选与确定程序》，年内先后发布三批仿制药参比制剂目录。
2020年5月14日，国家药监局发布了《关于开展化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价工作的公告》（2020年第62号），同时发布了《化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价技术要求》、《化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价申报资料要求》，要求申请人全面了解已上市注射剂的国内外上市背景、安全性和有效性数据、上市后不良反应监测情况，评价和确认其临床价值。
公司主要产品为化学药品注射剂，目前正在开展注射用奥美拉唑钠、注射用泮托拉唑钠、注射用盐酸头孢甲肟、注射用头孢哌酮舒巴坦钠、注射用头孢呋辛钠等仿制药品种的一致性评价工作。开展一致性评价将增加公司的经营成本，若公司生产的主要化学药品未能通过一致性评价或未能在规定时间内完成，或通过灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书时间晚于同行业其他竞争对手，将会对其在公立医院集中采购环节或未来药品批准文号再注册环节带来不利影响，从而影响公司的经营业绩。
（五）国家基本药物目录或国家医保药物目录调整的风险
随着中国医疗体系的不断健全，医保涵盖范围将变得愈加广泛，顺利进入国家医保目录和基本药物目录将能有效促进公司产品的推广与销售。国家基本药物目录及国家医保药物目录会不定期根据药物使用情况、治疗需要、价格等因素进行调整。公司涵盖肠外营养药、抗感染药和消化系统药三大领域的主导产品系基础用药，目前公司有48个品种被列入国家医保目录，13个品种被列入国家基本药物目录。若公司新的产品未被列入目录或已列入目录中的产品被剔除出目录，则可能导致该产品无法快速放量或者销售额出现下降，从而对公司经营产生一定不利影响。
二、经营管理风险
（一）新产品开发和推广的风险
新产品的推出有助于医药企业维持其竞争力，医药新产品的研发存在周期长、投资大、失败率高的固有风险。新产品从研发到上市需要经历产品临床前研究、临床研究、药监部门审批等阶段，不可预测因素较多。同时，新产品从上市到产业化需要3-5年的市场导入期，未来是否符合市场的需求、是否能够成功推广、能否进入医保目录等均具有不确定性。公司一直注重新产品的研究开发工作，但若研发失败或未能成功实现产业化则将增加公司的费用支出和影响经济效益的实现，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）药品质量控制风险
药品作为一种特殊商品，其有效性、安全性、稳定性直接关系公众的身体健康和生命安全，为加强药品监管，保障公众用药安全，我国对医药生产企业制定了严格的监管政策。2019年新修订的《药品管理法》取消了GMP认证，但进一步规范和加强了药品生产企业在生产许可检查、产品抽样检查和飞行检查过程中的质量要求，同时明确国家对药品管理实行药品上市许可持有人制度，强化药品全生命周期责任管理，即药品上市许可持有人依法对药品研制、生产、经营、使用全过程中药品的安全性、有效性和质量可控性负责。其他从事药品研制、生产、灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书经营、储存、运输、使用等活动的单位和个人依法承担相应责任。虽然公司建立了比较完善的质量保证体系和标准，覆盖生产经营全部过程，但是由于公司产品种类多，在原材料采购、药品生产、存储和运输等环节可能会影响药品质量，对公司的声誉和药品的销售产生较大影响，还可能因此发生药品召回和赔偿或被国家药品监督管理部门处罚，从而给公司带来经营风险。
（三）管理风险
随着公司经营规模的不断扩大，对公司的管理能力、经营能力、推广能力等方面提出了更高的要求，如果公司现有的管理架构、组织模式、管理制度、管理团队的业务素质和管理水平不能适应公司规模扩张的需要，将会给公司带来较大的经营风险，导致公司未来盈利不能达到预期目标。
另外，“两票制”已于2018年在全国范围内推行，“两票制”的实施能够减少流通环节和中间环节的不规范行为，加速了全行业洗牌过程，行业集中度不断提高，这对于网络覆盖、市场推广、资金实力等方面的综合能力提出了更高的要求，如公司不能根据市场政策变化及时有效地调整营销策略，将会对公司药品销售造成不利影响。
（四）环保风险
公司作为医药制造企业，在药品生产过程中会产生废水、废气、粉尘以及固体废弃物。公司历来高度重视环保工作，已按照国家有关环保法规及环保标准对上述污染性排放物进行有效治理，报告期内公司未发生重大影响环境保护的事件。但随着国家对环保问题的日益重视以及全社会环保意识的不断增强，国家可能会
制订更严格的环保标准和规范，将会增加公司的环保风险和环保费用支出，对公
司的经营产生不利影响。
（五）实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人为陶灵萍、陶灵刚。截至2020年9月30日，两人合计控制公司58.63%的表决权。虽然公司目前已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构，但未来实际控制人仍有能力通过在股东大会上投票表决的方式对公司的重大经营决策施加影响或者实施其他控制。如果陶灵萍、陶灵刚利用其实际控制人地位，灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书对公司发展战略、生产经营决策、利润分配和人事安排等重大事项的决策实施不当影响或侵占公司利益，则存在可能损害公司及公司其他股东利益的风险。
三、财务风险
（一）税收优惠政策变动风险
公司和子公司满金药业、藏药研究院注册地为西藏山南市，根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号），在2013至2020年期间，企业所得税税率为15%。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区招商引资若干规定的通知》（藏政发〔2014〕103号）规定，在2015-2017年期间暂免征收西藏自治区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分，2017年度公司及子公司满金药业公司、藏药研究院公司企业所得税税率为9%。根据西藏自治区人民政府《关于印发西藏自治区招商引资优惠政策若干规定（试行）的通知》（藏政发〔2018〕25号）规定，自2018至2021年期间免征企业所得税中属于地方分享的部分，公司及藏药研究院按9%税率缴纳企业所得税。公司子公司灵康制药为高新技术企业，报告期内减按15%的税率缴纳企业所得税，同时，公司及其子公司还享受增值税及其他企业所得税税收优惠。未来，如果国家税收优惠政策发生变动导致公司不能持续享受上述税收优惠，将对公司盈利水平产生不利影响。
（二）政府补助金额较大风险
报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为3,429.15万元、6,506.21万元、3,963.64万元和8,774.55万元，分别占同期利润总额的19.04%、31.86%、17.78%和 51.63%。公司享受财政补贴系基于政府部门相关规定和公司的实际经营情况，若未来相关政策环境发生变化，公司不能持续获得政府补助，可能对公司的经营业绩和利润水平造成一定的不利影响。
四、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金投资项目的市场风险
本次募集资金主要用于扩大公司主营业务规模，丰富公司产品管线。项目若能顺利实施，将会提升公司的研发能力、生产能力和营销能力，对公司产品布局、灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书经营规模和业绩水平产生积极的影响。但是，由于从募投项目论证到募集资金到位、项目建成投产的周期较长，募投项目建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果能否达到预期等都存在一定的不确定性。虽然公司对募集资金投资项目进行了专业审慎的可行性论证，但在项目实施过程中，仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引发的风险；同时，国内外宏观经济形势的变化、医药行业的发展趋势、市场竞争环境的变化、新的替代产品的出现，以及项目实施中出现管理、营销等方面的不达预期，也会对项目的投资回报和预期收益产生影响。
（二）募投项目新增产能无法消化的风险
本次募投项目达产后，新增产能较大。尽管公司拥有覆盖全国的营销网络，具备良好的客户基础，募投项目亦已经过充分的市场调研和可行性论证，但新增产能的消化需要依托未来市场容量的进一步扩大或产品市场份额的进一步提升，如果市场需求增长不及预期，公司不能适应市场需求变化或其他重大不利变化，且公司不能采取及时、有效的应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响本项目预期效益的实现。
（三）固定资产折旧增加的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产将大规模增加，固定资产折旧随之较大增加。虽然本次募集资金投资项目经过科学论证，但新项目产能释放、销售实现都需要一段时间。因此，公司存在短期内因固定资产折旧增加而对净利润增长产生不利影响的风险，未来如果本次募集资金投资项目的产品不能按计划实现销售，无法实现预期收益，在折旧费增加的同时则存在因固定资产大幅增加导致利润下滑及净资产收益率被摊薄的风险。
五、关于本次可转换公司债券的风险
（一）可转债价格波动甚至低于面值等自身特有的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其票面利率通常低于可比公司债券的票面利率，转股价格与正股价格通常也会存在差异，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。可转债二级市场价格受到市场
利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条
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款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，可能会出现
异常波动，甚至低于面值；或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者
不能获得预期的投资收益乃至发生投资损失。
（二）可转债存续期内转股价格向下修正条款可能不实施的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
（三）本息无法按时足额兑付的风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的兑付能力。
（四）可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债在转股期内未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金压力和财务费用负担。
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（五）可转债发行摊薄即期回报的风险
本次可转债发行有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。本次可转债发行完成6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利；转股后，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。虽然随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放，但若可转债持有者在转股期内大量转股，或者公司净利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，本公司的每股收益和净资产收益率将面临被摊薄的风险。
（六）可转债信用评级变化风险
公司聘请的东方金诚国际信用评估有限公司对本可转债进行了评级，信用等级为AA-。在本可转债存续期限内，东方金诚国际信用评估有限公司将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。
六、业绩下滑风险
截至目前，公司所属行业的国家政策、经营模式等均未发生重大变化，但当税费政策变动、宏观经济下行、运营成本增加、利率及汇率变动等风险因素个别或共同发生时，公司经营业绩将在一定程度上受到影响。
七、疫情影响下的利润下降风险
自2020年年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情在我国及其他一些国家和地区传播，对经济活动产生了一定影响。系受疫情影响，国内医药行业除少数疫控产品外，普遍存在生产、销售活动受限情况，市场需求收缩，导致公司产品销量下降、公司收入下滑、扣非后净利润下降。
2020年1-9月期间，公司营业收入和扣除非经常性损益后净利润分别为76,999.40万元和6,194.47万元，较去年同期分别下降36.44%和37.09%。由于公司2020年1-9月期间取得非经常性收益9,041.49万元,所以2020年1-9月期间的营业利润和净利润分别为17,098.02万元和15,235.96万元,较去年同期分别增长1.67%和1.09%。若疫情进一步恶化，可能会影响公司日常生产经营，进而导致公司营业收入、营业利润和净利润出现大幅下滑。
第四节 发行人基本情况
一、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至2020年9月30日，公司总股本为713,440,000股，其中，公司控股股东灵康控股持有353,152,800股，占公司总股本的49.50%。具体情况如下：
项目 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 - -
1、国家股 - -
2、国有法人股 - -
3、其他内资持股 - -
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股 - -
4、外资持股 - -
二、无限售条件股份 713,440,000.00 100.00%
其中：人民币普通股 713,440,000.00 100.00%
三、股份总数 713,440,000.00 100.00%
（二）发行人前十名股东持股情况
截至2020年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：万股
持股 持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 比例 持股数量 件的股份数量 股份 数量
状态
灵康控股 境内非国有 49.50% 35,315.28 - 质押 15,686.276
法人
陶灵萍 境内自然人 6.75% 4,815.72 - - -
王文南 境内自然人 3.38% 2,407.86 - - -
姜晓东 境内自然人 2.75% 1,962.40 - - -
陶灵刚 境内自然人 2.38% 1,695.9581 - 冻结 642.096
陶小刚 境内自然人 2.26% 1,612.884 - 质押 1,065.00
上海琢盈企业 境内非国有 1.88% 1,338.9003 - - -
管理咨询合伙 法人
持股 持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 比例 持股数量 件的股份数量 股份 数量
状态
企业（有限合
伙）
陶晓鹏 境内自然人 0.97% 688.56 - - -
陶晓燕 境内自然人 0.92% 659.077 - - -
奚炜菁 境内自然人 0.78% 554.5519 - - -
合计 71.57% 5,1051.1913
二、公司上市以来股权结构变化情况
公司首次公开发行至今股权结构变化情况如下：
时间 事项 股权变化情况 本事项完成后
之股本数
2015年5月 首次公开发行 - 26,000万股
2018年5月 第一次转增 向全体股东每10股转增4股 36,400万股
2019年6月 第二次转增 向全体股东每10股转增4股 50,960万股
2020年5月 第三次转增 向全体股东每10股转增4股 71,344万股
三、公司组织结构及主要对外投资情况
（一）公司股权结构图
截至2020年9月30日，公司的股权结构如下图所示：
陶灵萍
100% 上海琢盈企业管理咨询
陶灵萍 王文南 灵康控股集团有限公司 姜晓东 陶灵刚 合伙企业（有限合伙） 陶小刚 公众流通股
6.75% 3.38% 49.50% 2.75% 2.38% 1.88% 2.26% 31.10%
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（二）公司组织结构图
截至本募集说明书签署日，发行人业务部门组织结构图如下：
（三）公司控股子公司基本情况
截至本募集说明书签署日，公司控股企业情况如下：
单位：万元
序 公司名称 设立时间 注册 注册资 实收资 权益比例（%）
号 地 本 本
1 海南灵康制药有限公司 2013-04-22 海南 20,000 20,000 100.00,直 接 持
股
2 海南美大制药有限公司 2008-03-13 海南 2,000 2,000 100.00,直接持股
3 海南美兰史克制药有限公 2002-01-24 海南 1,000 1,000 100.00,直接持股
司
4 海南永田药物研究院有限 2009-07-28 海南 500 500 100.00,直接持股
公司
5 浙江灵康药业有限公司 2003-10-17 浙江 10,000 10,000 100.00,直接持股
6 山东灵康药物研究院有限 2011-07-07 山东 1,000 1,000 100.00,直接持股
公司
7 西藏山南满金药业有限公 2013-04-09 西藏 200 200 100.00,直接持股
司
8 西藏现代藏药研究院有限 2016-04-26 西藏 600 600 100.00,直接持股
公司
序 公司名称 设立时间 注册 注册资 实收资 权益比例（%）
号 地 本 本
9 西藏灵康营销管理有限公 2018-06-14 西藏 1,000 （注） 100.00,直接持股
司
注：灵康营销注册资本1,000万元，出资截止期限为2025年12月31日，截至2020年9月30日，灵康营销尚未实缴出资。
上述子公司相关业务及2019年度有关财务数据情况如下：
单位：万元
序 公司名称 主要业务 主要经 2019年末 2019年度
号 营地 总资产 净资产 营业收入 净利润
1 灵康制药 药品研发、 海南 81,240.44 62,092.08 29,393.22 673.26
生产
2 美大制药 药品研发、 海南 4,106.05 -8,149.19 - -817.02
生产
3 美兰史克 药品研发、 海南 2,458.28 -8,041.15 - -686.79
制药 生产
4 永田研究 药品研发 海南 352.21 -247.50 400.00 127.12
院
5 浙江灵康 药品流通销 浙江 33,931.98 19,969.08 6,851.79 304.10
售
6 山东灵康 药品研发 山东 527.68 434.62 - -100.48
7 满金药业 药品流通销 西藏 4,166.59 4,157.00 - -50.70
售
8 藏药研究 藏药研发 西藏 711.92 610.63 - -7.42
院
9 灵康营销 营销服务 西藏 15,898.85 61.02 26,603.77 61.02
注：上述财务数据经天健会计师审计。
（四）公司参股企业基本情况
截至本募集说明书签署日，公司参股企业为成美国际医学中心，有关基本情况如下：
名称 海南省肿瘤医院成美国际医学中心有限公司
成立时间 2015-12-31
注册地及主要经营地 海南
持股比例 直接持股25%
注册资本 20,000万元
实收资本 20,000万元
主营业务 医疗服务、医疗投资
财务数据（未经审计） 2019年末总资产63,633.67万元，2019年末净资产9,410.06万元。2019
年度未取得收入，2019年度净利润-4,213.92万元
四、公司控股股东和实际控制人基本情况
截至本募集说明书签署之日，灵康控股持有本公司49.50%的股份，为本公司控股股东；陶灵萍通过灵康控股间接持有本公司49.50%的股份，并直接持有本公司6.75%的股份；陶灵刚直接持有本公司2.38%的股份。陶灵萍、陶灵刚为兄妹关系，其合计持有本公司58.63%的股份，为本公司的实际控制人。
（一）控股股东
1、基本情况
公司控股股东为灵康控股，自上市以来未发生变化。截至2020年9月30日，灵康控股持有公司49.50%的股份，其基本情况如下：
公司名称 灵康控股集团有限公司
法定代表人 陶灵萍
成立时间 2011-06-08
注册资本 6,000万元
实收资本 6,000万元
注册地址 萧山区市心北路99号萧山经济技术开发区管委会大楼407室
办公地址 萧山区市心北路99号萧山经济技术开发区管委会大楼407室
一般项目：家用电器销售；珠宝首饰批发；机械设备销售；电子产品
销售；纸浆销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产
经营范围 品）；供应链管理服务；企业管理；财务咨询；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；市场调查；建筑材料销售；橡胶制品销售；
控股公司服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。
主要业务 投资管理
股权结构 截至2020年9月30日，陶灵萍持有灵康控股100%的股权比例
2、主要财务数据
灵康控股最近一年主要的财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019年12月31日
总资产 115,167.70
净资产 47,335.57
项目 2019年度
营业收入 7.48
净利润 8,411.93
（二）发行人实际控制人
陶灵萍、陶灵刚为公司的共同控制人，其基本情况如下：
姓名 国籍 永久境外 身份证号码 住所
居留权
陶灵萍 中国 无 33072319701010**** 浙江省杭州市江干区
陶灵刚 中国 无 33072319680901**** 海口市龙华区国茂大道
陶灵萍、陶灵刚为兄妹关系。
陶灵萍女士，毕业于中南财经政法大学，硕士学位、高级经济师，现清华大学DBA在读，无境外永久居留权。陶灵萍女士自2003年12月起历任公司副董事长,董事长，现任公司董事长兼总经理、灵康控股执行董事、中南财经政法大学国际商务硕士专业合作导师。
陶灵刚先生，毕业于中南财经政法大学，硕士学位。陶灵刚先生自2003年12月起历任公司董事长、总经理。2017年8月，因个人身体原因，陶灵刚先生辞去公司董事、总经理职务。
（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况
截至本募集说明书出具之日，控股股东灵康控股所持本公司股份的质押情况如下：
序号 质押股数（万股）质押股数占其持 质押期间 质权人
有总股数的比例
1 8,780.00 24.86% 2020.09.24-2021.09.24 财通证券股份
有限公司
2 588.00 1.67% 2020.05.18-2021.05.18 华宝证券有限
责任公司
杭州银行股份
3 2,761.84 7.82% 2019.12.19-2022.12.15 有限公司科技
支行
4 3,556.44 10.07% 2020.09.11-2021.09.10 华宝证券有限
责任公司
序号 质押股数（万股）质押股数占其持 质押期间 质权人
有总股数的比例
中国工商银行
5 1,100.00 3.11% 2020.11.20-2023.11.10 股份有限公司
萧山分行
合计 16,786.28 47.53%
公司的实际控制人为陶灵萍、陶灵刚。截至本募集说明书出具日，陶灵萍直接持有公司4,815.72万股的股份（持股比例为6.75%），其中3,317.00万股存在质押，质押期间为2020.11.20-2021.05.20，质押权人为浙商证券股份有限公司；陶灵刚直接持有公司的0.90%股份被冻结。
（四）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业情况
除本公司外，控股股东灵康控股，实际控制人陶灵萍及陶灵刚直接或间接控制的企业如下：
单位：万元
序 公司名称 成立时间 注册 注册 实收 权益比例（%）
号 地 资本 资本
1 西藏先至实业有限公司 2018-06-14 西藏 2,000 - 灵康控股直接持股100.00%
2 浙江灵康益冠实业有限 2011-12-26 浙江 2,000 2,000 灵康控股直接持股100.00%
公司
3 西藏鼎亿商贸有限公司 2018-06-14 西藏 2,000 - 灵康控股直接持股100.00%
4 灵融商业保理（深圳） 2017-09-06 广东 1,000 - 灵康控股直接持股99.00%+
有限公司 陶小刚直接持股1%
5 尚和康圆健康管理（杭 2019-06-06 浙江 6,000 1,350 灵康控股直接持股99.00%+
州）有限公司 陶小刚直接持股1%
6 浙江尚和康圆实业有限 2019-12-03 浙江 10,000 - 尚和康圆直接持股85%
公司
7 海南华鼎投资有限公司 2015-08-07 海南 5,000 5,000 灵康控股直接持股99.00%+
陶小刚直接持股1%
8 浙江杏福实业发展有限 2018-11-27 浙江 10,000 - 灵康控股直接持股55.00%
公司
9 浙江嘉灵投资管理有限 2018-01-18 浙江 1,000 800 灵康控股直接持股55.00%
公司
10 浙江方通管理投资有限 2011-12-27 浙江 500 500 灵康控股直接持股51.00%+
公司 陶灵萍直接持股49%
11 浙江慧美投资管理有限 2011-02-28 浙江 5,000 5,000 陶灵萍直接持股90.00%+姜
公司 晓东直接持股10.00%
12 宁波梅山保税港区慧美 2016-01-22 浙江 20,000 - 浙江慧美投资管理有限公司
序 公司名称 成立时间 注册 注册 实收 权益比例（%）
号 地 资本 资本
一号投资管理合伙企业 直接持有90.00%份额+陶灵
（有限合伙） 萍直接持有10.00%份额
13 西藏山南天时投资合伙 2013-01-22 西藏 2,000 2,000 陶灵萍直接持有95.00%份额
企业（有限合伙） +陶小刚直接持有5.00%份额
14 山南中鑫商贸有限公司 2016-10-26 西藏 2,000 2,000 陶灵萍直接持股95.00%+陶
小刚直接持股5.00%
舟山桓裕投资合伙企业 陶灵萍直接持有70.00%份额
15 （有限合伙） 2016-07-22 浙江 100 100 +张晓峰直接持有30.00%份
额
16 浙江守正康圆实业发展 2020-04-20 浙江 6,000 - 灵康控股直接持股100.00%
有限公司
17 四川华信惠康健康管理 2015-04-23 四川 10,000 10,000 灵康控股直接持股100.00%
有限公司
五、发行人主营业务、主要产品（或服务）的用途
（一）主营业务
公司主营化药处方药的研发、生产和销售。公司坚持市场化产品开发策略，产品品种丰富、结构合理，多个核心产品市场地位突出，在细分产品市场领域处于龙头地位。公司主导产品涵盖肠外营养药、抗感染药和消化系统药三大领域，2020年1-9月上述三大类产品对公司收入贡献分别是19.77%、38.22%和27.19%。公司在不断巩固前述主要品种的同时，积极拓展高附加值品种，在心脑血管类、肝病治疗类，降压类等专科类产品上逐步形成了具有特色的产品布局。
目前公司重点聚焦领先性、独家、有技术壁垒的品种，在研项目涵盖了抗肿瘤用药、肝病用药、营养用药、心脑血管用药、消化系统用药等大病种领域，公司共计取得了109个品种、共191个药品生产批准文件，其中48个品种被列入国家医保目录，13个品种被列入国家基药目录。
（二）公司主要产品及用途
1、肠外营养药
肠外营养药通过静脉输注的方式向患者提供维护肌体功能必需的蛋白质（氨基酸）、脂肪、糖类等营养物质，使患者在不进食的情况下也能获得所需能量。肠外营养药能够改善病人的营养状况、提高对手术的耐受能力、减少术后并发症、提高康复率并缩短住院时间，主要在医院的外科病房、重症监护病房、肿瘤病房以及重点护理病房使用。
2、抗感染药
抗感染药指具有杀灭或抑制各种病原微生物的作用，通过口服、肌肉注射、静脉注射等方式应用的药物。抗感染药物是基础性用药，是临床用药中最主要的分支类别之一。抗感染药物品种丰富，种类众多，主要由抗生素、抗病毒等类别药物组成。其中，头孢类药物由于抗菌谱广、疗效可靠、毒性低及不良反应少，近几年在抗感染药中的占比一直较高。
3、消化系统药
消化系统药系指针对消化系统中消化道和消化腺的药物。消化系统疾病是一种较常见的多发病，总发病率占人口总数的10%-20%，主要疾病包括消化道溃疡、功能性消化不良、急性胃炎、慢性胃炎等，其中以消化道溃疡最为常见。
消化性溃疡各类化学用药按照作用特点可以分为质子泵抑制剂（PPI）、中和胃酸药、胃动力药等共七大类。其中，PPI以奥美拉唑和泮托拉唑为主，是目前治疗消化性溃疡较先进的一类药物，通过抑制胃酸分泌和清除幽门螺旋杆菌快速治愈溃疡。奥美拉唑是我国PPI市场销售额最大的品种，除了能稳定持久抑酸外，还有治疗消化道出血、预防应激性溃疡的作用。
公司细分领域主要产品基本情况及用途如下表所示：主要治 产品名称 适应症/功能主治
疗领域
主要用于：①消化性溃疡出血、吻合口溃疡出血②应激状态时并
发的急性胃黏膜损害、非甾体类抗炎药引起的急性胃黏膜损伤；
消化系 注射用奥美 ③预防重症疾病（如脑出血、严重创伤等）应激状态及胃手术后
统类 拉唑钠 引起的上消化道出血等；④作为当口服疗法不适用时下列病症的
替代疗法：十二指肠溃疡、胃溃疡、反流性食管炎及
Zollinger-Ellison综合征。
消化系 注射用盐酸 预防和治疗癌症化疗引起的恶心和呕吐。治疗手术后的恶心、呕
统类 托烷司琼 吐。
肠外营 注射用丙氨 用于肠外营养，为接受肠外营养的病人提供谷氨酰胺。
养类 酰谷氨酰胺
抗感染 注射用头孢 主要用于：1、呼吸道及耳鼻喉感染：由肺炎链球菌、流感嗜血
主要治 产品名称 适应症/功能主治
疗领域
类 呋辛钠 杆菌（含氨苄青霉素耐药菌）、克雷伯氏杆菌属、金黄色葡萄球
菌（青霉素酶产酶菌及非青霉素酶产酶菌）、化脓性链球菌及大
肠杆菌所引起的呼吸道感染，如中耳炎、鼻窦炎、扁桃体炎、咽
炎和急、慢性支气管炎、支气管扩张合并感染、细菌性肺炎、肺
脓肿和术后肺部感染；2、泌尿道感染：由大肠杆菌及克雷伯氏
杆菌属细菌所致的尿道感染，如肾盂肾炎、膀胱炎和无症状性菌
尿症；
3、皮肤及软组织感染：由金黄色葡萄球菌（青霉素酶产酶菌及
非青霉素酶产酶菌）、化脓性链球菌、大肠杆菌、克雷伯氏杆菌
属及肠道杆菌属细菌所致的皮肤及软组织感染，如蜂窝组织炎、
丹毒、腹膜炎及创伤感染；4、败血症：由金黄色葡萄球菌（青
霉素酶产酶菌及非青霉素酶产酶菌）、肺炎链球菌、大肠杆菌、
流感嗜血杆菌（含氨苄青霉素耐药菌）及克雷伯氏杆菌属细菌所
引起的败血症；5、脑膜炎：由肺炎链球菌、流感嗜血杆菌（含
氨苄青霉素耐药菌）、脑膜炎奈瑟氏菌及金黄色葡萄球菌（青霉
素酶产酶菌及非青霉素酶产酶菌）所引起的脑膜炎；6、淋病：
由淋病奈瑟氏菌（青霉素酶产酶菌及非青霉素酶产酶菌）所引起
的单纯性（无合并症）及有合并症的淋病，尤其适用于不宜用青
霉素治疗者；7、骨及关节感染：由金黄色葡萄球菌（青霉素酶
产酶菌及非青霉素酶产酶菌）所引起的骨及关节感染。
适用于头孢甲肟敏感的链球菌属（肠球菌除外）、肺炎链球菌、
抗感染 注射用盐酸 消化球菌属、消化链球菌属、大肠杆菌、柠檬酸杆菌属、克雷白
类 头孢甲肟 菌属、肠杆菌属、沙雷菌属、变形菌属、流感嗜血杆菌、拟杆菌
属等引起的感染。
在不断巩固上述主导产品的基础上，公司积极开发推广高附加值的新品种：
1、注射用石杉碱甲：为独家粉针剂型，用于增强记忆，改善记忆损伤，保护神经，提高脑力活动率。临床用于良性记忆障碍，对痴呆患者和脑器质性病变引起的记忆障碍有改善作用，亦用于重症肌无力的治疗。
2、注射用尼麦角林：具有促进脑代谢，改善脑循环双重作用，患者人群广。此产品已有多年的临床应用史，为心脑血管推荐用药。
3、注射用盐酸拉贝洛尔：为独家粉针剂型。高血压人群广泛、用药基数大，产品市场空间大，同时该产品为妊娠期高血压首选必备用药，起效迅速，在高血压危象治疗中效果明显。
4、注射用乙酰半胱氨酸：为独家粉针剂型，被英国药典收录，为美国FDA批准用于药物性肝损伤药物。
六、发行人所处行业的基本情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为医药制造业（C27）。
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
公司所属行业主管部门为国家药品监督管理局（以下简称“国家药监局”），负责对全国医药市场进行监督管理。国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）、国家卫生健康委员会（以下简称“国家卫健委”）与国家药品监督管理局共同对医药行业进行监督与管理。
部门 主要职能
负责药品、医疗器械和化妆品安全监督管理。拟订监督管理政策
国家药品监督管理局 规划，组织起草法律法规草案，拟订部门规章，并监督实施，下
设医疗器械注册管理司和医疗器械监管司负责医疗器械行业的
具体管理
国家发展和改革委员会 负责组织实施医药工业产业政策，研究拟定医疗器械行业发展规
划，指导行业结构调整和实施行业管理
负责拟订医疗机构药事管理、药品和医疗器械临床应用管理的规
国家卫生健康委员会 章、规范、政策并指导实施，参与拟订药物、医疗器械临床试验
管理的法规、规章、政策并指导实施
2、行业监管体制、主要法律法规及政策
医药行业是关系民生的重要行业，为加强药品监督管理，保证药品质量，保障人体用药安全，维护人民健康用药的合法权益，国家相关部门制定和推行了一系列法律法规及政策，形成了较为严格的监管体制，具体如下：
（1）主要法律法规
时间 发布单位 法律法规名称
2020.07 国家药监局、国 《中华人民共和国药典》（2020年版）
家卫健委
2020.04 国家药监局、国 《药物临床试验质量管理规范》（2020年修订）
家卫健委
2020.03 国家药监局 《药品注册管理办法》（2020年修订）
2020.03 国家药监局 《药品生产监督管理办法》（2020年修订）
时间 发布单位 法律法规名称
2019.08 全国人大常委 《中华人民共和国药品管理法》（2019修订）
会
2019.03 国务院 《中华人民共和国药品管理法实施条例》
国家卫建委、国
2018.09 家中医药管理 《国家基本药物目录》（2018年版）
局
2017.11 国家药监局 《药品经营许可证管理办法》
2019.08 国家医保局、人 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》
社部 （2019年版）
2016.07 国家药监局 《药品经营质量管理规范》（2016年修订）
2011.03 国家卫健委 《药品生产质量管理规范》（2010年修订）
2007.01 国家药监局 《药品流通监督管理办法》
2006.03 国家药监局 《药品说明书和标签管理规定》
（2）行业监管体制
1）药品生产、经营许可制度
根据《中华人民共和国药品管理法》（2019年修订）规定，从事药品生产活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品生产许可证。无药品生产许可证的，不得生产药品。药品生产许可证应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。从事药品批发活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品经营许可证。从事药品零售活动，应当经所在地县级以上地方人民政府药品监督管理部门批准，取得药品经营许可证。无药品经营许可证的，不得经营药品。药品经营许可证应当标明有效期和经营范围，到期重新审查发证。药品监督管理部门实施药品经营许可，应当遵循方便群众购药的原则。
2）药品管理政策
根据《中华人民共和国药品管理法》（2019年修订）规定，从事药品生产活动，应当遵守药品生产质量管理规范，建立健全药品生产质量管理体系，保证药品生产全过程持续符合法定要求。生产药品所需的原料、辅料，应当符合药品生产质量管理规范的相关要求。从事药品经营活动，应当遵守药品经营质量管理规范，建立健全药品经营质量管理体系，保证药品经营全过程持续符合法定要求。药品管理应当以人民健康为中心，坚持风险管理、全程管控、社会共治原则，对药品研制、注册、生产、经营、法律责任等作出全面规定。取消药品生产质量管理规范（GMP）证书和药品经营质量管理规范（GSP）证书，强化动态监管，药品监督管理部门随时对GMP、GSP等执行情况进行检查。完善药品安全责任制度，加强事中事后监管，重典治乱，加大处罚力度，落实到人。
3）药品注册管理制度
根据《药品注册管理办法》规定，药品注册是指药品注册申请人（以下简称申请人）依照法定程序和相关要求提出药物临床试验、药品上市许可、再注册等申请以及补充申请，药品监督管理部门基于法律法规和现有科学认知进行安全性、有效性和质量可控性等审查，决定是否同意其申请的活动。
药品注册证书有效期为五年，药品注册证书有效期内持有人应当持续保证上市药品的安全性、有效性和质量可控性，并在有效期届满前六个月申请药品再注册。
4）国家药品质量标准制度
该制度是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求，包括国家药监局颁布的《中华人民共和国药典》（2020年版）、药品注册标准和其他药品标准。国家药监局下属药典委员会负责国家药品标准的制定和修订。
5）药品定价制度
根据《中华人民共和国药品管理法》（2019年修订）规定，依法实行市场调节价的药品，药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业和医疗机构应当按照公平、合理和诚实信用、质价相符的原则制定价格，为用药者提供价格合理的药品。药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业和医疗机构应当遵守国务院药品价格主管部门关于药品价格管理的规定，制定和标明药品零售价格，禁止暴利、价格垄断和价格欺诈等行为。药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业和医疗机构应当依法向药品价格主管部门提供其药品的实际购销价格和购销数量等资料。
6）处方药和非处方药（OTC）分类管理制度
处方药和非处方药分类管理是国际通行的药品管理模式。患者购买处方药需由执业医师开具处方，一般为新药或临床使用要求较高的药品；非处方药则可以直接在持有经营许可证的药品零售店购买，一般为治疗常见疾病、临床使用安全简单的常用药品。目前，我国的处方药主要通过医院销售给患者。
7）一致性评价政策
2019年3月25日，为规范仿制药审评和一致性评价工作，优化工作程序，国家药监局发布《化学仿制药参比制剂遴选与确定程序》，年内先后发布三批仿制药参比制剂目录。
2020年5月14日，国家药监局发布了《关于开展化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价工作的公告》（2020年第62号），同时发布了《化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价技术要求》、《化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价申报资料要求》，要求申请人全面了解已上市注射剂的国内外上市背景、安全性和有效性数据、上市后不良反应监测情况，评价和确认其临床价值。
8）药品采购政策
2019年1月17日，国务院办公厅印发《国家组织药品集中采购和使用试点方案》，为深化医药卫生体制改革，完善药品价格形成机制，选择北京、天津、上海等11个城市开展国家组织药品集中采购和使用试点，从通过质量和疗效一致性评价的仿制药对应的通用名药品中遴选试点品种，实行带量采购、以量换价。
2019年9月30日，国家医保局发布《关于国家组织药品集中采购和使用试点扩大区域范围实施意见》，扩大国家组织药品集中采购和使用试点区域范围，组织药品集中采购和使用试点中选的25个通用名药品，组织试点城市之外相关地区以省为单位形成联盟，委托联合采购办公室，开展跨区域联盟集中带量采购。
2019年11月，国务院深化医药卫生体制改革领导小组先后印发《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广福建省和三明市深化医药卫生体制改革经验的通知》和《关于以药品集中采购和使用为突破口进一步深化医药卫生体制改革若干政策措施的通知》，要求2019年12月底前，各省份要全面执行国家组织药品集中采购和使用改革试点25种药品的采购和使用政策。2020年，按照国家统一部署，扩大国家组织集中采购和使用药品品种范围，优先将原研药价格高于世界主要国家和周边地区、原研药与仿制药价差大等品种，以及通过仿制药质量和疗效一致性评价的基本药物等纳入集中采购范围。
9）医疗保险政策
2019年4月17日，国家医保局发布《2019年国家医保药品目录调整工作方案》，旨在进一步提高参保人员用药保障水平，规范医保用药管理。目录调整优先考虑国家基本药物、癌症及罕见病等重大疾病治疗用药、慢性病用药、儿童用药、急抢救用药等。
2019年8月20日，国家医保局、人力资源社会保障部发布《关于印发国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录的通知》。本次发布的常规准入部分共2643个药品，调出被国家药监部门撤销文号、临床价值不高、滥用明显、有更好替代的150个药品，确定了128个临床价值较高但价格相对较贵的独家产品作为拟谈判药品。同时，明确原则上按照通过一致性评价的仿制药价格水平对原研药和通过一致性评价仿制药制定统一的支付标准。
2019年11月28日，国家医保局、人力资源社会保障部发布《关于将2019年谈判药品纳入<国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录>乙类范围的通知》，公布了谈判药品准入结果，目录新增药品70个，价格平均下降60.70%；续约成功药品27个，价格平均下降26.40%。要求与常规准入药品于2020年1月1日起同步实施，及时将谈判药品纳入基金支付范围，执行全国统一的支付标准。
根据国家政策要求，新版目录印发后，除有特殊规定的以外，地方不再进行乙类药品调整，原增补的品种原则上应在3年内逐步消化，并优先消化被纳入国家重点监控范围的品种。
（2）行业相关政策
时间 发布单位 法律法规名称 有关内容
《关于做好当 明确深化药品集中带量采购制度改革，坚持
2019.11 国家医保局 前药品价格管 “带量采购、量价挂钩、招采合一”的方向，
理工作的意见》 促使药品价格回归合理水平。
《关于印发国 选择北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、
家组织药品集 厦门、广州、深圳、成都、西安11个城市，从
2019.01 国务院 中采购和使用 通过质量和疗效一致性评价（含按化学药品新
试点方案的通 注册分类批准上市，简称一致性评价，下同）
知》 的仿制药对应的通用名药品中遴选试点品种，
国家组织药品集中采购和使用试点，实现药价
时间 发布单位 法律法规名称 有关内容
明显降低，减轻患者药费负担；降低企业交易
成本，净化流通环境，改善行业生态；引导医
疗机构规范用药，支持公立医院改革；探索完
善药品集中采购机制和以市场为主导的药品
价格形成机制
国务院医改办、 “两票制”是指药品生产企业到流通企业开
国家卫生计生 印发关于在公 一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。
委、食品药品监 立医疗机构药 药品生产企业或科工贸一体化的集团型企业
管总局、国家发 品采购中推行 设立的仅销售本企业（集团）药品的全资或控
2016.12 展改革委、工业 “两票制”的 股商业公司（全国仅限1家商业公司）、境外药
和信息化部、商 实施意见（试 品国内总代理（全国仅限1家国内总代理）可
务部、国家税务 行）的通知 视同生产企业。公立医疗机构药品采购中推
总局、国家中医 行“两票制”的地区，集中采购机构编制采购
药管理局 文件时，要将执行“两票制”作为必备条件
加快开发具有重大临床需求的创新药物和生
《十三五国家 物制品，加快推广绿色化、智能化制药生产技
2016.11 国务院 战略性新兴产 术，强化科学高效监管和政策支持，推动产业
业发展规划》 国际化发展，加快建设生物医药强国。推动化
学药物创新和高端制剂开发，加速特色创新中
药研发，实现重大疾病防治药物原始创新
工业和信息化
部、国家发展和 继续实施“重大新药创制”国家科技重大专
改革委员会、科 关于印发《医药 项等国家科技计划和产业化专项，支持医药创
2016.11 学技术部、商务 工业发展规划 新和转型升级。到2020年，规模效益稳定增长，
部、国家卫生和 指南》的通知 创新能力显著增强，产品质量全面提高，供应
计划生育委员 保障体系更加完善，国际化步伐明显加快，医
会、国家食品药 药工业整体素质大幅提升
品监督管理总局
到2017年，基本形成较为系统的基本医疗卫生
制度政策框架。到2020年，普遍建立比较完善
的公共卫生服务体系和医疗服务体系、比较健
《“十三五” 全的医疗保障体系、比较规范的药品供应保障
2016.12 国务院 深化医药卫生 体系和综合监管体系、比较科学的医疗卫生机
体制改革规划》 构管理体制和运行机制。重点任务：“十三
五”期间，要在分级诊疗、现代医院管理、全
民医保、药品供应保障、综合监管等5项制度
建设上取得新突破，同时统筹推进相关领域改
革
《国务院关于 按照全覆盖、保基本、多层次、可持续的方针，
整合城乡居民 加强统筹协调与顶层设计，遵循先易后难、循
2016.01 国务院 基本医疗保险 序渐进的原则，从完善政策入手，推进城镇居
制度的意见》 民医保和新农合制度整合，逐步在全国范围内
建立起统一的城乡居民医保制度，推动保障更
时间 发布单位 法律法规名称 有关内容
加公平、管理服务更加规范、医疗资源利用更
加有效，促进全民医保体系持续健康发展
优化应用环境、强化要素支撑、调整产业结构、
严格产业监管、深化开放合作，激发医药产业
《国务院办公 创新活力，降低医药产品从研发到上市全环节
2016.03 国务院 厅关于促进医 的成本，加快医药产品审批、生产、流通、使
药产业健康发 用领域体制机制改革，推动医药产业智能化、
展的指导意见》 服务化、生态化，实现产业中高速发展和向中
高端转型，不断满足人民群众多层次、多样化
的健康需求
《中华人民共
和国国民经济 加快突破生物医药等领域核心技术，激励研究
2016.03 国务院 和社会发展第 和创新制药，将已上市创新药和通过一致性评
十三个五年规 价的药品优先列入医保目录
划 纲 要
（2016-2020）》
《意见》明确化学药品新注册分类实施前批准
上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗
《国务院办公 效一致原则审批的，均须开展一致性评价。参
厅关于开展仿 比制剂原则上首选原研药品，也可以选择国际
2016.03 国务院办公厅 制药质量和疗 公认的同种药品，药品生产企业原则上应采用
效一致性评价 体内生物等效性试验的方法进行一致性评价。
的意见》 落实药品生产企业是一致性评价工作的主体，
并且政府通过医药支付适当支持、集中采购优
先选用等方式鼓励企业开展一致性评价工作
发展针对重大疾病的化学药、中药、生物技术
《中 国 制 造 药物新产品，重点包括新机制和新靶点化学
2015.05 国务院 2025》 药、抗体药物、抗体偶联药物、全新结构蛋白
及多肽药物、新型疫苗、临床优势突出的创新
中药及个性化治疗药物
推进健康中国建设，深化医药卫生体制改革，
实行医疗、医保、医药联动，推进医药分开，
实行分级诊疗，建立覆盖城乡的基本医疗卫生
《国家“十三 制度和现代医院管理制度。全面推进公立医院
2015.11 国务院 五”规划》的建 综合改革，坚持公益属性，破除逐利机制，建
议 立符合医疗行业特点的人事薪酬制度。坚持中
西医并重，促进中医药、民族医药发展。完善
基本药物制度，健全药品供应保障机制，理顺
药品价格，增加艾滋病防治等特殊药物免费供
给。提高药品质量，确保用药安全
《全国医疗卫 促进我国医疗卫生资源进一步优化配置，提高
2015.03 国务院办公厅 生服务体系规 服务可及性、能力和资源利用效率，指导各地
划 纲 要 科学、合理地制定实施区域卫生规划和医疗机
时间 发布单位 法律法规名称 有关内容
（2015-2020） 构设置规划。优化医疗卫生资源配置，构建与
年》 国民经济和社会发展水平相适应、与居民健康
需求相匹配、体系完善、分工明确、功能互补、
密切协作的整合型医疗卫生服务体系，为实现
2020年基本建立覆盖城乡居民的基本医疗卫
生制度和人民健康水平持续提升奠定坚实的
医疗卫生资源基础
《国务院办公 推进公立医院药品集中采购制度，实行药品分
厅关于完善公 类采购，改进药款结算方式，加强药品配送管
2015.02 国务院办公厅 立医院药品集 理，规范采购平台建设，强化综合监督管理，
中采购工作的 切实加强组织领导
指导意见》
坚定不移地深化医药卫生体制改革，坚持把基
本医疗卫生制度作为公共产品向公众提供的
《国务院关于 核心理念，按照保基本、强基层、建机制的基
2013.10 国务院 促进健康服务 本原则，加快健全全民医保体系，巩固完善基
业发展的若干 本药物制度和基层运行新机制，积极推进公立
意见》 医院改革，统筹推进基本公共卫生服务均等化
等相关领域改革。同时，广泛动员社会力量，
多措并举发展健康服务业
主要为结构调整和产业升级的方向内容，将行
《产业结构调 业分为鼓励类、限制类和淘汰类。根据目录及
整 指 导 目 录 调整，具有自主知识产权的新药开发与生产、
2013.02 国家发改委 （2011年本）》药物生产过程中的新型结晶、手性合成、新型
（2013年修正 药物制剂技术开发与应用，重大传染病防治疫
版） 苗和药物、新型诊断试剂的开发和生产等医药
产业被列为鼓励类产业
“十二五”我国医药工业的主要任务包括：持
《医 药 工 业 续推动创新药物研发，在心脑血管疾病、感染
2012.01 工业和信息化部 “十二五”发 性疾病等重大疾病领域，呼吸系统、消化系统
展规划》 等多发性疾病领域，加快推进创新药物开发和
产业化等
按照深化医药卫生体制改革的总体要求，以结
构调整为主线，加强自主创新，促进新品种、
工信部、卫生部、 《关于加快医 新技术研发，推动兼并重组，培育大企业集团，
2010.10 国家药监局 药行业结构调 加快技术改造，增强企业素质和国际竞争力，
整的指导意见》 通过五年的调整，使行业结构趋于合理，发展
方式明显转变，综合实力显著提高，逐步实现
我国医药行业由大到强的转变
卫生部、发改委、 《关于建立国
2009.08 工信部、监察部、家基本药物制 加快建立国家基本药物制度，保障群众基本用
财政部、人社部、度的实施意见》 药，减轻医药费用负担
商务部、药监局、
时间 发布单位 法律法规名称 有关内容
中医药管理局
《中共中央国 建设覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗
中共中央、国务 务院关于深化 服务体系、医疗保障体系、药品供应保障体系。
2009.04 院 医药卫生卫生 建立健全药品供应保障体系。完善医药产业发
体制改革的意 展政策和行业发展规划
见》
（二）行业发展概况
医药行业是我国国民经济重要组成部分之一，具有高投入、高产出、高风险、高技术密集型特点，有很强的技术壁垒。医药产业是国家着力培育的战略性新兴产业之一，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》与《中国制造2025》都将发展生物医药列为建设制造强国的十大重点领域之一。
按照《国民经济行业分类》，化学药品制剂是指直接用于人体疾病防治、诊断的化学药品，主要包括片剂、针剂、胶囊、药水、软膏、粉剂、溶剂等剂型药品。化学药品制剂行业是医药制造业最重要的分支之一，是居民日常生活中使用最广泛的类别，其药品数量、品种多，居我国医药工业的龙头地位，其产值在医药工业总产值中占比维持在25%以上。
随着中国经济在近几十年的快速发展，人民生活物质水平不断提高，消费结构也在发生变化，对医药卫生健康的标准需求越来越高；与此同时，人口老龄化进程、城镇化发展和工业化也在不断加快，为医药制造业下游需求提供支撑。2018年，中国已成为继美国之后，全球第二大制药市场，人口基数、人口结构老龄化、居民收入水平的提高、医疗保险的扩容等因素奠定了中国医药制造业尤其是化学药品制剂行业的需求刚性和未来需求增长的必然性。
（三）行业市场状况与发展前景
1、行业市场状况
根据国家统计局网站发布的2019年规模以上工业企业主要财务指标（分行业）情况显示：2019年，医药制造业全年实现主营业务收入23,908.60亿元，同比增长7.40%，相较全国规模以上工业企业增速3.80%，高出3.6个百分点。
作为医药制造业最重要的分支，近年来化药制剂行业收入及利润也不断增长。根据数据统计，2012-2018年我国化学药品制剂行业的主营业务收入和利润持续
保持增长，行业利润率也维持在11%以上，并呈逐年增长态势。
图 2012-2018年国内化学药品制剂行业主营业务收入及利润统计10000 20%
9000 8340.6 8715.4
8000 7527.52
7000 6303.71 6816.04 15%
6000 5023.69 5730.9 14.03% 13.71%
12.65%
5000 11.07% 11.16% 11.64% 11.98% 10%
4000
3000 5%
2000 952.05 1170.3 1195
639.4 733.92 816.861000556.03
0 0%
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
主营业务收入（亿元） 利润总额（亿元）利润率
2、行业发展前景
我国目前正处于全面建设小康社会重要阶段，近年来，党和政府日益重视医药事业的发展，从宏观规划到具体的行业管理，发布了很多支持行业发展的政策，制定了许多推进和规范行业发展的法律法规。医药行业肩负着惠民生、促发展的双重重任，未来将呈现以下几个方面的发展趋势：
（1）作为国民经济中制造业的重要组成部分之一，医药行业是国家十三五规划和《中国制造2025》所确定的重点发展的十大领域之一；其目的是将我国由仿制药的制造大国向制造强国转变，推进我国制药工业水平接近西方发达国家。国务院、国家药品监督管理局出台了一系列仿制药一致性评价的指导性文件，是推进医药强国建设必不可少的必经环节，其目的也是提高我国制药工业的整体水平，促进医药产业升级和结构调整，增强国际竞争能力。
（2）供给侧结构性改革将对我国医药行业未来的布局和发展产生深远影响，加大企业组织结构调整力度，促进优质生产力要素的集聚，推进企业跨行业、跨领域兼并重组，支持医药和化工、医疗器械和装备、中药材和中成药、原料药和制剂、生产和流通企业强强联合，形成上下游一体化的企业集团是国家在经济新常态下促进医药行业结构调整的基本思路，是真正解决小、散、乱问题根本途径。制药企业必须深刻理解和把握供给侧结构性改革对企业带来的机遇和挑战，认清所面临的基本行业态势，善于抓住改革提供的一切机会，利用包括资本平台在内的各种手段积极整合优质资源，实现企业的结构调整和转型，并最终实现可持续发展的目标。
（3）医药行业的改革与发展离不开科技创新的引领和支撑。《中国制造2025》将生物医药和高性能医疗器械列入十大重点发展领域之一。中国制造的核心是中国创新，创新一直是医药产业发展的核心驱动力。在新的发展形势下，我国生物医药领域的创新有了更广和更新的内涵。生命科学基础研究的飞速发展和以病人为中心的医疗理念的传播,使得新药研究从新机制和新靶点的化学药,向生物制药、疫苗、创新中药,乃至个性化治疗(精准医疗)不断延伸。制药企业应立足当前，着
眼长远，将经营好已有的产品市场和开拓未来更具特色的精准医疗市场同时作为
企业发展的战略方向，应用多种科技创新手段，采用多种联合协作方式，实现在
今后高端医药市场的重点突破。
（4）医药产业在国家医药卫生体制改革中的产业支撑作用将更加明显。医药卫生体制改革的目标是实现人人享有基本医疗卫生服务，基本医疗卫生服务覆盖城乡居民，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。国家近年来大力推动基本医疗全覆盖和三保合一工作，鼓励民营资本进入医疗领域，这都为医药产业的发展提供了巨大的机遇。一是群众急需的肿瘤、糖尿病、心脑血管疾病等多发病和罕见病的治疗在药物创新和供给方面尚存较大缺口，二是国产药品与进口原研药仍存在较大的质量差距，这两方面问题的存在和解决，均为制药企业提供了极大的市场机遇，制药企业应深刻理解医疗、医保、医药三医联动的本质和内容，找准产业和产品定位，深入分析全国各省医药卫生体制改革的现状和趋势，抓住各种政策机遇，实现精准战略布局。
（5）人口老龄化进程不断加快。在当前中国经济发展、城镇化水平不断提高的大背景下，随着人口老龄化进程不断加快，消费者对健康的关注和保健、慢病管理的需求日益提高。在消费升级趋势下，消费结构发生了极大的变化，消费者更关注高品质的健康产品及解决方案。尤其是随着城市中产阶级的崛起，新一代年轻人群更重视产品体验，关注消费场景，消费的动机不仅仅是满足功能需求，也是为了满足自我设定。因此，创新的产品及多元化健康解决方案更符合消费者对更高品质健康产品的追求，从而催生出新的行业机会，并推动国内医药行业的不断升级和发展。
在人口老龄化的趋势下，老年人群的慢病管理需求快速增长。据国家统计局发布的人口数据，截止到2019年末，我国65周岁及以上人口已达17,603万人，占总人口的12.60%；据联合国《世界人口展望（2019年版）》预测，2025年我国65周岁及以上人口占总人口比例将进一步增长到14%，中国正迈入老龄化社会。随着中国老年人群逐渐增多，慢性病患者人数正在不断增多，慢病管理需求增加。在国家推进健康中国建设大背景下，慢病需求潜力将持续释放，推动自我诊疗市场的长期增长。
随着“健康中国2030规划纲要”的落地，健康理念正在从以治病为中心向以健康为中心转变，医疗卫生投入将进一步加大，预计未来中国医药行业将继续呈现出良好的发展态势和巨大的发展潜力。
（四）行业的周期、季节及区域性特征
医药行业的发展不可避免的受到国民经济发展情况的影响，但药品的使用事关生命、健康，需求刚性较强，属于弱周期性行业，不存在明显的周期性变化。
医药行业没有明显的区域性和季节性特征，但由于某些疾病的发生与气候条件变化密切相关，而且不同地区的经济发达程度、环境状况、医疗水平存在差异，因此不同地区、不同季节的疾病谱和用药结构存在一定的差异，对药品及医疗服务需求不尽相同，从而产生了一定的季节性或区域性。
（五）所处行业与上下游的关联性
化学药品制剂上游行业主要为化学原料药，此外还包括制药设备、医药包装等相关行业，其中化学原料药是化学药品制剂生产重要的原材料之一，原料药销售主要面向制剂生产企业；
化学药品制剂下游产品主要是通过医院、零售药店、社区门诊等渠道流向消费终端市场，其中医院是主要的流通渠道。
七、发行人在行业中的竞争地位
（一）行业竞争格局及公司所处地位
公司经过十余年的发展，已成为国内化学药品制剂行业的知名企业，在多个细分产品市场领域处于龙头地位。公司产品品种丰富、结构合理，共拥有109个品种、共191个药品生产批准文件，主导产品涵盖了肠外营养药、抗感染药、消化系统药等重要领域，公司在不断巩固前述主要品种的同时，积极拓展高附加值品种，在心脑血管类、肝病治疗类，降压类等专科类产品上逐步形成了具有特色的独家产品布局。
根据米内网的数据统计显示，公司多个主导产品市场份额位居行业前列，如注射用奥美拉唑钠、注射用丙氨酰谷氨酰胺、注射用头孢呋辛钠、注射用盐酸头孢甲肟、注射用盐酸托烷司琼等，随着销售网络的逐渐铺开，公司主导产品将抢占更多的市场份额。
图 公司主要产品—注射用奥美拉唑钠竞争格局1.42%
1.56% 江苏奥赛康药业
2.01% 9.54%
2.35% 阿斯利康
2.44% 常州四药制药
海南灵康制药
5.59% 46.67% 吴中医药苏州制药
6.66% 华北制药
金华康恩贝生物制药
开封康诺药业
21.76% 悦康药业集团
其他
图 公司主要产品—注射用丙氨酰谷氨酰胺竞争格局
2.70% 8.95% 费森尤斯卡比华瑞制药
19.42% 海南灵康制药
6.40% 辰欣药业
7.44% 四川科伦药业
15.69% 重庆莱美药业
8.54% 哈尔滨三联药业
武汉大安制药
15.30% 15.56% 西安万隆制药
其他
图 公司主要产品—注射用头孢呋辛钠竞争格局1.28%
1.65% Esseti
2.00% 10.87% 塞浦路斯麦道甘美
2.17% 28.07% 葛兰素史克
2.98% 深圳立健药业
6.42% 海南灵康制药
国药致君(深圳)制药
白云山制药总厂
21.20% 23.36% 广东金城金素制药
白云山天心制药
其他
图 公司主要产品—注射用盐酸头孢甲肟竞争格局
3.90% 0.38% 0.03%
4.33%
浙江尖峰药业
8.58% 桂林澳林制药
31.78% 海南天煌制药
10.40% 上药新亚药业
海南灵康制药
乐普药业
16.56% 辽宁海思科制药
24.04% 白云山天心制药
南京海辰药业
图 公司主要产品—注射用盐酸托烷司琼竞争格局
西南药业
2.91% 11.91% 瑞阳制药
2.92%
24.45% 北京华素制药
5.89% 山东齐都药业
齐鲁制药
7.56% 山东罗欣药业集团
18.65% 海南灵康制药
7.75% 兰西哈三联制药
8.44% 江苏恒瑞医药
9.52% 其他
（二）公司的竞争优势
1、产品优势
公司产品品种丰富、种类齐全，在细分产品市场领域处于相对领先地位，并拥有多个市场份额居前的产品。截至目前，公司取得了109个品种、共191个药品生产批准文件，现阶段主导产品涵盖了肠外营养药、抗感染药、消化系统药等重要领域。
根据米内网统计的“中国【城市公立】【化学药】TOP 20品牌年度销售格局”数据，公司多个主导产品市场份额居行业前列，具体情况如下：
治疗领域 主导品种 主要的竞争企业 公司的市场份额 公司排名
肠外营养类 注射用丙氨酰 费森尤斯卡比华瑞制药、辰欣 15.69% 第二
谷氨酰胺 药业、四川科伦药业等
注射用奥美拉 江苏奥赛康药业、阿斯利康、 5.59% 第四
消化系统类 唑钠 常州四药制药等
注射用盐酸托 江苏奥赛康药业、阿斯利康、 5.89% 第七
烷司琼 常州四药制药等
注射用盐酸头 浙江尖峰药业、桂林澳林制药、 8.58% 第五
孢甲肟 海南天煌制药等
注射用头孢孟 生达化学制药、华北制药河北 7.49% 第六
抗感染类 多酯钠 华民药业、湖南科伦制药等
注射用头孢呋 Esseti、塞浦路斯麦道甘美、葛
辛钠 兰素史克等（占了72.63%的市 2.98% 第五
场份额）
心脑血管类 注射用石杉碱 独家剂型品种 100% 第一
甲
治疗领域 主导品种 主要的竞争企业 公司的市场份额 公司排名
氟马西尼注射 江苏恩华药业、浙江奥托康制 24.94% 第二
解毒类 液 药集团、海南通用康力制药等
注射用盐酸纳 成都天台山制药、成都苑东生 8.03% 第七
洛酮 物制药、辰欣药业等
同时，公司还有多个在研品种，如注射用兰索拉唑、盐酸氨溴索注射液、左卡尼汀注射液、注射用美洛西林钠舒巴坦钠、注射用氟氯西林钠等注射剂品种已完成注册审评，等待动态现场核查或复核检验中，目前进展顺利，获批后将有助于进一步丰富公司产品结构、扩大公司业务规模、提升公司市场竞争力。
2、技术和研发优势
公司坚持以市场需求为导向的研发原则，不断加大研发投入，并与天津大学等科研院校机构和新药研发企业开展合作与交流，现已形成了较强的研发团队，人才齐全、结构合理，在品种研发、工艺技术创新、知识产权保护等方面，取得多项成果。公司先后获得“中国创新力医药企业”、“中国药品研发综合实力百强榜”等荣誉，“一种奥美拉唑钠半水合物及其制备方法”专利荣获中国专利优秀奖。公司在研项目涵盖了抗肿瘤用药、肝病用药、营养用药、心脑血管用药、消化系统用药等大病种领域，进一步丰富产品管线。公司掌握重点开发产品在医院终端的使用需求，并长期跟踪国际药品研发动态，重点聚焦有领先型、独家或首家、有技术壁垒的品种，为公司的长远发展奠定坚实基础。
3、营销优势
在我国医疗体制改革的大环境下，优秀的营销团队是公司实现销售不断增长的直接动力，目前公司建立起遍布全国的销售团队，构建了覆盖全国主要市场的营销网络，销售网络已覆盖逾6,500家二级以上医院，专业的营销团队有利于公司对销售渠道、终端客户的管理，有利于公司品牌整体推广和传播，为公司进一步开拓市场打下坚实的基础。
4、团队优势
公司的主要管理团队成员拥有十年以上医药行业经营管理经验，深刻理解医药行业的发展规律，在品种研发、生产工艺管理、营销体系建设等方面，有很强的管理能力。公司在多年经营过程中形成了高效的管理模式，管理团队分工明确，保证了公司较高的决策效率和执行能力，为公司未来的发展奠定了良好的基础。
5、产业布局的协同效应
公司间接参与投资的博鳌超级医院是公司实现大健康产业链整合的重要战略布局。博鳌超级医院所在的博鳌乐城国际医疗旅游先行区是海南省确定建设的集康复养生、节能环保、休闲度假和绿色国际组织基地为一体的综合性低碳生态项目，享有“先行先试”政策，允许试用国内未上市新药、医疗器械和药品进口注册审批快速和低关税、允许申报开展干细胞临床研究等重磅优惠政策。博鳌超级医院是公司对接国际先进医疗技术、国内未上市药品及医疗器械的窗口，将成为公司整合全球医药资源、汇集前沿医药技术、推动国际战略合作的载体平台。八、发行人主营业务的具体情况
（一）公司的营业收入情况
1、营业收入构成情况
报告期内，公司营业收入情况如下：
单位：万元
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业 76,969.94 99.96% 163,500.04 100% 166,943.13 100% 100,508.00 100%
务收入
其他业 29.46 0.04% - - - - - -
务收入
合计 76,999.40 100.00% 163,500.04 100% 166,943.13 100% 100,508.00 100%
2、按产品构成分类的主营业务收入构成情况
报告期内，公司按业务类别分类的主营业务收入情况如下：
单位：万元
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
抗感染 29,419.88 38.22% 67,888.89 41.52% 66,472.01 39.82% 38,328.59 38.13%
类
肠外营 15,218.18 19.77% 28,086.47 17.18% 27,959.41 16.75% 25,983.04 25.85%
养类
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
消化系 20,924.79 27.19% 51,249.75 31.35% 56,918.15 34.09% 27,499.03 27.36%
统类
其他 11,407.09 14.82% 16,274.93 9.95% 15,593.56 9.34% 8,697.34 8.65%
合计 76,969.94 100.00% 163,500.04 100% 166,943.13 100% 100,508.00 100%
3、按销售区域分类的主营业务收入构成情况
报告期内，公司按区域分类的主营业务收入情况如下：
单位：万元
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
华东 20,769.05 26.98% 39,693.87 24.28% 44,435.67 26.62% 28,313.71 28.17%
西南 17,824.68 23.16% 33,680.54 20.60% 31,172.30 18.67% 18,958.87 18.86%
华北 9,950.74 12.93% 22,091.14 13.51% 21,203.71 12.70% 14,471.29 14.40%
华中 8,781.63 11.41% 22,080.91 13.51% 23,329.65 13.97% 9,976.30 9.93%
华南 7,534.36 9.79% 18,734.11 11.46% 19,757.11 11.83% 7,915.56 7.88%
西北 7,604.24 9.88% 18,384.12 11.24% 18,387.31 11.01% 14,190.01 14.12%
东北 4,505.24 5.85% 8,835.35 5.40% 8,657.38 5.19% 6,682.26 6.65%
合计 76,969.94 100.00% 163,500.04 100.00% 166,943.13 100.00% 100,508.00 100.00%
（二）公司主要产品的工艺流程
1、注射用奥美拉唑钠
2、注射用丙氨酰谷氨酰胺
3、注射用头孢呋辛钠
4、注射用盐酸头孢甲肟
5、注射用盐酸托烷司琼
（三）公司的经营模式
1、采购模式
公司药品和物料采购依据“按需进货”、“择优采购”的原则，根据市场动态、生产计划、库存结构及质量管理部门反馈的各种质量信息，核算药品、物料需用量，编制年度和月度采购计划，由质量管理部通过资质审核、现场质量审核备案等方式对供应商进行选择，与各供应商通过议价确定采购方，同时明确该采购周期内的采购价格及数量，按采购计划及时与供货企业签订有明确质量条款的采购合同，建立专门的采购记录，保证有效的质量跟踪和追溯，供应商的所有货款由财务部按照管理程序规定支付。
2、生产模式
公司生产化药制剂的生产周期相对较短，采取以销定产的原则，根据销售部门的销售计划及库存来制订生产计划。公司严格按照《药品生产质量管理规范》的标准组织生产，制订了生产管理制度和各个岗位操作规程，以确保药品的质量安全。在药品的整个制造过程中，质量管理部对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控。
3、销售模式
公司以市场需求为导向，依托产品在剂型、规格、生产工艺等方面的优势，不断细分产品线，加强对下游渠道的掌控力度，优化激励考核机制，实行精细化管理，进一步提高利润率。
基于产品特点和公司现阶段实际发展情况，公司主要采取区域经销商的销售模式。随着国家两票制政策的实施，公司经销商逐渐向各个区域规模大、资金实力强、网络覆盖广的医药商业公司集中。目前公司构建了覆盖全国主要市场的营销网络，建立起遍布全国的销售团队。在长期的市场营销和管理工作中，公司建立了完整有效的经销商选择和管理体系，充分利用经销商在不同区域、品种方面的销售优势，目前，销售网络已覆盖逾6,500家二级以上医院。
（四）公司主要产品的基本情况
1、公司主要产品的产销情况
公司主要产品的产量及销量情况如下：
单位：万瓶
主要治 产品 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
疗领域 产量 销量 产量 销量 产量 销量 产量 销量
消化系 注射用奥美 1,070.00 1,142.59 3,111.17 2,851.38 3,148.94 3,423.99 3,529.74 3,024.47
统类 拉唑钠
肠外营 注射用丙氨 322.71 234.79 410.64 405.43 292.87 387.77 658.26 567.13
养类 酰谷氨酰胺
抗感染 注射用头孢 1,583.08 1,281.58 2,594.13 2,345.34 1,841.28 1,977.88 1,226.40 1,122.88
类 呋辛钠
抗感染 注射用盐酸 137.13 222.98 1,008.50 767.35 718.90 769.45 734.09 710.58
类 头孢甲肟
抗感染 注射用头孢 144.91 264.66 680.03 600.34 520.61 566.65 758.17 696.85
类 孟多酯钠
抗感染 注射用头孢 581.14 476.98 837.46 810.62 607.74 652.25 627.66 615.02
类 唑肟钠
消化系 注射用盐酸 171.07 169.62 362.73 336.90 273.06 296.37 378.45 325.84
统类 托烷司琼
2、前五名客户的销售情况
报告期内，公司前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
2020年1-9月
序号 名称 金额 收入占比 销售产品
1 国药控股股份有限公司及其 11,756.56 15.27% 抗感染类、消化系统类、
下属公司 肠外营养类等
2 华润医药商业集团有限公司 6,523.50 8.48% 抗感染类、消化系统类、
及其下属公司 肠外营养类等
3 上药控股有限公司及其下属 3,104.29 4.03% 抗感染类、消化系统类、
公司 肠外营养类等
4 深圳市全药网药业有限公司 2,535.55 3.29% 抗感染类、消化系统类、
肠外营养类等
5 云南省医药有限公司 1,652.12 2.15% 抗感染类、消化系统类、
肠外营养类等
小计 25,572.02 33.22%
2019年
序号 名称 金额 收入占比 销售产品
1 国药控股股份有限公司及其 21,698.74 13.27% 抗感染类、消化系统类、
下属公司 肠外营养类等
2 华润医药商业集团有限公司 11,006.70 6.73% 抗感染类、消化系统类、
及其下属公司 肠外营养类等
3 上药控股有限公司及其下属 6,238.74 3.82% 抗感染类、消化系统类、
公司 肠外营养类等
4 深圳市全药网药业有限公司 4,769.86 2.92% 抗感染类、消化系统类、
肠外营养类等
5 云南省医药有限公司 3,328.51 2.04% 抗感染类、消化系统类、
肠外营养类等
小计 47,042.55 28.78%
2018年
序号 名称 金额 收入占比 销售产品
1 国药控股股份有限公司下属 17,157.99 10.28% 抗感染类、消化系统类、
公司 肠外营养类等
2 华润医药商业集团有限公司 9,301.58 5.57% 抗感染类、消化系统类、
及其下属公司 肠外营养类等
3 上药控股有限公司及其下属 6,082.15 3.64% 抗感染类、消化系统类、
公司 肠外营养类等
4 云南省医药有限公司 2,919.35 1.75% 抗感染类、消化系统类、
肠外营养类等
5 华东医药股份有限公司及下 2,674.95 1.60% 抗感染类、消化系统类、
属公司 肠外营养类等
小计 38,136.03 22.84%
2017年
序号 名称 金额 收入占比 销售产品
1 国药控股股份有限公司下属 7,000.73 6.97% 抗感染类、消化系统类、
公司 肠外营养类等
2 华润医药商业集团有限公司 4,256.77 4.24% 抗感染类、消化系统类、
肠外营养类等
3 华东医药股份有限公司及下 2,278.76 2.27% 抗感染类、消化系统类、
属公司 肠外营养类等
4 广东神奇医药有限公司 2,145.79 2.13% 消化系统类
5 上药控股有限公司及其下属 1,641.97 1.63% 抗感染类、消化系统类、
公司 肠外营养类等
小计 17,324.03 17.24%
（五）原材料及能源供应情况
1、公司原材料及能源供应情况
报告期内，公司的原材料主要是原料药和包装材料，包括丙氨酰谷氨酰胺、头孢呋辛钠、头孢唑肟钠、盐酸头孢甲肟、头孢孟多酯钠、头孢哌酮钠舒巴坦钠、低硼硅玻璃管制注射剂瓶、丁基胶塞等。
2、报告期向前五名供应商采购情况
报告期内，公司前五大供应商具体情况如下：
单位：万元
2020年1-9月
序号 名称 金额 采购占比 采购内容
1 福安药业集团重庆博圣制 2,221.39 27.12% 头孢唑肟钠、头孢美唑钠
药有限公司
2 深圳信立泰药业股份有限 891.15 10.88% 头孢呋辛钠
公司
3 苏州盛达药业有限公司 714.93 8.73% 头孢唑肟钠、头孢孟多酯钠
4 精晶药业股份有限公司 462.61 5.65% 丙氨酰谷氨酰胺
5 珠海保税区丽珠合成制药 424.23 5.18% 头孢呋辛钠
有限公司
小计 4,714.31 57.56%
2019年
序号 名称 金额 采购占比 采购内容
1 苏州盛达药业有限公司 2,630.14 12.60% 盐酸头孢甲肟、头孢孟多酯
钠
2 福安药业集团重庆博圣制 2,588.81 12.40% 头孢唑肟钠、头孢美唑钠
药有限公司
3 深圳信立泰药业股份有限 2,104.92 10.09% 头孢呋辛钠
公司
4 武汉大安制药有限公司 1,286.57 6.16% 丙氨酰谷氨酰胺
5 海南电网有限责任公司海 956.96 4.58% 电费
口供电局
小计 9,567.41 45.83%
2018年
序号 名称 金额 采购占比 采购内容
1 深圳信立泰药业股份有限 1,889.72 12.59% 头孢呋辛钠
公司
2 苏州盛达药业有限公司 1,715.53 11.43% 盐酸头孢甲肟、头孢孟多酯
钠、头孢唑肟钠
3 福安药业集团重庆博圣制 1,584.37 10.56% 头孢唑肟钠、头孢美唑钠、
药有限公司 氨曲南无菌粉纯粉
4 山东辰龙药业有限公司 808.05 5.38% 丙氨酰谷氨酰胺
5 海南电网有限责任公司海 776.99 5.18% 电费
口供电局
小计 6,774.65 45.14%
2017年
序号 名称 金额 采购占比 采购内容
1 苏州盛达药业有限公司 2,830.67 15.26% 头孢孟多酯钠、盐酸头孢甲
肟
福安药业集团重庆博圣制 头孢唑肟钠、氨曲南无菌粉
2 药有限公司 2,765.50 14.91% 纯粉、头孢美唑钠、头孢硫
脒
3 精晶药业股份有限公司 1,427.21 7.70% 丙氨酰谷氨酰胺、精氨酸、
无水碳酸钠
4 山东辰龙药业有限公司 1,120.68 6.04% 丙氨酰谷氨酰胺
5 深圳信立泰药业股份有限 1,087.81 5.87% 头孢呋辛钠
公司
小计 9,231.89 49.78%
报告期内，公司不存在向单个供应商采购比例超过50%的情形。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方及持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。公司与上述供应商不存在关联关系，不存在利益输送的情形。
（六）安全生产及环境保护情况
1、安全生产
公司建立了较为完善的《安全生产管理规定》，认真贯彻落实“安全第一”的思想，坚持“预防为主”的方针，完善和落实安全生产责任制，强化对一线员工安全教育，加强安全生产管理。
公司实行企业法定代表人是安全第一责任人和“管生产必须同时管安全”的原则，每年进行不少于两次的集中安全教育。新入职员工必须接受安全教育，考试合格之后才能分派到有关班组。公司严格要求各操作者认真执行各项规章制度，严禁违章操作。公司每周进行安全检查，每月进行安全大检查，对安全隐患制定整改措施。
公司始终将安全生产视为企业管理工作的重点，从源头上杜绝了安全隐患，自成立以来未发生过重大安全事故和处罚情况，且不存在重大安全隐患，符合国家关于安全生产的要求。
2、环境保护
公司及子公司产生的主要污染物包括：（1）废水，主要为生产废水、生活污水；（2）废气，主要为锅炉废气；（3）固体废弃物，主要为包装物、污粉、实验废液、过期原料药品、污水处理站的污泥和生活垃圾等；（4）噪声，主要为设备噪声。
为确保公司的生产持续符合环保部门的要求，公司制订了相应的环境管理规章制度，落实了环保机构和人员职责。主要环境管理规章制度包括：《环境管理制度与风险防范规程》、《安全生产事故综合应急预案》、《环境保护管理规程》、《环保设施运行管理规程》、《突发环境事件应急预案》、《噪声管理规程》、《污水处理运行操作规程》、《头孢生产废水加药预处理操作规程》、《废弃物收集、处理管理规程》等，通过严格执行上述环保相关的规章制度，公司在生产过程中的环保状况得到了有力的保障。
报告期内，环保投入主要用于支付环保设备购置费用、排污费、垃圾清运费等，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
环保投入 86.91 67.84 90.99 37.12
营业收入 76,999.40 163,500.04 166,943.13 100,508.00
环保投入占营业收入 0.11% 0.04% 0.05% 0.04%
比例
报告期内公司及子公司各项治理设施运行良好，废气、废水、废渣排放和噪音均符合国家环保标准，并顺利通过了各级环保部门组织的环境检测，未发生因重大环保违法违规被有关部门处罚的情况。
九、主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
1、主要固定资产的基本情况
本公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输工具和电子设备及其他设备等，截至2020年9月30日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
固定资产 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率
房屋及建筑物 32,843.46 9,212.84 23,630.62 71.95%
机器设备 16,253.45 9,233.31 185.84 6,834.30 42.05%
运输工具 1,653.38 1,028.30 0.03 625.06 37.80%
其他设备 616.81 472.96 143.85 23.32%
合计 51,367.10 19,947.41 185.87 31,233.83 60.81%
2、主要经营设备
发行人拥有的主要经营设备包括真空冷冻干燥机、冻干机自动进出料药用隔离系统装置及安瓿自动灯检检漏机等。
3、主要房屋建筑物情况
截至本募集说明书签署日，公司及子公司的房屋所有权情况如下：序号 权利 房产证号 房屋坐落 建筑面积 房屋
人 （㎡） 用途
灵康 海口市房权证海房 海南省海口国家高新技术产
1 制药 字第HK450518号 业开发区药谷工业园药谷二 30,391.87 工业
横路16号综合制剂车间
序号 权利 房产证号 房屋坐落 建筑面积 房屋
人 （㎡） 用途
灵康 海口市房权证海房 海南省海口国家高新技术产
2 制药 字第HK450515号 业开发区药谷工业园药谷二 7,049.56 工业
横路16号综合楼
灵康 海口市房权证海房 海南省海口国家高新技术产 工业
3 制药 字第HK450522号 业开发区药谷工业园药谷二 2,351 厂房
横路16号倒班宿舍
灵康 海口市房权海房字 海南省海口国家高新技术产
4 制药 第HK450520号 业开发区药谷工业园药谷二 1,889.12 工业
横路16号非头孢原料车间
灵康 海口市房权证海房 海南省海口国家高新技术产
5 制药 字第HK450517号 业开发区药谷工业园药谷二 1,365.52 工业
横路16号头孢原料车间
灵康 海口市房权证海房 海南省海口国家高新技术产
6 制药 字第HK450523号 业开发区药谷工业园药谷二 93.87 仓储
横路16号危险品库
7 美兰 海口市房权证海房 海口市南海大道168号海口保 4,732.45 工业
史克 字第HK080685号 税区6号路 厂房
8 美兰 海口市房权证海房 海口市南海大道168号海口保 1,391.23 工业
史克 字第HK459985号 税区6号路2#生产车间
9 美兰 海口市房权证海房 海口市南海大道168号海口保 2,343.80 工业
史克 字第HK459984号 税区6号路3#生产车间
10 山东 济房权证高字第 高新区新泺大街3003号3号 185.04 生产
灵康 050772号 楼1-401
11 山东 济房权证高字第 高新区新泺大街3003号3号 194.65 生产
灵康 050771号 楼1-402
12 山东 济房权证高字第 高新区新泺大街3003号3号 50.47 办公
灵康 050770号 楼1-403
13 山东 济房权证高字第 高新区新泺大街3003号3号 167.80 生产
灵康 050774号 楼1-404
14 山东 济房权证高字第 高新区新泺大街3003号3号 382.95 生产
灵康 050773号 楼1-405
15 山东 济房权证高字第 高新区新泺大街3003号3号 50.47 办公
灵康 050769号 楼1-406
16 浙江 京（2018）朝不动产 朝阳区东三环北路丙2号23 225.29 写字
灵康 权第0130626号 层27B03 楼
17 浙江 京（2018）朝不动产 朝阳区东三环北路丙2号24 227.19 写字
灵康 权第0130629号 层27B03（跃层） 楼
浙江 浙（2019）萧山区不 萧山区萧山经济技术开发区
18 灵康 动产权第0006716 红垦农场垦辉六路1000号2 5,050.04 工业
号 幢
浙江 浙（2019）萧山区不 萧山区萧山经济技术开发区
19 灵康 动产权第0006718 红垦农场垦辉六路1000号3 3,708 工业
号 幢
序号 权利 房产证号 房屋坐落 建筑面积 房屋
人 （㎡） 用途
浙江 浙（2019）萧山区不 萧山区萧山经济技术开发区
20 灵康 动产权第0006713 红垦农场垦辉六路1000号5 12,463.28 工业
号 幢
浙江 浙（2019）萧山区不 萧山区萧山经济技术开发区
21 灵康 动产权第0006714 红垦农场垦辉六路1000号6 3,239.01 工业
号 幢
浙江 浙（2019）萧山区不 萧山区萧山经济技术开发区
22 灵康 动产权第0006715 红垦农场垦辉六路1000号1 64.32 工业
号 幢
浙江 浙（2019）萧山区不 萧山区萧山经济技术开发区
23 灵康 动产权第0006717 红垦农场垦辉六路1000号4 12,924.2 工业
号 幢
截至本募集说明书签署日，公司及子公司的主要租赁房产情况如下：序号 承租方 出租方 房屋座落 面积（m2） 期限
1 灵康药业乃东区财政局（国有资乃东区商住楼二幢一楼 1,305 2019/12/01-202
产监督管理委员会） 0/11/30
2 灵康制药海口市环境发展有限公 海口保税区八号厂房 3,808 2019/01/01-202
司 1/12/31
3 浙江灵康 陶灵萍 杭州市江干区万银大厦 634.77 2018/11/01-203
2704、2705、2706室 3/10/31
4 灵康药业杭州翠微管理有限公司杭州市文二西路中国五 2,018 2018/09/01-203
村园一号楼 8/11/30
（二）主要无形资产情况
1、土地使用权
截至本募集说明书签署日，公司的国有土地使用权具体情况如下：序 土地证号 用途 坐落位置 面积（㎡） 取得 使用权
号 方式 有效期限
藏（2018）乃 商服用 产城一体示范园区2
1 东区不动产权 地 号道路北侧、C-02-06 6,952.93 出让 至2058/07/20
第0000584号 地块东南侧
海口市国用 工业用 海口市南海大道南侧
2 （2014）第 地 药谷工业园 34,676.96 出让 至2057/07/02
003498号
海口市国用 工业用
3 （2014）第 地 海口保税区C03地块 10,614.40 出让 至2064/02/15
006286号
序 土地证号 用途 坐落位置 面积（㎡） 取得 使用权
号 方式 有效期限
海口市国用 工业用 海口市南海大道168
4 （2010）第 地 号海口保税区6号路 11,785.92 出让 至2063/09/04
002018号 C03、C05地块
浙（2019）萧 工业用 萧山区萧山经济技术
5 山区不动产权 地 开发区红垦农场垦辉 29,601 出让 至2064/03/05
第0006717号 六路1000号4幢
琼（2020）海 工业用 海口市美安科技新城
6 口市不动产权 地 B0615-1地块 100,611.47 出让 至2070/8/26
第0119390号
2、商标权
截至本募集说明书签署日，公司及其子公司拥有注册商标情况如下：序号 注册号 商标 分类 注册有效期限 权利人
1 9553590 36 2012/06/28-2022/06/27 发行人
2 9553626 37 2012/06/28-2022/06/27 发行人
3 10613542 5 2013/07/21-2023/07/20 发行人
4 10613667 5 2013/05/07-2023/05/06 发行人
5 10616140 5 2013/06/14-2023/06/13 发行人
6 5184289 5 2019/06/21-2029/06/20 发行人
7 5184291 5 2019/06/21-2029/06/20 发行人
8 5184292 5 2019/06/21-2029/06/20 发行人
9 5184293 5 2019/08/07-2029/08/06 发行人
10 6019050 5 2020/01/28-2030/01/27 发行人
11 6019051 5 2020/01/28-2030/01/27 发行人
12 6019052 5 2020/01/28-2030/01/27 发行人
13 6019055 5 2020/01/28-2030/01/27 发行人
14 6019057 5 2020/01/28-2030/01/27 发行人
15 6019061 5 2020/01/28-2030/01/27 发行人
16 6019062 5 2020/01/28-2030/01/27 发行人
17 6019064 5 2020/01/28-2030/01/27 发行人
18 6019070 5 2020/01/28-2030/01/27 发行人
19 6019118 5 2020/01/28-2030/01/27 发行人
20 6019281 5 2020/01/28-2030/01/27 发行人
序号 注册号 商标 分类 注册有效期限 权利人
21 6019283 5 2020/01/28-2030/01/27 发行人
22 6019284 5 2020/01/28-2030/01/27 发行人
23 6019304 5 2020/01/28-2030/01/27 发行人
24 6308296 5 2020/03/28-2030/03/27 发行人
25 3866489 5 2016/06/14-2026/06/13 灵康制药
26 3866490 5 2016/06/14-2026/06/13 灵康制药
27 3866491 5 2016/06/14-2026/06/13 灵康制药
28 3866492 5 2016/06/14-2026/06/13 灵康制药
29 3866493 5 2016/07/07-2026/07/06 灵康制药
30 3866494 5 2016/06/07-2026/06/06 灵康制药
31 3866495 5 2016/06/07-2026/06/06 灵康制药
32 3866497 5 2016/06/07-2026/06/06 灵康制药
33 3866498 5 2016/06/14-2026/06/13 灵康制药
34 3870114 5 2016/05/07-2026/05/06 灵康制药
35 3962213 5 2016/10/14-2026/10/13 灵康制药
36 3962214 5 2016/10/14-2026/10/13 灵康制药
37 3962215 5 2016/10/14-2026/10/13 灵康制药
38 3962216 5 2016/10/14-2026/10/13 灵康制药
39 3962217 5 2016/10/14-2026/10/13 灵康制药
40 3962218 5 2016/10/14-2026/10/13 灵康制药
41 3962219 5 2016/10/14-2026/10/13 灵康制药
42 3962220 5 2016/10/21-2026/10/20 灵康制药
43 3962222 5 2016/10/21-2026/10/20 灵康制药
44 3962223 5 2016/10/21-2026/10/20 灵康制药
45 3962224 5 2016/11/07-2026/11/06 灵康制药
46 3962225 5 2016/10/21-2026/10/20 灵康制药
47 3962226 5 2016/10/21-2026/10/20 灵康制药
48 3962228 5 2016/10/21-2026/10/20 灵康制药
49 3962229 5 2016/10/21-2026/10/20 灵康制药
50 3962230 5 2016/10/21-2026/10/20 灵康制药
51 3962231 5 2016/10/21-2026/10/20 灵康制药
序号 注册号 商标 分类 注册有效期限 权利人
52 3962232 5 2016/10/21-2026/10/20 灵康制药
53 3962233 5 2016/10/21-2026/10/20 灵康制药
54 3962234 5 2016/10/21-2026/10/20 灵康制药
55 3962235 5 2016/10/21-2026/10/20 灵康制药
56 3962236 5 2016/10/21-2026/10/20 灵康制药
57 3962237 5 2016/10/21-2026/10/20 灵康制药
58 3962238 5 2016/10/21-2026/10/20 灵康制药
59 3962239 5 2016/10/21-2026/10/20 灵康制药
60 3962240 5 2016/10/21-2026/10/20 灵康制药
61 3962241 5 2016/10/21-2026/10/20 灵康制药
62 3962242 5 2016/10/21-2026/10/20 灵康制药
63 3963873 5 2016/08/28-2026/08/27 灵康制药
64 4557138 5 2018/07/07-2028/07/06 灵康制药
65 4557139 5 2018/07/07-2028/07/06 灵康制药
66 4557140 5 2018/07/07-2028/07/06 灵康制药
67 4560532 5 2018/06/21-2028/06/20 灵康制药
68 4560533 5 2018/07/07-2028/07/06 灵康制药
69 4560534 5 2018/07/07-2028/07/06 灵康制药
70 4560535 5 2018/07/07-2028/07/06 灵康制药
71 4560536 5 2018/07/07-2028/07/06 灵康制药
72 4560537 5 2018/07/07-2028/07/06 灵康制药
73 4560538 5 2018/07/07-2028/07/06 灵康制药
74 4560539 5 2018/07/07-2028/07/06 灵康制药
75 4560540 5 2018/07/07-2028/07/06 灵康制药
76 4560541 5 2018/07/07-2028/07/06 灵康制药
77 4560544 5 2018/07/07-2028/07/06 灵康制药
78 4560546 5 2018/07/07-2028/07/06 灵康制药
79 4560548 5 2018/07/07-2028/07/06 灵康制药
80 4560549 5 2018/07/07-2028/07/06 灵康制药
81 4560551 5 2018/07/07-2028/07/06 灵康制药
82 4560553 5 2018/07/07-2028/07/06 灵康制药
83 4560555 5 2018/07/07-2028/07/06 灵康制药
序号 注册号 商标 分类 注册有效期限 权利人
84 4724735 5 2018/11/14-2028/11/13 灵康制药
85 4839073 5 2019/01/14-2029/01/13 灵康制药
86 4839075 5 2019/01/14-2029/01/13 灵康制药
87 4839077 5 2019/01/14-2029/01/13 灵康制药
88 4839078 5 2019/01/14-2029/01/13 灵康制药
89 4839079 5 2019/01/14-2029/01/13 灵康制药
90 4839080 5 2019/01/14-2029/01/13 灵康制药
91 4839081 5 2019/01/14-2029/01/13 灵康制药
92 4839082 5 2019/01/14-2029/01/13 灵康制药
93 4839083 5 2019/01/14-2029/01/13 灵康制药
94 4839084 5 2019/01/14-2029/01/13 灵康制药
95 4839085 5 2019/01/14-2029/01/13 灵康制药
96 4839086 5 2019/01/14-2029/01/13 灵康制药
97 4839087 5 2019/01/14-2029/01/13 灵康制药
98 4839088 5 2019/01/14-2029/01/13 灵康制药
99 4839089 5 2019/01/14-2029/01/13 灵康制药
100 4839090 5 2019/01/14-2029/01/13 灵康制药
101 4839091 5 2019/01/14-2029/01/13 灵康制药
102 4839092 5 2019/01/14-2029/01/13 灵康制药
103 4839094 5 2019/01/14-2029/01/13 灵康制药
104 4839096 5 2019/01/14-2029/01/13 灵康制药
105 4839098 5 2019/01/14-2029/01/13 灵康制药
106 4839100 5 2019/01/14-2029/01/13 灵康制药
107 4839101 5 2019/01/14-2029/01/13 灵康制药
108 4839103 5 2019/01/14-2029/01/13 灵康制药
109 4839104 5 2019/01/14-2029/01/13 灵康制药
110 4839105 5 2019/01/14-2029/01/13 灵康制药
111 4839108 5 2019/01/14-2029/01/13 灵康制药
112 4839109 5 2019/01/14-2029/01/13 灵康制药
113 4839110 5 2019/01/14-2029/01/13 灵康制药
114 4839114 5 2019/01/21-2029/01/20 灵康制药
115 4839117 5 2019/01/14-2029/01/13 灵康制药
序号 注册号 商标 分类 注册有效期限 权利人
116 4839119 5 2019/01/14-2029/01/13 灵康制药
117 4839122 5 2019/01/14-2029/01/13 灵康制药
118 4839123 5 2019/01/14-2029/01/13 灵康制药
119 4839124 5 2019/01/14-2029/01/13 灵康制药
120 4839125 5 2019/01/21-2029/01/20 灵康制药
121 4839126 5 2019/01/14-2029/01/13 灵康制药
122 4839127 5 2019/01/14-2029/01/13 灵康制药
123 4839131 5 2019/01/14-2029/01/13 灵康制药
124 4839132 5 2019/01/21-2029/01/20 灵康制药
125 6870389 5 2010/07/14-2020/07/13 灵康制药
126 10616157 5 2013/06/14-2023/06/13 灵康制药
127 7540288 5 2010/11/07-2020/11/06 永田研究
院
128 7848034 5 2011/01/14-2021/01/13 美兰史克
129 5184296 5 2009/08/07-2029/08/06 美兰史克
130 5184295 5 2009/08/07-2029/08/06 美兰史克
131 5184290 5 2019/06/21-2029/06/20 美兰史克
132 3251946 5 2014/01/07-2024/01/06 美兰史克
133 3134087 5 2013/06/07-2023/06/06 美兰史克
134 1536511 5 2011/03/14-2021/03/13 美兰史克
3、专利权
截至本募集说明书签署日，公司及其子公司拥有的主要专利权情况如下：序号 专利号 类型 专利名称 申请日 专利权人 法律状态
1 ZL2009100 发明 一种新路线的头孢呋 2009/08/28 发行人 专利权维
17764.0 专利 辛钠化合物 持
2 ZL2009101 发明 一种头孢美唑钠前体 2009/08/24 发行人 专利权维
69232.9 专利 脂质体制剂 持
ZL2009101 发明 N（2）-L-丙氨酰-L-谷 专利权维
3 47826.X 专利 氨酰胺脂质体注射剂 2009/06/15 发行人 持
及其制备方法
4 ZL2010105 发明 头孢硫眯化合物及其 2010/12/02 发行人 专利权维
68875.3 专利 新制法 持
5 ZL2011101 发明 一种纯化头孢唑肟钠 2011/07/15 发行人 专利权维
97474.6 专利 化合物的新方法 持
序号 专利号 类型 专利名称 申请日 专利权人 法律状态
6 ZL2011101 发明 盐酸头孢甲肟化合物 2011/07/15 发行人 专利权维
97613.5 专利 的制法 持
7 ZL2009102 发明 一种新路线的果糖化 2009/10/28 发行人 专利权维
29626.9 专利 合物 持
8 ZL2011102 发明 一种维库溴铵化合物 2011/09/20 发行人 专利权维
79672.7 专利 及其制法 持
9 ZL2011103 发明 一种盐酸氨溴索化合 2011/11/28 发行人 专利权维
87736.5 专利 物的精制法 持
一种溶媒结晶法制备
10 ZL2012102 发明 的丙氨酰谷氨酰胺和 2012/06/20 发行人 专利权维
07713.6 专利 复方氨基酸的药物组 持
合物
11 ZL2011103 发明 一种丙氨酰谷氨酰胺 2011/11/28 发行人 专利权维
84393.7 专利 化合物及其制法 持
一种脂溶性维生素注
12 ZL2011103 发明 射液（Ⅱ）和注射用水 2011/11/29 灵康制药 专利权维
87733.1 专利 溶性维生素的药物组 持
合物及其制法
13 ZL2017100 发明 1/4水头孢孟多酯钠化 2017/01/04 灵康制药 专利权维
04476.6 专利 合物 持
ZL2015105 发明 一种泮托拉唑钠化合 灵康制药 专利权维
14 34216.0 专利 物一水合物球形晶体 2015/08/27 天津大学 持
及其制备方法
ZL2014107 发明 头孢孟多酯钠化合物 灵康制药 专利权维
15 84492.8 专利 的新晶型及其结晶制 2014/12/16 天津大学 持
备方法
ZL2014108 发明 头孢硫眯化合物的新 灵康制药 专利权维
16 50199.7 专利 晶型及其结晶制备方 2014/12/31 天津大学 持
法
17 ZL2015101 发明 一种奥美拉唑钠半水 2015/04/02 灵康制药 专利权维
54080.0 专利 合物及其制备方法 天津大学 持
ZL2015100 发明 一种泮多拉唑钠化合 灵康制药 专利权维
18 75979.3 专利 物的新晶型及其制备 2015/02/12 天津大学 持
方法
灵康制
ZL2015103 发明 一种盐酸头孢甲肟的 药、天津 专利权维
19 32606.X 专利 工业结晶方法 2015/06/16 大学、河 持
北工业大
学
ZL2014100 发明 丙氨酰谷氨酰胺冻干 灵康制 专利权维
20 59863.6 专利 制剂及其制备方法 2014/02/21 药、天津 持
大学、河
序号 专利号 类型 专利名称 申请日 专利权人 法律状态
北工业大
学
ZL2015103 发明 一种头孢呋辛钠的新 灵康制药 专利权维
21 30842.8 专利 型工业结晶方法及其 2015/06/15 天津大学 持
制剂
ZL2015103 发明 一种头孢硫眯的新型 灵康制药 专利权维
22 25777.X 专利 工业结晶方法及其制 2015/06/15 天津大学 持
剂
ZL2015103 发明 一种头孢孟多酯钠的 灵康制药 专利权维
23 32564.X 专利 新型工作结晶方法及 2015/06/16 天津大学 持
其制剂
一种采用粒子过程晶
ZL2015103 发明 体产品分子组装与形 灵康制药 专利权维
24 41164.5 专利 态优化技术制备的泮 2015/06/18 天津大学 持
多拉唑钠化合物及其
制剂
一种采用粒子过程晶
ZL2015103 发明 体产品分子组装与形 灵康制药 专利权维
25 35075.X 专利 态优化技术制备的奥 2015/06/17 天津大学 持
美拉唑钠化合物及其
制剂
采用粒子晶体形态优
26 ZL2015103 发明 化技术制备的 2015/06/18 灵康制药 专利权维
40406.9 专利 N-(2)-L-丙氨酰-L-谷 天津大学 持
氨酰胺化合物及制剂
ZL2015106 发明 一种N(2)-L-丙氨酰-L- 灵康制药 专利权维
27 87700.7 专利 谷氨酰胺的一水合物 2015/10/21 天津大学 持
及其制备方法
28 ZL2015100 发明 泮托拉唑钠化合物的 2015/02/12 灵康制药 专利权维
76034.3 专利 新晶型及制备方法 天津大学 持
29 ZL2017100 发明 1/5水头孢孟多酯钠化 2017/01/18 美大制药 专利权维
34413.5 专利 合物 持
一种脂溶性维生素注
30 ZL2011103 发明 射液（I）和注射用水 2011/11/29 美兰史克 专利权维
88629.4 专利 溶性维生素的药物组 持
合物及其制法
一种注射用脂溶性维
31 ZL2011103 发明 生素和注射用水溶性 2011/11/29 永田研究 专利权维
87660.6 专利 维生素的药物组合物 院 持
及其制法
32 ZL2015101 发明 一种奥美拉唑钠1,2- 2015/04/02 天津大学 专利权维
54216.8 专利 丙二醇溶剂化物及制 永田研究 持
序号 专利号 类型 专利名称 申请日 专利权人 法律状态
备方法 院
4、软件著作权
截至本募集说明书签署日，公司及其子公司无软件著作权。
十、公司生产经营相关的主要经营资质
（一）药品生产许可证序号 所属主体 编号 生产范围 有效期届满日
海南省海口国家高新技术产业开发区药谷
工业园药谷二横路16号：小容量注射剂，
粉针剂（一车间、二车间，含头孢菌素类：
一车间、二车间），冻干粉针剂（一车间、
1 灵康制药 琼20160068 二车间，含头孢菌素类、抗肿瘤类），片 2020.12.31
剂，颗粒剂，硬胶囊剂，干混悬剂，原料
药，无菌原料药
海口保税区8号厂房：冻干粉针剂（一车
间、二车间），小容量注射剂，原料药，
无菌原料药
海口市南海大道168号海口保税区6号路：
2 美兰史克 琼20170084 小容量注射剂，粉针剂（青霉素类）、片 2020.12.31
剂，硬胶囊剂，颗粒剂，原料药
海口市保税区内C03号：冻干粉针剂、片
剂（含头孢菌素类）颗粒剂（含头孢菌素
3 美大制药 琼20160081 类），散剂、粉针剂（含头孢菌素类）， 2020.12.31
硬胶囊剂（含头孢菌素类），口服混悬剂
（含头孢菌素类）
（二）药品经营许可证序号 所属主体 编号 生产范围 有效期届满日
1 灵康药业 藏AA8930040号 中成药、化学药制剂、抗生素制 2024.03.31
剂
2 浙江灵康 浙AA5710029 中成药、化学药制剂、抗生素原 2024.08.27
料药及制剂、生化药品***
3 满金药业 藏AA8930033号 中成药、化学药制剂、抗生素制 2025.09.24
剂
（三）GMP证书序号 证书编号 认证范围 有效期届满日 所属公司
1 HI20150037 颗粒剂 2020.12.07 灵康制药
2 CN20160057 冻干粉针剂（一车间、二车间） 2021.05.18 灵康制药
冻干粉针剂（一车间）、粉针剂（一
3 HI20180049 车间）、粉针剂（头孢菌素类，一 2023.12.17 灵康制药
车间）
4 HI20180050 粉针剂（二车间）、小容量注射剂 2023.12.19 灵康制药
（非最终灭菌）
5 HI20180053 粉针剂（头孢菌素类，二车间） 2023.12.19 灵康制药
6 HI20170007 片剂、硬胶囊剂（一车间） 2022.02.19 美大制药
7 HI20170011 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂 2022.05.16 美兰史克
（四）GSP证书
序号 证书编号 认证范围 有效期届满日 所属公司
1 A-XZ19-007 批发 2024.03.31 灵康药业
2 A-ZJ19-165 药品批发 2024.08.27 浙江灵康
3 A-XZ15-348 批发 2020.12.30 满金药业
（五）药品批件序号 公司名称 证书编号 许可范围 有效期限 资质名称 发证机关
1 灵康制药 2017R000042 注射用替 2022/04/13 药品再注 海南省食品药
硝唑 册批件 品监督管理局
2 灵康制药 2017R000030 注射用替 2022/04/13 药品再注 海南省食品药
硝唑 册批件 品监督管理局
注射用核 药品再注 海南省食品药
3 灵康制药 2017R000127 黄素磷酸 2022/11/16 册批件 品监督管理局
钠
注射用核 药品再注 海南省食品药
4 灵康制药 2017R000126 黄素磷酸 2022/11/16 册批件 品监督管理局
钠
5 灵康制药 2017R000114 注射用肝 2022/10/18 药品再注 海南省食品药
素钙 册批件 品监督管理局
6 灵康制药 2017R000079 注射用肝 2022/08/07 药品再注 海南省食品药
素钙 册批件 品监督管理局
7 灵康制药 2017R000125 注射用维 2022/11/16 药品再注 海南省食品药
库溴铵 册批件 品监督管理局
8 灵康制药 2018R000090 注射用硫 2023/06/10 药品再注 海南省食品药
普罗宁 册批件 品监督管理局
9 灵康制药 2020R001688 注射用复 2025/09/14 药品再注 海南省食品药
序号 公司名称 证书编号 许可范围 有效期限 资质名称 发证机关
方二氯醋 册批件 品监督管理局
酸二异丙
胺
10 灵康制药 2020R001597 注射用盐 2025/09/05 药品再注 海南省食品药
酸纳洛酮 册批件 品监督管理局
11 灵康制药 2020R001608 注射用盐 2025/09/05 药品再注 海南省食品药
酸纳洛酮 册批件 品监督管理局
12 灵康制药 2020R001596 注射用盐 2025/09/05 药品再注 海南省食品药
酸纳洛酮 册批件 品监督管理局
13 灵康制药 2020R001644 注射用盐 2025/09/05 药品再注 海南省食品药
酸纳洛酮 册批件 品监督管理局
14 灵康制药 2020R001590 注射用盐 2025/09/05 药品再注 海南省食品药
酸纳洛酮 册批件 品监督管理局
15 灵康制药 2020R001607 注射用盐 2025/09/05 药品再注 海南省食品药
酸纳洛酮 册批件 品监督管理局
16 灵康制药 2020R001621 注射用棓 2025/09/01 药品再注 海南省食品药
丙酯 册批件 品监督管理局
17 灵康制药 2020R001598 注射用棓 2025/09/01 药品再注 海南省食品药
丙酯 册批件 品监督管理局
18 灵康制药 2020R000263 注射用天 2025/03/23 药品再注 海南省食品药
麻素 册批件 品监督管理局
19 灵康制药 2020R001388 注射用奥 2025/08/27 药品再注 海南省食品药
美拉唑钠 册批件 品监督管理局
20 灵康制药 2020R001386 注射用奥 2025/08/27 药品再注 海南省食品药
美拉唑钠 册批件 品监督管理局
21 灵康制药 2020R001385 注射用奥 2025/08/27 药品再注 海南省食品药
美拉唑钠 册批件 品监督管理局
22 灵康制药 2020R001579 注射用炎 2025/09/05 药品再注 海南省食品药
琥宁 册批件 品监督管理局
23 灵康制药 2020R001511 注射用炎 2025/09/01 药品再注 海南省食品药
琥宁 册批件 品监督管理局
24 灵康制药 2020R001578 注射用炎 2025/09/05 药品再注 海南省食品药
琥宁 册批件 品监督管理局
25 灵康制药 2020R001512 注射用氯 2025/09/01 药品再注 海南省食品药
化钾 册批件 品监督管理局
注射用盐 2020/09/14 药品再注 海南省食品药
26 灵康制药 2015R001938 酸拉贝洛 （正在办理 册批件 品监督管理局
尔 再注册）
注射用盐 2020/09/14 药品再注 海南省食品药
27 灵康制药 2015R001905 酸拉贝洛 （正在办理 册批件 品监督管理局
尔 再注册）
28 灵康制药 2020R001689 注射用葡 2025/09/09 药品再注 海南省食品药
序号 公司名称 证书编号 许可范围 有效期限 资质名称 发证机关
萄糖酸依 册批件 品监督管理局
诺沙星
注射用葡 药品再注 海南省食品药
29 灵康制药 2020R001672 萄糖酸依 2025/09/09 册批件 品监督管理局
诺沙星
30 灵康制药 2020R001609 注射用石 2025/09/14 药品再注 海南省食品药
杉碱甲 册批件 品监督管理局
31 灵康制药 2020R001610 注射用石 2025/09/14 药品再注 海南省食品药
杉碱甲 册批件 品监督管理局
注射用水 药品再注 海南省食品药
32 灵康制药 2016R000111 溶性维生 2021/02/28 册批件 品监督管理局
素
注射用甲 2020/09/09 药品再注 海南省食品药
33 灵康制药 2015R001855 硫氨酸维 （正在办理 册批件 品监督管理局
B1 再注册）
注射用甲 2020/09/09 药品再注 海南省食品药
34 灵康制药 2015R001856 硫氨酸维 （正在办理 册批件 品监督管理局
B1 再注册）
注射用盐 药品再注 海南省食品药
35 灵康制药 2016R000053 酸托烷司 2021/02/15 册批件 品监督管理局
琼
注射用盐 药品再注 海南省食品药
36 灵康制药 2016R000054 酸托烷司 2021/02/15 册批件 品监督管理局
琼
37 灵康制药 2016R000112 注射用氯 2021/02/28 药品再注 海南省食品药
膦酸二钠 册批件 品监督管理局
38 灵康制药 2016R000130 注射用尼 2021/03/03 药品再注 海南省食品药
麦角林 册批件 品监督管理局
39 灵康制药 2016R000132 注射用尼 2021/03/03 药品再注 海南省食品药
麦角林 册批件 品监督管理局
40 灵康制药 2016R000131 注射用尼 2021/03/03 药品再注 海南省食品药
麦角林 册批件 品监督管理局
注射用甲 药品再注 海南省食品药
41 灵康制药 2016R000064 磺酸左氧 2021/02/21 册批件 品监督管理局
氟沙星
注射用甲 药品再注 海南省食品药
42 灵康制药 2016R000068 磺酸左氧 2021/02/21 册批件 品监督管理局
氟沙星
注射用甲 药品再注 海南省食品药
43 灵康制药 2016R000071 磺酸左氧 2021/02/21 册批件 品监督管理局
氟沙星
44 灵康制药 2016R000078 注射用甲 2021/02/21 药品再注 海南省食品药
序号 公司名称 证书编号 许可范围 有效期限 资质名称 发证机关
磺酸左氧 册批件 品监督管理局
氟沙星
45 灵康制药 2016R000052 注射用泮 2021/02/15 药品再注 海南省食品药
托拉唑钠 册批件 品监督管理局
46 灵康制药 2016R000048 注射用泮 2021/02/15 药品再注 海南省食品药
托拉唑钠 册批件 品监督管理局
注射用头 药品再注 海南省食品药
47 灵康制药 2020R000264 孢哌酮钠 2025/03/23 册批件 品监督管理局
舒巴坦钠
注射用头 药品再注 海南省食品药
48 灵康制药 2020R000265 孢哌酮钠 2025/03/23 册批件 品监督管理局
舒巴坦钠
注射用头 药品再注 海南省食品药
49 灵康制药 2020R000830 孢孟多酯 2025/06/15 册批件 品监督管理局
钠
注射用头 药品再注 海南省食品药
50 灵康制药 2020R000809 孢孟多酯 2025/06/15 册批件 品监督管理局
钠
注射用头 药品再注 海南省食品药
51 灵康制药 2020R000808 孢孟多酯 2025/06/15 册批件 品监督管理局
钠
注射用头 药品再注 海南省食品药
52 灵康制药 2020R000829 孢孟多酯 2025/06/15 册批件 品监督管理局
钠
53 灵康制药 2016R000049 注射用头 2021/02/15 药品再注 海南省食品药
孢硫脒 册批件 品监督管理局
54 灵康制药 2016R000051 注射用头 2021/02/15 药品再注 海南省食品药
孢硫脒 册批件 品监督管理局
55 灵康制药 2016R000050 注射用头 2021/02/15 药品再注 海南省食品药
孢硫脒 册批件 品监督管理局
56 灵康制药 2020R000114 注射用头 2025/03/01 药品再注 海南省食品药
孢米诺钠 册批件 品监督管理局
57 灵康制药 2020R000091 注射用头 2025/03/01 药品再注 海南省食品药
孢米诺钠 册批件 品监督管理局
58 灵康制药 2020R000092 注射用头 2025/03/01 药品再注 海南省食品药
孢米诺钠 册批件 品监督管理局
59 灵康制药 2020R000089 注射用头 2025/03/01 药品再注 海南省食品药
孢米诺钠 册批件 品监督管理局
60 灵康制药 2020R000090 注射用头 2025/03/01 药品再注 海南省食品药
孢米诺钠 册批件 品监督管理局
61 灵康制药 2016R000129 注射用硫 2021/03/03 药品再注 海南省食品药
酸头孢匹 册批件 品监督管理局
序号 公司名称 证书编号 许可范围 有效期限 资质名称 发证机关
罗
注射用硫 药品再注 海南省食品药
62 灵康制药 2016R000117 酸头孢匹 2021/03/03 册批件 品监督管理局
罗
63 灵康制药 2016R000123 注射用头 2021/03/03 药品再注 海南省食品药
孢匹胺钠 册批件 品监督管理局
64 灵康制药 2016R000124 注射用头 2021/03/03 药品再注 海南省食品药
孢匹胺钠 册批件 品监督管理局
65 灵康制药 2016R000125 注射用头 2021/03/03 药品再注 海南省食品药
孢匹胺钠 册批件 品监督管理局
66 灵康制药 2018R000045 注射用头 2023/03/21 药品再注 海南省食品药
孢地嗪钠 册批件 品监督管理局
67 灵康制药 2018R000050 注射用头 2023/03/21 药品再注 海南省食品药
孢地嗪钠 册批件 品监督管理局
68 灵康制药 2018R000040 注射用头 2023/03/21 药品再注 海南省食品药
孢地嗪钠 册批件 品监督管理局
69 灵康制药 2018R000051 注射用头 2023/03/21 药品再注 海南省食品药
孢地嗪钠 册批件 品监督管理局
70 灵康制药 2018R000076 注射用头 2023/05/06 药品再注 海南省食品药
孢呋辛钠 册批件 品监督管理局
71 灵康制药 2018R000077 注射用头 2023/05/06 药品再注 海南省食品药
孢呋辛钠 册批件 品监督管理局
72 灵康制药 2018R000078 注射用头 2023/05/06 药品再注 海南省食品药
孢呋辛钠 册批件 品监督管理局
73 灵康制药 2018R000079 注射用头 2023/05/06 药品再注 海南省食品药
孢呋辛钠 册批件 品监督管理局
74 灵康制药 2018R000080 注射用头 2023/05/06 药品再注 海南省食品药
孢呋辛钠 册批件 品监督管理局
75 灵康制药 2018R000081 注射用头 2023/05/06 药品再注 海南省食品药
孢呋辛钠 册批件 品监督管理局
76 灵康制药 2018R000082 注射用头 2023/05/06 药品再注 海南省食品药
孢呋辛钠 册批件 品监督管理局
77 灵康制药 2018R000083 注射用头 2023/05/06 药品再注 海南省食品药
孢呋辛钠 册批件 品监督管理局
78 灵康制药 2018R000084 注射用头 2023/05/06 药品再注 海南省食品药
孢呋辛钠 册批件 品监督管理局
79 灵康制药 2018R000068 注射用头 2023/04/07 药品再注 海南省食品药
孢唑肟钠 册批件 品监督管理局
80 灵康制药 2018R000069 注射用头 2023/04/07 药品再注 海南省食品药
孢唑肟钠 册批件 品监督管理局
81 灵康制药 2018R000070 注射用头 2023/04/07 药品再注 海南省食品药
孢唑肟钠 册批件 品监督管理局
序号 公司名称 证书编号 许可范围 有效期限 资质名称 发证机关
82 灵康制药 2018R000071 注射用头 2023/04/07 药品再注 海南省食品药
孢唑肟钠 册批件 品监督管理局
83 灵康制药 2018R000072 注射用头 2023/04/07 药品再注 海南省食品药
孢唑肟钠 册批件 品监督管理局
注射用盐 药品再注 海南省食品药
84 灵康制药 2020R001765 酸头孢甲 2025/10/12 册批件 品监督管理局
肟
注射用盐 药品再注 海南省食品药
85 灵康制药 2020R001764 酸头孢甲 2025/10/12 册批件 品监督管理局
肟
注射用盐 药品再注 海南省食品药
86 灵康制药 2020R001763 酸头孢甲 2025/10/12 册批件 品监督管理局
肟
87 灵康制药 2017R000048 注射用头 2022/04/13 药品再注 海南省食品药
孢美唑钠 册批件 品监督管理局
注射用盐 药品再注 海南省食品药
88 灵康制药 2017R000047 酸头孢吡 2022/04/13 册批件 品监督管理局
肟
89 灵康制药 2016S00538 注射用头 2021/11/01 药品注册 国家食品药品
孢替唑钠 批件 监督管理总局
90 灵康制药 2016S00539 注射用头 2021/11/01 药品注册 国家食品药品
孢替唑钠 批件 监督管理总局
注射用丙 药品再注 海南省食品药
91 灵康制药 2020R001514 氨酰谷氨 2025/09/01 册批件 品监督管理局
酰胺
注射用丙 药品再注 海南省食品药
92 灵康制药 2020R001513 氨酰谷氨 2025/09/01 册批件 品监督管理局
酰胺
93 灵康制药 2020R001580 注射用果 2025/09/01 药品再注 海南省食品药
糖 册批件 品监督管理局
94 灵康制药 2020R001581 注射用果 2025/09/01 药品再注 海南省食品药
糖 册批件 品监督管理局
注射用果 药品再注 海南省食品药
95 灵康制药 2020R000794 糖二磷酸 2025/06/09 册批件 品监督管理局
钠
注射用果 药品再注 海南省食品药
96 灵康制药 2020R000828 糖二磷酸 2025/06/11 册批件 品监督管理局
钠
注射用果 药品再注 海南省食品药
97 灵康制药 2020R000793 糖二磷酸 2025/06/09 册批件 品监督管理局
钠
98 灵康制药 2020R000792 注射用果 2025/06/09 药品再注 海南省食品药
序号 公司名称 证书编号 许可范围 有效期限 资质名称 发证机关
糖二磷酸 册批件 品监督管理局
钠
注射用精 药品再注 海南省食品药
99 灵康制药 2020R001637 氨酸阿司 2025/08/27 册批件 品监督管理局
匹林
注射用精 药品再注 海南省食品药
100 灵康制药 2020R001636 氨酸阿司 2025/08/27 册批件 品监督管理局
匹林
注射用盐 药品再注 海南省食品药
101 灵康制药 2020R000691 酸甲氯芬 2025/05/25 册批件 品监督管理局
酯
注射用盐 药品再注 海南省食品药
102 灵康制药 2020R000692 酸甲氯芬 2025/05/25 册批件 品监督管理局
酯
注射用盐 药品再注 海南省食品药
103 灵康制药 2020R000693 酸甲氯芬 2025/05/25 册批件 品监督管理局
酯
注射用甲 药品再注 海南省食品药
104 灵康制药 2020R001547 硝唑磷酸 2025/08/10 册批件 品监督管理局
二钠
105 灵康制药 2020R001548 注射用木 2025/09/04 药品再注 海南省食品药
糖醇 册批件 品监督管理局
106 灵康制药 2020R001630 注射用氨 2025/09/14 药品再注 海南省食品药
曲南 册批件 品监督管理局
107 灵康制药 2020R001628 注射用氨 2025/09/14 药品再注 海南省食品药
曲南 册批件 品监督管理局
108 灵康制药 2020R001629 注射用氨 2025/09/14 药品再注 海南省食品药
曲南 册批件 品监督管理局
109 灵康制药 2016R000113 注射用转 2021/02/28 药品再注 海南省食品药
化糖 册批件 品监督管理局
110 灵康制药 2016R000114 注射用转 2021/02/28 药品再注 海南省食品药
化糖 册批件 品监督管理局
注射用乙 药品再注 海南省食品药
111 灵康制药 2018R000046 酰半胱氨 2023/03/21 册批件 品监督管理局
酸
注射用克 药品再注 海南省食品药
112 灵康制药 2019R000070 林霉素磷 2024/06/05 册批件 品监督管理局
酸酯
注射用克 药品再注 海南省食品药
113 灵康制药 2019R000071 林霉素磷 2024/06/05 册批件 品监督管理局
酸酯
114 灵康制药 2019R000072 注射用克 2024/06/05 药品再注 海南省食品药
序号 公司名称 证书编号 许可范围 有效期限 资质名称 发证机关
林霉素磷 册批件 品监督管理局
酸酯
115 灵康制药 2020R001000 环磷腺苷 2025/06/22 药品再注 海南省食品药
注射液 册批件 品监督管理局
116 灵康制药 2020R001001 环磷腺苷 2025/06/22 药品再注 海南省食品药
注射液 册批件 品监督管理局
117 灵康制药 2020R001554 硫普罗宁 2025/08/31 药品再注 海南省食品药
注射液 册批件 品监督管理局
盐酸艾司 药品再注 海南省食品药
118 灵康制药 2020R001729 洛尔注射 2025/09/14 册批件 品监督管理局
液
盐酸艾司 药品再注 海南省食品药
119 灵康制药 2020R001728 洛尔注射 2025/09/14 册批件 品监督管理局
液
120 灵康制药 2020R001515 氟马西尼 2025/08/27 药品再注 海南省食品药
注射液 册批件 品监督管理局
121 灵康制药 2020R001516 氟马西尼 2025/08/27 药品再注 海南省食品药
注射液 册批件 品监督管理局
122 灵康制药 2020R001527 氟马西尼 2025/08/27 药品再注 海南省食品药
注射液 册批件 品监督管理局
123 灵康制药 2020R001553 炎琥宁注 2025/09/15 药品再注 海南省食品药
射液 册批件 品监督管理局
124 灵康制药 2020R001718 炎琥宁注 2025/09/14 药品再注 海南省食品药
射液 册批件 品监督管理局
125 灵康制药 2020R001717 炎琥宁注 2025/09/14 药品再注 海南省食品药
射液 册批件 品监督管理局
126 灵康制药 2016R000074 尼麦角林 2021/02/21 药品再注 海南省食品药
注射液 册批件 品监督管理局
127 灵康制药 2016R000069 尼麦角林 2021/02/21 药品再注 海南省食品药
注射液 册批件 品监督管理局
128 灵康制药 2016R000070 尼麦角林 2021/02/21 药品再注 海南省食品药
注射液 册批件 品监督管理局
129 灵康制药 2019R000073 胶体果胶 2024/06/05 药品再注 海南省食品药
铋胶囊 册批件 品监督管理局
130 灵康制药 2019R000074 胶体果胶 2024/06/05 药品再注 海南省食品药
铋胶囊 册批件 品监督管理局
131 灵康制药 2019R000078 利巴韦林 2024/07/03 药品再注 海南省食品药
泡腾颗粒 册批件 品监督管理局
132 灵康制药 2020R000066 铝碳酸镁 2025/02/18 药品再注 海南省食品药
咀嚼片 册批件 品监督管理局
133 灵康制药 2020R000024 硫普罗宁 2025/02/05 药品再注 海南省食品药
册批件 品监督管理局
序号 公司名称 证书编号 许可范围 有效期限 资质名称 发证机关
134 灵康制药 2020R000023 盐酸艾司 2025/02/05 药品再注 海南省食品药
洛尔 册批件 品监督管理局
盐酸甲氯 2020/04/27 药品再注 海南省食品药
135 灵康制药 2015R000506 芬酯 （正在办理 册批件 品监督管理局
再注册）
136 灵康制药 2020R000027 头孢米诺 2025/02/05 药品再注 海南省食品药
纳 册批件 品监督管理局
盐酸拉贝 2020/08/10 药品再注 海南省食品药
137 灵康制药 2015R001429 洛尔 （正在办理 册批件 品监督管理局
再注册）
138 灵康制药 2020R000028 氟马西尼 2025/02/05 药品再注 海南省食品药
册批件 品监督管理局
139 灵康制药 2020R000007 头孢孟多 2025/01/15 药品再注 海南省食品药
酯钠 册批件 品监督管理局
140 灵康制药 2020R000063 二氯醋酸 2025/02/18 药品再注 海南省食品药
二异丙胺 册批件 品监督管理局
141 灵康制药 2020R000025 葡萄糖酸 2025/02/05 药品再注 海南省食品药
钠 册批件 品监督管理局
142 灵康制药 2020R000026 盐酸纳洛 2025/02/05 药品再注 海南省食品药
酮 册批件 品监督管理局
2020/08/10 药品再注 海南省食品药
143 灵康制药 2015R001437 氨曲南 （正在办理 册批件 品监督管理局
再注册）
144 灵康制药 2016R000076 氯磷酸二 2021/02/21 药品再注 海南省食品药
钠 册批件 品监督管理局
145 灵康制药 2016R000073 头孢硫脒 2021/02/21 药品再注 海南省食品药
册批件 品监督管理局
146 灵康制药 2016R000077 尼麦角林 2021/02/21 药品再注 海南省食品药
册批件 品监督管理局
147 灵康制药 2016R000080 帕米膦酸 2021/02/21 药品再注 海南省食品药
二钠 册批件 品监督管理局
148 灵康制药 2016R000081 甲磺酸左 2021/02/21 药品再注 海南省食品药
氧氟沙星 册批件 品监督管理局
149 灵康制药 2016R000079 三磷酸胞 2021/02/21 药品再注 海南省食品药
苷二钠 册批件 品监督管理局
150 灵康制药 2017R000028 拉氧头孢 2022/04/13 药品再注 海南省食品药
钠 册批件 品监督管理局
151 灵康制药 2017R000026 维库溴铵 2022/04/13 药品再注 海南省食品药
册批件 品监督管理局
152 灵康制药 2018R000049 头孢地秦 2023/03/21 药品再注 海南省食品药
钠 册批件 品监督管理局
153 灵康制药 2019S00384 奥扎格雷 2024/06/05 药品注册 国家药品监督
序号 公司名称 证书编号 许可范围 有效期限 资质名称 发证机关
钠注射液 批件 管理局
154 灵康制药 2019S00385 奥扎格雷 2024/06/05 药品注册 国家药品监督
钠注射液 批件 管理局
注射用头 药品注册 国家药品监督
155 美大制药 2016S00396 孢孟多酯 2021/07/27 批件 管理局
钠
注射用头 药品注册 国家药品监督
156 美大制药 2016S00395 孢孟多酯 2021/07/27 批件 管理局
钠
157 美大制药 2020R000045 复方感冒 2025/02/18 药品再注 海南省食品药
灵片 册批件 品监督管理局
158 美大制药 2020R000046 琥乙红霉 2025/02/18 药品再注 海南省食品药
素片 册批件 品监督管理局
159 美大制药 2020R000047 复方磺胺 2025/02/18 药品再注 海南省食品药
甲噁唑片 册批件 品监督管理局
160 美大制药 2020R000048 西咪替丁 2025/02/18 药品再注 海南省食品药
片 册批件 品监督管理局
161 美大制药 2020R000049 维生素C 2025/02/18 药品再注 海南省食品药
片 册批件 品监督管理局
162 美大制药 2020R000050 红霉素肠 2025/02/18 药品再注 海南省食品药
溶片 册批件 品监督管理局
163 美大制药 2020R000051 盐酸雷尼 2025/02/18 药品再注 海南省食品药
替丁胶囊 册批件 品监督管理局
164 美大制药 2020R000058 穿心莲片 2025/02/18 药品再注 海南省食品药
册批件 品监督管理局
165 美大制药 2020R000059 依托红霉 2025/02/18 药品再注 海南省食品药
素片 册批件 品监督管理局
166 美大制药 2020R000062 头孢拉定 2025/02/18 药品再注 海南省食品药
胶囊 册批件 品监督管理局
167 美大制药 2020R000064 利福平胶 2025/02/18 药品再注 海南省食品药
囊 册批件 品监督管理局
168 美大制药 2020R000065 肌苷片 2025/02/18 药品再注 海南省食品药
册批件 品监督管理局
169 美大制药 2020R000067 头孢氨苄 2025/02/18 药品再注 海南省食品药
胶囊 册批件 品监督管理局
170 美兰史克 2020R001668 双氯芬酸 2025/08/14 药品再注 海南省食品药
钠肠溶片 册批件 品监督管理局
171 美兰史克 2020R001670 盐酸雷尼 2025/08/18 药品再注 海南省食品药
替丁胶囊 册批件 品监督管理局
咳特灵胶 2020/08/14 药品再注 海南省食品药
172 美兰史克 2015R001612 囊 （正在办理 册批件 品监督管理局
再注册）
序号 公司名称 证书编号 许可范围 有效期限 资质名称 发证机关
复方丹参 2020/08/14 药品再注 海南省食品药
173 美兰史克 2015R001613 片 （正在办理 册批件 品监督管理局
再注册）
麝香风湿 2020/08/09 药品再注 海南省食品药
174 美兰史克 2015R001609 胶囊 （正在办理 册批件 品监督管理局
再注册）
复方穿心 2020/08/14 药品再注 海南省食品药
175 美兰史克 2015R001611 莲片 （正在办理 册批件 品监督管理局
再注册）
176 美兰史克 2020R001752 依托红霉 2025/08/16 药品再注 海南省食品药
素片 册批件 品监督管理局
复方感冒 2020/08/16 药品再注 海南省食品药
177 美兰史克 2015R001956 灵片 （正在办理 册批件 品监督管理局
再注册）
178 美兰史克 2016R000287 益坤宁颗 2021/06/16 药品再注 海南省食品药
粒 册批件 品监督管理局
补肾强身 2020/08/20 药品再注 海南省食品药
179 美兰史克 2015R001604 胶囊 （正在办理 册批件 品监督管理局
再注册）
180 美兰史克 2020R001669 去痛片 2025/08/20 药品再注 海南省食品药
册批件 品监督管理局
181 美兰史克 2020R001666 肌苷片 2025/08/17 药品再注 海南省食品药
册批件 品监督管理局
消炎利胆 2020/08/16 药品再注 海南省食品药
182 美兰史克 2015R001903 片 （正在办理 册批件 品监督管理局
再注册）
2020/08/16 药品再注 海南省食品药
183 美兰史克 2015R001921 感冒清片 （正在办理 册批件 品监督管理局
再注册）
庆大霉素
184 美兰史克 2020R001739 普鲁卡因 2025/08/10 药品再注 海南省食品药
维B12颗 册批件 品监督管理局
粒
185 美兰史克 2020R001671 红霉素肠 2025/08/14 药品再注 海南省食品药
溶片 册批件 品监督管理局
麝香接骨 2020/08/09 药品再注 海南省食品药
186 美兰史克 2015R001608 胶囊 （正在办理 册批件 品监督管理局
再注册）
187 美兰史克 2018S00646 氟马西尼 2023/12/16 药品注册 国家药品监督
注射液 批件 管理局
188 美兰史克 2018S00647 氟马西尼 2023/12/16 药品注册 国家药品监督
注射液 批件 管理局
序号 公司名称 证书编号 许可范围 有效期限 资质名称 发证机关
189 美兰史克 2018S00648 氟马西尼 2023/12/16 药品注册 国家药品监督
注射液 批件 管理局
盐酸托烷 药品注册 国家药品监督
190 美兰史克 2019S00269 司琼注射 2024/03/27 批件 管理局
液
盐酸托烷 药品注册 国家药品监督
191 美兰史克 2019S00270 司琼注射 2024/03/27 批件 管理局
液
十一、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
单位：万元
首发前最近一期末净资产额 37,413.08
（截至2014年12月31日）
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况 2015年05月 首次公开发行 70,294.97
合计 70,294.97
首发后累计派现金额 60,684.00
本次发行前最近一期末净资产 136,427.12
（截至2020年9月30日）
本次发行前最近一期末归属于
上市公司股东的净资产 136,427.12
（截至2020年9月30日）
十二、控股股东、实际控制人所作出重要承诺及承诺的履行情况
报告期内，公司控股股东、实际控制人及时、严格履行其所作出的公开承诺，具体情况如下：
承诺背景 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者
间接所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等
股份；2、公司上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派
与首次公 关于股份 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照
开发行股 锁定及减 中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司
票并上市 持意向的 首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发 长期 注1
相关的承 承诺 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中
诺 国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次
公开发行股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；3、
所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券
承诺背景 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开
发行股票时的发行价；4、限售期届满后的两年内，将根据自身需要选择集
中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，每年减持的比
例不超过其持有公司股份总数的20%，减持价格不低于本次发行时的发行价
格（如发生除权除息，发行价格将作相应的调整）；5、本公司（本人）保
证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并提前三个
交易日通知公司予以公告。如本公司（本人）违反上述减持比例的承诺，本
公司（本人）应将超比例出售相关股票所取得的收益（如有）上缴公司。如
本公司（本人）违反减持价格的承诺，本公司（本人）应向发行人作出补偿，
补偿金额按发行价格与减持价格之差，以及转让股份数相乘计算。如本公司
（本人）未及时上缴收益或作出补偿，公司有权从对本公司（本人）的应付
现金股利中扣除相应的金额。”；6、实控人陶灵萍、陶灵刚在担任发行人
董事、监事、高级管理人员期间，每年各自转让的股份不超过其持有发行人
股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的股份。
若启动股价稳定措施的条件成就之后，公司董事会或股东大会决定不进行回
购，或公司完成回购之日，仍无法实现公司股票连续5个交易日收盘价均超
过每股净资产（下称“触发条件”），则控股股东、实际控制人、董事、高
与首次公 级管理人员将在触发条件成就时起30日内开始增持公司股票，并于触发条件
开发行股 稳定股价 成就时起3个月内完成股票增持。控股股东、实际控制人应在符合《中华人 自上市之
票并上市 的承诺 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司股 日起三年 已完成
相关的承 东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行
诺 增持；控股股东、实际控制人承诺用于增持股票的金额合计不少于人民币
1,000万元；控股股东、实际控制人单一年度内累计增持股票金额合计超过
3,000万元的，当年度可以不再继续增持，但如下一年度继续出现需启动稳
定股价措施的情形时，将继续按照上述原则增持。
若公司及其附属公司被要求为其员工补缴或被追偿社保、住房公积金，本公
与首次公 关于员工 司/本人将及时、无条件、全额承担发行人及其附属公司因此遭受的损失；
开发行股 社保及公 若发行人及其附属公司因未按照相关法律、法规及规章为其员工缴纳社保、 正常履行
票并上市 积金的承 住房公积金而受到有权机关的行政处罚，本公司/本人将及时、无条件、全 长期 中
相关的承 诺 额承担发行人及其附属公司因该行政处罚而遭受的损失。如本公司/本人未
诺 及时、全额承担发行人及其附属公司前述损失，发行人有权从对本公司/本
人的应付现金股利中扣除相应的金额。
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人目前没有，将来也不会以任何形式
从事或参与任何与公司主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其
他公司从事或参与和公司主营业务相同或相似的业务和活动。2、本公司/本
与首次公 人承诺不从事或参与任何与公司主营业务相同或相似的业务和活动，包括但
开发行股 关于避免 不限于：（1）自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何 正常履行
票并上市 同业竞争 与公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（2）以任何形式 长期 中
相关的承 的承诺 支持他人从事与公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（3）
诺 以其他方式介入（不论直接或间接）任何与公司主营业务构成竞争或可能构
成竞争的业务或活动。3、如果公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经
营业务范围，而本公司/本人届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营
的，本公司/本人届时控制的其他企业应将相关业务出售，公司对相关业务
承诺背景 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
在同等商业条件下有优先收购权。4、对于公司在其现有业务范围的基础上
进一步拓展其经营业务范围，而本公司/本人届时控制的其他企业尚未对此
进行生产、经营的，本公司/本人届时控制的其他企业将不从事与公司该等
新业务相同或相似的业务和活动。
如公司、子公司因内部购销行为不符合国家相关法律、法规的规定而受到主
与首次公 管部门的处罚或被要求补缴税款、支付利息、滞纳金，本公司/本人承诺对
开发行股 关于内部 公司、公司的子公司因此而发生的全部损失、费用、成本（包括但不限于补
票并上市 购销定价 缴的税款、支付的利息、罚款、滞纳金等）予以及时、足额的补偿。如本公 长期 正常履行
相关的承 的承诺 司/本人未及时、全额承担发行人及子公司的前述损失、费用、成本，发行 中
诺 人有权从对本公司/本人的应付现金股利中扣除相应的金额。上述承诺将持
续有效，并涵盖公司、子公司在本公司/本人作为公司控股股东/实际控制人
期间发生的相关内部交易。
注1：根据上述承诺，陶灵刚承诺在首次公开发行股份限售期届满后的两年内，减持价格不低于首次公开发行价格11.7元/股（经除权除息调整后的价格为7.7元/股），并保证提前三个交易日通知公司履行信息披露义务。
2018年5月，陶灵刚持有的上述公司首次公开发行股份上市流通。2018年9月陶灵刚通过集中竞价交易方式减持113,100股公司股票，减持总金额为1,215,545.20元。2019年1月28日，公司收到股东陶灵刚先生主动上缴的上述减持所得，计入营业外收入。
上述行为中，陶灵刚在限售期满后两年内减持公司股票未提前三个交易日通知上市公司予以公告，违反了其于公司首次公开发行时做出的有关减持的承诺“本人陶灵刚保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并提前三个交易日通知公司予以公告”。同时，陶灵刚作为公司实际控制人，未按相关规定在减持的15个交易日前披露减持计划，其上述行为违反了中国证监会和上交所关于股票减持得有关规定。
鉴于上述事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上交所上市公司监管一部对陶灵刚予以监管关注。
由于陶灵刚上述违反减持中关于提前三个交易日通知公司予以公告的承诺行为发生在2018年9月，距今超过12个月，并且陶灵刚已经及时上缴违规所得、纠正错误，故不构成发行条件之“上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为”的情况。
十三、发行人利润分配政策
（一）利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求，公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定，具体如下：
1、利润分配政策的基本原则
（1）公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。公司分配现金股利，以人民币计价和支付；
（2）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配具体政策
（1）公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。在有
条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速，并且董
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配
的同时，制定股票股利分配预案。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现
金分红进行利润分配。
（2）如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3、利润分配的审议程序
（1）股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（2）公司的利润分配方案由公司董事会拟定，由董事会审议通过后提交股东大会审议，公司监事会、独立董事应对利润分配方案是否适当、稳健、是否符合章程的规定、是否保护投资者利益等发表意见。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分配方案不符合章程的规定的，应在定期报告中披露原因以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会表决时，应提供网络投票。
（二）公司最近三年现金分红情况
单位：万元
现金分红金额 分红年度合并报表中归属于 现金分红金额占合并报表
分红年度 （含税） 母公司所有者的净利润 中归属于母公司所有者的
净利润的比率
2017年 10,400.00 16,100.54 64.59%
2018年 16,380.00 18,270.37 89.65%
2019年 20,384.00 20,159.25 101.11%
最近三年实现的年均可分配利润 18,176.72
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例 259.47%
（三）重要子公司的现金分红政策
公司各重要子公司在其《公司章程》中，按照《公司法》及有关法律、法规的要求，对利润分配政策作出了原则性规定。
十四、发行人最近三年发行的债券和债券偿还情况
公司最近三年发行债券，不存在资信评级的情况。本次发行完成后，公司累计债券余额将不超过最近一期末净资产的40%。
十五、董事、监事和高级管理人员
（一）现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
1、董事
截至本募集说明书签署日，公司董事会由6名董事组成，设董事长1名，独立董事2名。公司董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
截至本募集说明书签署之日，公司现任董事基本情况及主要经历如下：
序号 姓名 任职 本届任职期限
1 陶灵萍 董事长、总经理 2019/02/28-2022/02/27
2 胡建荣 董事、副总经理 2019/02/28-2022/02/27
3 陶小刚 董事、副总经理 2019/02/28-2022/02/27
4 王文南 董事 2019/02/28-2022/02/27
序号 姓名 任职 本届任职期限
5 何超 独立董事 2019/02/28-2022/02/27
6 潘自强 独立董事 2019/02/28-2022/02/27
上述董事简历如下：
陶灵萍女士之简历请参见本募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“四、公司控股股东和实际控制人基本情况”之“（二）发行人实际控制人”。
胡建荣先生，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于郑州大学，大专学历。2008年起历任浙江灵康药业有限公司营销总监、副总经理、总经理；2012年10月至2015年10月任公司监事；现任公司董事、副总经理兼任浙江灵康药业有限公司总经理。
陶小刚先生，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学，本科学历。2010年5月起任浙江灵康药业有限公司常务副总经理；2013年1月起任西藏山南天时投资合伙企业执行事务合伙人；2013年6月起任西藏山南满金药业有限公司总经理；2015年6月起任西藏山南满金药业有限公司执行董事兼总经理；现任公司董事、副总经理兼任西藏山南满金药业有限公司执行董事兼总经理、浙江灵康药业有限公司常务副总经理。
王文南先生，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海财经大学，硕士学位。2006年7月起任浙江浙大大晶创业投资有限公司副总经理；2012年10月起任公司董事；现任公司董事兼任浙江浙大大晶创业投资有限公司副总经理、浙江普迪恩环境设备有限公司董事、杭州瑞欧科技有限公司董事。
何超先生，1959年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江医科大学，硕士研究生学历。曾任浙江大学医学院邵逸夫医院院长，浙江大学医学院邵逸夫医院党委书记、副院长，浙大教授，博士生导师，主任医师。现任浙江诺迦生物科技有限公司董事，浙江大华技术股份有限公司、百大集团股份有限公司、So-Young International Inc.独立董事，公司独立董事。2010年获“美中医学会杰出教授”、2011年被浙江省人民政府评为“浙江省中青年突出贡献专家”，2015年国务院特殊津贴获得者。
潘自强先生，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海财经大学，硕士学位，注册会计师。1986年7月至今任职浙江财经大学会计学院，现任浙江财经大学会计学教授、会计学硕士生导师；浙江中坚科技股份有限公司独立董事，公司独立董事。
2、监事
公司监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事。公司股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生，任期均为三年，任期届满可连选连任。截至本募集说明书签署之日，公司现任监事基本情况如下：
序号 姓名 任职 本届监事任期
1 吕宽宪 监事会主席 2019/02/28-2022/02/27
2 杨栋 监事 2019/02/28-2022/02/27
3 陈彦 监事 2019/02/28-2022/02/27
上述监事简历如下：
吕宽宪先生，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于衢州广播电视大学，大专学历。2008年10月起任浙江灵康药业有限公司副总经理；现任公司监事会主席兼任浙江灵康药业有限公司副总经理。
杨栋先生，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民解放军空军第一航空学院，大专学历。1999年7月至2016年3月在中国人民解放军某部服役，历任特设师、专业队长、政治教导员等职。现任公司职工代表监事，浙江灵康药业有限公司副总经理。
陈彦先生，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中央财经大学工商管理专业，本科学历。2000年12月至2007年2月就职海口康力元制药有限公司，先后担任车间操作工、车间班长、车间副主任、车间主任；2007年4月至今先后任海南灵康制药有限公司车间主任、生产技术部部长；2012年10月至 2015年10月任公司职工代表监事；现任公司监事兼海南灵康制药有限公司生产技术部部长。
3、高级管理人员
公司高级管理人员6名。截至本募集说明书签署之日，公司现任高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 职务 高级管理人员任职日期
1 陶灵萍 总经理 2019年2月28日
2 胡建荣 副总经理 2019年2月28日
3 陶小刚 副总经理 2019年2月28日
4 李双喜 副总经理 2019年2月28日
5 王洪胜 副总经理 2019年2月28日
6 张俊珂 财务总监、董事会秘书 2019年2月28日
陶灵萍、胡建荣、陶小刚兼任公司董事，其简历请参见本章之“十五、董事、监事和高级管理人员”之“（一）现任董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“1、董事”。
李双喜先生，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京化工大学，本科学历，执业药师。2008年12月起历任公司质量管理部经理、副总经理；现任公司副总经理兼任海南灵康制药有限公司常务副总经理。
王洪胜先生，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权。2009年7月至2011年1月任海南美大制药有限公司副总经理；2011年1月起任海南灵康制药有限公司物控部经理；2012年10月至2015年10月任公司监事会主席；现任公司副总经理兼任海南灵康制药有限公司副总经理。
张俊珂先生，1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江财经大学，本科学历，注册会计师，国际注册内部审计师。2009年9月至2015年11月任立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所高级项目经理，2015年12月至2016年12月任杭州敦崇科技股份有限公司财务总监兼董事会秘书；2017年1月至4月任灵康药业集团股份有限公司投资总监；2017年4月至今任灵康药业集团股份有限公司财务总监。现任公司财务总监兼董事会秘书。
（二）董事、监事、高级管理人员持股情况
截至本募集说明书签署之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员直接持有发行人股份的情况如下：
姓名 职务 持股情况
直接持股4,815.72万股，通过其
陶灵萍 董事长、总经理 100%控 制 的 灵 康 控 股 持 有
35,315.28万股
胡建荣 董事、副总经理 -
陶小刚 董事、副总经理 直接持股1,612.88万股
王文南 董事 直接持股2,407.86万股
王涌 独立董事 -
何超 独立董事 -
潘自强 独立董事 -
吕宽宪 监事会主席 -
杨栋 监事 -
陈彦 监事 -
李双喜 副总经理 -
王洪胜 副总经理 -
张俊珂 财务总监、董事会秘书 -
（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员2019年度在发行人及其子公司的薪酬领取情况如下表：
姓名 职务 税前报酬总额（万元）
陶灵萍 董事长、总经理 66.00
胡建荣 董事、副总经理 52.00
陶小刚 董事、副总经理 52.00
王文南 董事 -
何超 独立董事 10.00
潘自强 独立董事 10.00
吕宽宪 监事会主席 20.00
杨栋 监事 30.00
陈彦 监事 11.48
李双喜 副总经理 42.00
王洪胜 副总经理 40.00
张俊珂 财务总监、董事会秘书 40.00
（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员在公司及其控制的子公司之外的单位任职情况如下：
姓名 在本公 兼职单位 在兼职单位 兼职单位与本公司的关系
司职务 的职务
灵康控股 执行董事 公司控股股东
浙江灵康益冠实业有限公司 执行董事 控股股东控制的其他企业
浙江方通投资管理有限公司 执行董事 控股股东控制的其他企业
浙江慧美投资管理有限公司 董事长 实控人控制的其他企业
浙江守正康圆实业发展有限公 执行董事 控股股东控制的其他企业
董事长 司
陶灵萍 兼总经 陶灵萍担任理事长的民办非
理 成都上锦南府医院 理事长 企业单位
尚和康圆健康管理（杭州）有 执行董事 控股股东控制的其他企业
限公司
浙江尚和康圆实业有限公司 董事长 控股股东控制的其他企业
宁波浙辉投资管理有限公司 董事 陶灵萍担任董事的企业
成美国际医学中心 董事 参股公司
西藏先至实业有限公司 执行董事 控股股东控制的其他企业
董事、副西藏鼎亿商贸有限公司 执行董事 控股股东控制的其他企业
陶小刚 总经理 山南中鑫商贸有限公司 执行董事 控股股东控制的其他企业
西藏山南天时投资合伙企业 执行事务合 控股股东控制的其他企业
（有限合伙） 伙人
胡建荣 董事、副 - - -
总经理
浙江浙大大晶创业投资有限公 副总经理
司
王文南 董事 浙江普迪恩环境设备有限公司 董事 关联自然人担任董事或高管
瑞欧有米（杭州）技术服务有 董事 的企业
限公司
杭州瑞欧科技有限公司 董事
浙江诺迦生物科技有限公司 董事 公司独立董事兼任董事的企
业
浙江大华技术股份有限公司
何超 独立董 百大集团股份有限公司 独立董事 公司独立董事兼任独立董事
事 的企业
So-YoungInternationalInc.
微医集团（浙江）有限公司 高级副总裁 公司独立董事兼任高管的企
业
姓名 在本公 兼职单位 在兼职单位 兼职单位与本公司的关系
司职务 的职务
潘自强 独立董 浙江中坚科技股份有限公司 独立董事 公司独立董事兼任独立董事
事 的企业
王洪胜 副总经 - - -
理
李双喜 副总经 - - -
理
财务总
张俊珂 监、董事 - - -
会秘书
吕宽宪 监事会 - - -
主席
陈彦 监事 - - -
杨栋 监事 灵融商业保理（深圳）有限公 执行董事、 控股股东控制的其他企业
司 总经理
（五）公司的股权激励情况
截至本募集说明书签署之日，公司上市以来未实施股权激励方案。
十六、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2020年12月31日完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2021年6月30日全部转股、截至2021年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
（4）假设2020年度扣非前后归属于母公司股东的净利润相比2019年度上升10%，2021年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比2020年度持平或上升10%进行测算。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度、2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
（5）本次发行可转债募集资金总额为人民币52,500.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（6）现假设转股价格不低于2020年5月25日（公司第三届董事会第七次会议决议日）前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，即10.90元/股，转股数量上限约为4,816.51万股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
（7）在预测各年末总股本和计算各年每股收益时，除可转换债券转股外，不考虑除权除息、转增股本、股份回购及其他可能产生的股权变动事宜；
（8）在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，假设2020-2021年度不分红，该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020-2021年度现金分红的判断；
（8）假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
2021年度/2021年12月31日
项目 2019年度/2019年 2020年度/2020年 2021年净利润与上年持平 2021年净利润较上年增长10%
12月31日 12月31日 2021年中全部 2021年中全部 2021年中全部 2021年中全部
未转股 转股 未转股 转股
总股本（万股） 50,960.00 50,960.00 50,960.00 55,776.51 50,960.00 55,776.51
归属于母公司股东净资产（万元） 131,383.16 206,058.33 175,733.50 228,233.50 177,951.02 230,451.02
归属于母公司股东净利润（万元） 20,159.25 22,175.17 22,175.17 22,175.17 24,392.69 24,392.69
扣除非经常性损益后归属于母公 13,898.89 15,288.78 15,288.78 15,288.78 16,817.66 16,817.66
司股东净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.44 0.44 0.42 0.48 0.46
稀释每股收益（元/股） 0.40 0.44 0.40 0.40 0.44 0.44
扣除非经常性损益后基本每股收 0.27 0.30 0.30 0.29 0.33 0.32
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收 0.27 0.30 0.27 0.27 0.30 0.30
益（元/股）
加权平均净资产收益率 14.85% 15.56% 10.21% 9.11% 11.18% 9.98%
扣除非经常性损益后加权平均净 10.24% 10.73% 7.04% 6.28% 7.71% 6.88%
资产收益率
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
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3、本次发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因可转债转股而新增的股份增加，从而扩
大本次公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
（二）关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
1、完善公司治理，降低运营成本、加强人才引进
随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，同时加强预算管理与成本管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。
2、加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
公司已制定募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。
3、保障募投项目投资进度，进一步提升生产能力和公司效益
董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优势，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。
4、强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东灵康控股及实际控制人陶灵萍、陶灵刚承诺：“承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。
2、董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，尽最大努力确保公司签署填补回报措施能够得到切实履行，并就此作出承诺：
1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益；
3、约束职务消费行为；
4、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
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6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公开发行可转换公司债券的相关制度及承诺与该等规定不符时，承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；
8、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
（四）对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司对于即期回报摊薄情况的预计合理；公司的填补即期回报措施及相关承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书监会公告［2015］31号）的相关要求。
十七、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的
情况
2018年6月23日，公司披露实际控制人之一的陶灵刚将控股股东灵康控股40%的股权转让给持股60%的陶灵萍，转让完成后陶灵萍持有灵康控股100%股份。
公司披露公告称，由于控股股东灵康控股的股权结构变化，公司实际控制人由陶
灵萍、陶灵刚变更为陶灵萍。
2018年7月18日，公司披露本次股权结构发生变化没有引起两人直接、间接合计持有的公司的股权比例出现变化，两人为实际控制人的基础没有发生变化，且陶灵刚仍直接持有公司4.5%的股权，因此公司实际控制人未发生变更，并对原公告予以更正。
公司及实际控制人对公司实际控制人变更的披露不审慎、不准确，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条等规定。鉴于上述违规事实和情节，上海证券交易所对公司、公司实际控制人陶灵萍、陶灵刚及时任董事会秘书周军予以口头警示。
公司在收到上述口头警示后，公司及相关人员进一步加强了相关法律、法规的学习，提升规范运作意识，提高信息披露质量，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）控股股东、实际控制人与公司之间不存在同业竞争
公司的经营范围为：中成药、化学药制剂、抗生素制剂的批发；对医药行业的投资及管理；药品、保健品、医疗设备技术的研发(不得从事具体经营)。
除本公司外，公司控股股东灵康控股及实际控制人陶灵萍、陶灵刚控制的其他企业详见本募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“四、公司控股股东及实际控制人基本情况”之“（四）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业情况”。
截至本募集说明书签署日，本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与本公司业务相同或相似的生产经营活动。因此，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺、措施及履行情况
为避免同业竞争公司，公司控股股东灵康控股和实际控制人陶灵萍、陶灵刚承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人目前没有，将来也不会以任何形式从事或参与任何与公司主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他公司从事或参与和公司主营业务相同或相似的业务和活动。
2、本公司/本人承诺不从事或参与任何与公司主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于：
（1）自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（2）以任何形式支持他人从事与公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如果公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本公司/本人届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，本公司/本人届时控制的其他企业应将相关业务出售，公司对相关业务在同等商业条件下有优先收购权。
4、对于公司在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本公司/本人届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，本公司/本人届时控制的其他企业将不从事与公司该等新业务相同或相似的业务和活动。
如违反上述承诺，本公司/本人同意赔偿因违反承诺而给公司及其他股东造成的全部损失。”
上述承诺长期有效。截至本募集说明书签署日，上述承诺正常履行中。
二、关联交易情况
（一）主要关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，截至本募集说明书签署日，公司的关联方及关联关系情况如下：
1、控股股东和实际控制人
截至2020年9月30日，公司控股股东灵康控股直接持有公司49.50%的股份。
截至2020年9月30日，陶灵萍通过灵康控股间接持有本公司49.50%的股份，并直接持有本公司6.75%的股份；陶灵刚直接持有本公司2.38%的股份。陶灵萍、陶灵刚系为兄妹关系，其合计持有本公司58.63%的股份，为公司的实际控制人。
2、持有公司5%以上股份的其他股东
截至本募集说明书签署日，发行人无持有公司5%以上股份的其他股东。
3、控股股东和实际控制人控制的其他企业
除本公司外，控股股东灵康控股和实际控制人陶灵萍、陶灵刚控制的其他企业详见本募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“四、公司控股股东及实际控制人基本情况”之“（四）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业情况”。
4、本公司控股、参股公司
本公司控股、参股公司详见本募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“三、公司组织结构及主要对外投资情况”之“（三）公司控股子公司基本情况”和“（四）公司参股企业基本情况”。
5、关联自然人
本公司关联自然人包括实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。有关公司董事、监事、高级管理人员的具体信息，参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十五、公司董事、监事及高级管理人员”的相关内容。
其中，陶灵萍和陶灵刚是兄妹关系，为公司共同控制人。截至本募集说明书签署日，陶灵萍和陶灵刚的弟弟陶小刚直接持有本公司1,612.88万股，持股比例为2.26%。
本募集说明书签署日之前离职但未满12个月的董事以及报告期内曾经的董事、监事及高级管理人员如下：
序号 姓名 离职时间 离职前职务
1 王涌 2020年5月 独立董事
2 张辉 2019年2月 独立董事
3 王晓良 2019年2月 独立董事
4 何前 2019年2月 独立董事
5 周军 2019年2月 董事会秘书、副总经理
6 吕军 2019年2月 副总经理
7 冯莹姣 2018年4月 监事
8 蒋建林 2017年4月 董事、财务总监
9 陶灵刚 2017年8月 董事、总经理
6、关联自然人控制或实施重大影响的其他企业
截至本募集说明书签署日，公司现任关联自然人控制或实施重大影响的其他企业情况如下：
序号 关联法人名称 关联关系 注册地 成立日期 主营业务
1 宁波浙辉投资管理 陶灵萍担任 宁波市 2018-06-18 投资管理
有限公司 董事的企业
2 海南金优实业有限 陶灵萍持股 海南 2017-04-27 项目投资
公司 50%的企业
陶灵萍担任
3 成都上锦南府医院 理事长的民 成都 2012-03-29 医疗服务
办非企业单
位
浙江大华技术股份 何超担任独 以视频为核心的智慧
4 有限公司 立董事 杭州 2001-03-12 物联解决方案提供商
和运营服务商
5 浙江诺迦生物科技 何超担任董 杭州 2017-02-28 检测诊断产品制造加
有限公司 事 工
百大集团股份有限 何超担任独 商品销售、旅游收入、
6 公司 立董事的企 杭州 1992-09-30 租赁业务等
业
微医集团（浙江） 何超担任高
7 有限公司 级副总裁的 杭州 2016-03-02 健康管理咨询等
企业
So-Young 何超担任独 开曼群 发现、评估和保留医疗
8 InternationalInc. 立董事的企 岛 2014-04 美容服务
业
9 瑞欧有米（杭州） 王文南担任 杭州 2019-12-02 计算机软硬件
技术服务有限公司 董事
10 浙江普迪恩环境设 王文南担任 杭州 2004-10-25 设备销售
备有限公司 董事
11 杭州瑞欧科技有限 王文南担任 杭州市 2009-06-26 计算机开发
公司 董事
12 浙江浙大大晶创业 王文南担任 杭州市 2001-01-03 创业投资
投资有限公司 副总经理
13 浙江中坚科技股份 潘自强担任 永康市 1997-12-10 发电机制造销售
有限公司 独立董事
杨栋的妻子
14 杭州千像艺术培训 郑茹娟担任 杭州市 2016-06-14 艺术培训
有限公司 执行董事兼
总经理
7、其他关联方序 从事的
号 关联法人名称 关联关系 注册地 成立日期 主营业 备注
务
灵康控股原持有
1 海南中成健康 37.5%股权企业+ 海口市 2016-03-24 健康投 2019年03月
产业有限公司 陶灵萍原担任董 资咨询 注销
事企业
浙江美灵达科 陶小刚原担任执 医疗器 陶小刚于
2 技有限公司 行董事的企业 杭州市 2017-12-15 械销售 2020年6月
辞任
（二）最近三年一期的经常性关联交易
报告期内，发行人无购销商品、提供和接受劳务的经常性关联交易。
（三）偶发性关联交易
1、关联租赁情况
报告期内，为满足经营需要，公司全资子公司浙江灵康向实际控制人租赁办公用房。2017年1月-2018年10月，租赁房产为杭州市江干区万银大厦2704室（229.87平方米）；2018年11月至今，租赁房产为杭州市江干区万银大厦2704（229.87平方米）、2705室（175.03平方米）、2706室（229.87平方米）。租赁价格系参照市场价格确定。
报告期内的关联租赁金额如下：
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
陶灵萍 房产 72.86 97.14 51.68 39.37
2、关联担保情况
截至2020年9月30日，公司的关联担保情况如下：
单位：元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 备注
经履行完毕
陶灵萍 100,000,000.00 2020/2/14 2021/1/21 否 银行借款
陶灵萍 100,000,000.00 2020/7/1 2022/6/10 否 银行借款
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 备注
经履行完毕
陶灵萍 50,000,000.00 2020/7/30 2021/7/29 否 银行借款
4,961,650.00 2020/6/19 2021/6/18 否
1,236,446.64 2020/6/30 2021/6/29 否
陶灵萍 12,434,665.00 2020/7/30 2021/7/29 否 受托支付
6,099,000.00 2020/8/21 2021/8/20 否
8,932,330.00 2020/9/25 2021/9/24 否
8,324,544.64 2020/4/16 2020/10/16 否
4,710,751.52 2020/6/1 2020/12/1 否
陶灵萍 4,393,750.00 2020/6/2 2020/12/2 否 银行承兑汇
2,084,908.08 2020/6/30 2020/12/30 否 票
514,999.00 2020/8/24 2021/2/24 否
685,483.85 2020/9/24 2021/3/24 否
小计 304,378,528.73
其中，一笔担保金额10,000万系陶灵萍对公司在中国邮政储蓄银行股份有限公司西藏自治区分行的10,000万银行借款的担保（担保授信总额：10,000万，担保日期至2021年1月21日）；一笔担保金额10,000万系陶灵萍对公司在中国工商银行股份有限公司拉萨经济技术开发区支行的10,000万银行借款的担保（担保授信总额：10,000万，担保日期至2022年6月10日）；担保金额5,000万系陶灵萍对公司在中国光大银行股份有限公司拉萨分行的5,000万银行借款的担保（担保授信总额：5,000万，担保到期日至2021年7月29日）；受托支付担保系陶灵萍对公司在交通银行股份有限公司海南省分行的3,361.41万受托支付借款的担保（担保授信总额：5,000万，担保日期至2021年9月24日）；其他的系陶灵萍对公司在南洋商业银行（中国）有限公司海口分行的银行承兑汇票的担保余额（担保授信总额：5,000万，担保日期至2021年5月15日）。另，报告期内，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，也不存在违规对外担保的情况。
3、关联资金拆借
发行人在报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。
三、《公司章程》对关联交易的有关规定
公司在《公司章程》和《关联交易决策制度》中对关联交易的回避制度、关联交易的决策权力和程序做出了严格的规定，具体情况如下：
（一）关联交易回避制度
《公司章程》第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
《公司章程》第一百二十条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（二）关联交易的决策权力和程序
1、《关联交易决策制度》第十一条规定的决策权限
公司与关联人发生的关联交易（为关联方提供担保除外）金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议，同时还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计。
公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，但未达到股东大会审议标准的关联交易，由董事会审批。
未达到股东大会、董事会审议标准的关联交易，由董事长审批。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
2、《关联交易决策制度》第十二条规定
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
3、《关联交易决策制度》第十三条规定
公司关联交易涉及《关联交易决策制度》第四条第（一）至（十）项规定事项时，应当以发生额作为交易额，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到《关联交易决策制度》第十一条、第十二条或者第十三条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照《关联交易决策制度》第十一条、第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
4、《关联交易决策制度》第十六条规定
符合《关联交易决策制度》第十一条、第十二条、第十三条规定标准的关联交易应当事先征得独立董事的同意并签署事先认可意见。当1/2以上的独立董事明确表示同意时，公司方可将该关联交易提交董事会审议。
四、关联交易履行的决策程序及独立董事对报告期内关联交易的意见
报告期内，公司董事会审议并通过《关于公司全资子公司向实际控制人租用办公用房的议案》。
同时，公司独立董事就报告期内的关联交易发表了独立董事意见，认为该等关联交易执行了市场定价原则，定价合理，交易过程公平、公正，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他非关联股东利益之情形。
公司已依据《公司法》、《证券法》及中国证监会和上海证券交易所有关规范治理指引的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》和《关联交易决策制度》等规章制度，对重大事项的决策权限、决策程序进行了详细的规定。综上所述，公司在报告期内与有关关联方之间发生的关联交易已根据《公司章程》等规定经过董事会、股东大会审议，且独立董事已对上述关联交易事项进行确认；为减少及规范关联交易，公司已制定了减少关联交易的相关制度措施、公司实际控制人已出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》，前述制度及承诺得到了有效执行。公司关联交易符合相关规定，内部控制健全并被有效执行。
五、减少和规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，公司董事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规和规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作细则》等规章制度，对关联交易的审议和披露、回避制度进行了详细的规定，以保证公司关联交易决策对所有股东的公平性和公正性。
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第六节 财务会计信息
一、最近三年财务报表审计情况
公司2017年度、2018年度及2019年度财务报告均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天健审〔2018〕1058号、天健审〔2019〕4768号、天健审〔2020〕1988号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。
除特别说明外，本节的财务会计数据及有关分析说明以公司2017年度、2018年度、2019年度审计报告和2020年1-9月合并报表口径数据为基础，2020年1-9月财务数据未经审计。
二、最近三年一期财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
流动资产：
货币资金 947,276,892.42 510,985,756.04 711,444,813.87 312,813,466.76
交易性金融资产 101,112,328.77 355,776,365.62 - -
应收票据 - 3,118,580.00 4,007,729.60
应收账款 167,280,587.83 228,749,626.14 172,464,591.60 186,452,124.28
应收款项融资 4,818,272.40 - -
预付款项 24,688,561.18 6,138,877.94 20,586,086.35 17,684,303.63
其他应收款 6,327,980.32 7,144,332.87 4,637,552.47 4,246,667.30
存货 97,677,362.85 89,806,357.04 69,301,929.53 91,540,701.13
其他流动资产 19,936,791.76 22,643,742.68 344,908,402.15 515,407,420.51
流动资产合计 1,364,300,505.13 1,226,063,330.73 1,326,461,955.97 1,132,152,413.21
非流动资产：
长期股权投资 77,805,829.31 81,689,895.85 92,224,705.58 -
固定资产 312,338,284.26 336,858,255.41 289,748,934.46 270,332,020.74
在建工程 173,983,484.87 153,659,380.04 201,096,423.37 135,069,960.44
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项目 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
无形资产 104,136,843.75 50,498,413.05 47,522,296.04 44,409,773.36
商誉 2,030,018.40 2,030,018.40 2,030,018.40 2,030,018.40
长期待摊费用 11,256,119.02 14,566,467.85 17,375,926.35 18,636,582.45
递延所得税资产 2,658,713.43 3,136,767.00 2,414,967.37 3,022,235.13
其他非流动资产 6,775,747.28 44,933,147.28 89,051,518.24 46,000,156.00
非流动资产合计 690,985,040.32 687,372,344.88 741,464,789.81 519,500,746.52
资产总计 2,055,285,545.45 1,913,435,675.61 2,067,926,745.78 1,651,653,159.73
流动负债：
短期借款 283,772,313.91 60,043,083.33 200,000,000.00 -
应付票据 31,157,913.00 69,601,684.66 64,500,482.03 70,380,838.60
应付账款 21,268,577.74 64,698,703.52 77,194,749.08 63,931,675.68
预收款项 11,338,447.74 21,894,604.33 9,428,927.33
合同负债 10,623,171.80 - - -
应付职工薪酬 3,380,366.71 15,899,860.87 13,130,601.83 12,929,517.16
应交税费 26,802,993.16 39,330,417.89 37,239,320.78 38,891,268.79
其他应付款 15,496,088.71 138,146,371.74 69,384,913.76 143,598,123.81
其中：应付利 - 198,576.39 -
息
一年内到期的非 207,638.89 152,013.89 20,000,000.00 -
流动负债
其他流动负债 628,462.10 1,493,971.54 1,027,752.94 894,852.71
流动负债合计 393,337,526.02 400,704,555.18 504,372,424.75 340,055,204.08
非流动负债：
长期借款 290,000,000.00 190,000,000.00 175,000,000.00 -
递延收益 7,676,859.01 8,899,557.79 10,595,221.16 12,342,581.20
非流动负债合计 297,676,859.01 198,899,557.79 185,595,221.16 12,342,581.20
负债合计 691,014,385.03 599,604,112.97 689,967,645.91 352,397,785.28
所有者权益：
股本 713,440,000.00 509,600,000.00 364,000,000.00 260,000,000.00
资本公积 193,811,064.09 397,651,064.09 543,251,064.09 647,251,064.09
盈余公积 120,616,646.98 120,616,646.98 99,674,474.34 82,297,324.22
未分配利润 336,403,449.35 285,963,851.57 371,033,561.44 309,706,986.14
归属于母公司所 1,364,271,160.42 1,313,831,562.64 1,377,959,099.87 1,299,255,374.45
有者权益合计
少数股东权益 - - -
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项目 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
所有者权益合计 1,364,271,160.42 1,313,831,562.64 1,377,959,099.87 1,299,255,374.45
负债和所有者权益 2,055,285,545.45 1,913,435,675.61 2,067,926,745.78 1,651,653,159.73
总计
2、合并利润表
单位：元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业总收入 769,993,995.94 1,635,000,378.07 1,669,431,335.37 1,005,079,965.82
其中：营业收入 769,993,995.94 1,635,000,378.07 1,669,431,335.37 1,005,079,965.82
二、营业总成本 696,581,991.47 1,461,009,121.74 1,537,473,201.12 868,334,403.19
其中：营业成本 112,683,832.81 223,155,441.26 201,994,363.24 200,789,898.20
税金及附加 10,083,184.58 20,091,699.41 24,507,366.84 16,456,867.33
销售费用 500,805,232.01 1,092,355,222.03 1,215,004,802.73 538,862,254.01
管理费用 57,858,330.14 77,849,203.28 72,068,248.59 67,225,848.64
研发费用 12,969,101.39 38,043,700.35 24,299,163.96 47,403,450.36
财务费用 2,182,310.54 9,513,855.41 -400,744.24 -2,403,915.35
其中：利息费用 7,893,298.73 13,588,069.51 2,218,298.62
利息收入 5,220,499.03 4,463,076.15 2,859,631.55 2,551,286.71
加：其他收益 87,793,401.54 39,640,551.07 65,108,537.97 34,291,530.21
投资收益（损失以 7,975,950.08 7,963,181.66 14,200,837.89 19,577,995.05
“-”号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投资 -3,884,066.54 -10,534,809.73 -7,775,294.42
收益
公允价值变动收益
（损失以“-”号 112,328.77 8,776,365.62
填列）
信用减值损失（损 2,468,098.03 -5,727,347.46
失以“-”号填列）
资产减值损失（损 -749,842.26 -1,269,483.15 -2,254,546.96 -8,666,763.91
失以“-”号填列）
资产处置收益（损 -31,771.62 -748,922.55 -7,198.82 -11,391.69
失以“-”号填列）
三、营业利润（亏 170,980,169.01 222,625,601.52 209,005,764.33 181,936,932.29
损以“-”号填列）
加：营业外收入 1,218,830.84 22,155.62 134,750.35
减：营业外支出 1,038,514.53 920,047.65 4,837,505.59 1,969,806.27
四、利润总额（亏
损总额以“-”号 169,941,654.48 222,924,384.71 204,190,414.36 180,101,876.37
填列）
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项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
减：所得税费用 17,582,056.70 21,331,921.94 21,486,688.94 19,096,439.64
五、净利润（净亏 152,359,597.78 201,592,462.77 182,703,725.42 161,005,436.73
损以“-”号填列）
（一）按经营持续
性分类
1.持续经营净利润
（净亏损以“－” 152,359,597.78 201,592,462.77 182,703,725.42 161,005,436.73
号填列）
2.终止经营净利润
（净亏损以“－” -
号填列）
（二）按所有权归
属分类
1.归属于母公司所
有者的净利润（净 152,359,597.78 201,592,462.77 182,703,725.42 161,005,436.73
亏损以“－”号填
列）
2.少数股东损益
（净亏损以“－” - - -
号填列）
六、其他综合收益 - - -
的税后净额
七、综合收益总额 152,359,597.78 201,592,462.77 182,703,725.42 161,005,436.73
归属于母公司所有 152,359,597.78 201,592,462.77 182,703,725.42 161,005,436.73
者的综合收益总额
归属于少数股东的 - - -
综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收 0.21 0.40 0.36 0.32
益(元/股)
（二）稀释每股收 0.21 0.40 0.36 0.32
益(元/股)
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产
生的现金流量：
销售商品、提供 932,258,034.89 1,782,949,143.88 1,957,127,133.09 980,357,643.02
劳务收到的现金
收到其他与经营 98,837,351.06 45,234,658.50 70,541,799.45 39,249,732.95
活动有关的现金
经营活动现金流 1,031,095,385.95 1,828,183,802.38 2,027,668,932.54 1,019,607,375.97
入小计
购买商品、接受 166,048,631.23 224,130,288.56 154,686,447.33 163,891,873.38
劳务支付的现金
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项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
支付给职工以及
为职工支付的现 54,359,798.33 79,375,318.09 72,904,281.88 73,408,472.45
金
支付的各项税费 107,086,219.05 178,895,801.21 224,147,937.10 131,320,930.17
支付其他与经营 682,384,832.40 1,110,177,388.48 1,390,056,367.94 461,544,243.38
活动有关的现金
经营活动现金流 1,009,879,481.01 1,592,578,796.34 1,841,795,034.25 830,165,519.38
出小计
经营活动产生的 21,215,904.94 235,605,006.04 185,873,898.29 189,441,856.59
现金流量净额
二、投资活动产
生的现金流量：
取得投资收益收 20,386,226.08 20,846,208.13 23,530,778.51 21,021,984.91
到的现金
处置固定资产、
无形资产和其他 400.00 200,000.00 38,000.00
长期资产收回的
现金净额
收到其他与投资 636,000,000.00 1,354,000,000.00 856,000,000.00 970,000,000.00
活动有关的现金
投资活动现金流 656,386,626.08 1,375,046,208.13 879,530,778.51 991,059,984.91
入小计
购建固定资产、
无形资产和其他 57,299,371.88 10,867,326.46 173,695,932.63 86,567,713.54
长期资产支付的
现金
投资支付的现金 100,000,000.00
支付其他与投资 390,000,000.00 1,376,000,000.00 681,000,000.00 970,000,000.00
活动有关的现金
投资活动现金流 447,299,371.88 1,386,867,326.46 954,695,932.63 1,056,567,713.54
出小计
投资活动产生的 209,087,254.20 -11,821,118.33 -75,165,154.12 -65,507,728.63
现金流量净额
三、筹资活动产
生的现金流量：
取得借款收到的 383,664,091.64 160,000,000.00 400,000,000.00 -
现金
筹资活动现金流 383,664,091.64 160,000,000.00 400,000,000.00 -
入小计
偿还债务支付的 60,000,000.00 305,000,000.00 5,000,000.00 -
现金
分配股利、利润
或偿付利息支付 109,692,534.79 279,311,548.68 106,019,722.23 31,200,000.00
的现金
支付其他与筹资 6,310,000.00 3,614,005.46 4,130,728.16 31,114.63
活动有关的现金
筹资活动现金流 176,002,534.79 587,925,554.14 115,150,450.39 31,231,114.63
出小计
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项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
筹资活动产生的 207,661,556.85 -427,925,554.14 284,849,549.61 -31,231,114.63
现金流量净额
四、汇率变动对
现金及现金等价 - - -
物的影响
五、现金及现金 437,964,715.99 -204,141,666.43 395,558,293.78 92,703,013.33
等价物净增加额
加：期初现金及 488,028,205.31 692,169,871.74 296,611,577.96 203,908,564.63
现金等价物余额
六、期末现金及 925,992,921.30 488,028,205.31 692,169,871.74 296,611,577.96
现金等价物余额
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4、合并所有者权益变动表
（1）2020年1-9月
单位：元
归属于母公司所有者权益
项目 其他综合 专项 少数股东 所有者权益合
股本 资本公积 收益 储备 盈余公积 未分配利润 权益 计
一、上年期末余额 509,600,000.00 397,651,064.09 120,616,646.98 285,963,851.57 1,313,831,562.64
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 509,600,000.00 397,651,064.09 120,616,646.98 285,963,851.57 1,313,831,562.64
三、本期增减变动金额（减少以 203,840,000.00 -203,840,000.00 50,439,597.78 50,439,597.78
“－”号填列）
（一）综合收益总额 152,359,597.78 152,359,597.78
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金
额
4．其他
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归属于母公司所有者权益
项目 其他综合 专项 少数股东 所有者权益合
股本 资本公积 收益 储备 盈余公积 未分配利润 权益 计
（三）利润分配 -101,920,000.00 -101,920,000.00
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -101,920,000.00 -101,920,000.00
4．其他
（四）所有者权益内部结转 203,840,000.00 -203,840,000.00
1．资本公积转增资本（或股本） 203,840,000.00 -203,840,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存
收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 713,440,000.00 193,811,064.09 120,616,646.98 336,403,449.35 1,364,271,160.42
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（2）2019年度
单位：元
归属于母公司所有者权益
项目 其他综 专项 少数股 所有者权益合
股本 资本公积 合收益 储备 盈余公积 未分配利润 东权益 计
一、上年期末余额 364,000,000.00 543,251,064.09 99,674,474.34 371,033,561.44 1,377,959,099.87
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 364,000,000.00 543,251,064.09 99,674,474.34 371,033,561.44 1,377,959,099.87
三、本期增减变动金额（减少以 145,600,000.00 -145,600,000.00 20,942,172.64 -85,069,709.87 -64,127,537.23
“－”号填列）
（一）综合收益总额 201,592,462.77 201,592,462.77
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金
额
4．其他
（三）利润分配 20,942,172.64 -286,662,172.64 -265,720,000.00
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归属于母公司所有者权益
项目 其他综 专项 少数股 所有者权益合
股本 资本公积 合收益 储备 盈余公积 未分配利润 东权益 计
1．提取盈余公积 20,942,172.64 -20,942,172.64
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -265,720,000.00 -265,720,000.00
4．其他
（四）所有者权益内部结转 145,600,000.00 -145,600,000.00
1．资本公积转增资本（或股本） 145,600,000.00 -145,600,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存
收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 509,600,000.00 397,651,064.09 120,616,646.98 285,963,851.57 1,313,831,562.64
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（3）2018年度
单位：元
归属于母公司所有者权益
项目 其他综 专项储 少数股 所有者权益合计
股本 资本公积 合收益 备 盈余公积 未分配利润 东权益
一、上年期末余额 260,000,000.00 647,251,064.09 82,297,324.22 309,706,986.14 1,299,255,374.45
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 260,000,000.00 647,251,064.09 82,297,324.22 309,706,986.14 1,299,255,374.45
三、本期增减变动金额（减少以 104,000,000.00 -104,000,000.00 17,377,150.12 61,326,575.30 78,703,725.42
“－”号填列）
（一）综合收益总额 182,703,725.42 182,703,725.42
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金
额
4．其他
（三）利润分配 17,377,150.12 -121,377,150.12 -104,000,000.00
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归属于母公司所有者权益
项目 其他综 专项储 少数股 所有者权益合计
股本 资本公积 合收益 备 盈余公积 未分配利润 东权益
1．提取盈余公积 17,377,150.12 -17,377,150.12
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -104,000,000.00 -104,000,000.00
4．其他
（四）所有者权益内部结转 104,000,000.00 -104,000,000.00
1．资本公积转增资本（或股本） 104,000,000.00 -104,000,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存
收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 364,000,000.00 543,251,064.09 99,674,474.34 371,033,561.44 1,377,959,099.87
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（4）2017年度
单位：元
归属于母公司所有者权益
项目 其他综合 专项储 少数股东 所有者权益合
股本 资本公积 收益 备 盈余公积 未分配利润 权益 计
一、上年期末余额 260,000,000.00 647,251,064.09 61,217,193.70 200,981,679.93 1,169,449,937.72
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 260,000,000.00 647,251,064.09 61,217,193.70 200,981,679.93 1,169,449,937.72
三、本期增减变动金额（减少以 21,080,130.52 108,725,306.21 129,805,436.73
“－”号填列）
（一）综合收益总额 161,005,436.73 161,005,436.73
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配 21,080,130.52 -52,280,130.52 -31,200,000.00
灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
归属于母公司所有者权益
项目 其他综合 专项储 少数股东 所有者权益合
股本 资本公积 收益 备 盈余公积 未分配利润 权益 计
1．提取盈余公积 21,080,130.52 -21,080,130.52
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -31,200,000.00 -31,200,000.00
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 260,000,000.00 647,251,064.09 82,297,324.22 309,706,986.14 1,299,255,374.45
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2020/09/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
流动资产：
货币资金 428,683,586.73 183,254,270.18 252,071,843.20 120,102,556.56
应收票据 1,818,580.00 2,350,000.00
应收账款 179,523,714.21 253,271,803.16 173,461,042.81 222,592,687.08
应收款项融资 4,418,272.40
预付款项 387,971,132.71 117,650,740.32 403,737,785.92 26,845,499.23
其他应收款 279,692,934.67 310,445,909.44 206,798,331.49 202,256,047.86
存货 41,668,074.44 28,681,147.67 6,927,644.48 30,675,736.61
其他流动资产 898,222.24 844,350.02 125,864,606.24 170,422,222.26
流动资产合计 1,318,437,665.00 898,566,493.19 1,170,679,834.14 775,244,749.60
非流动资产：
长期股权投资 850,559,571.22 854,443,637.76 864,978,447.49 772,753,741.91
固定资产 428,847.68 606,116.22 770,319.96 47,946.49
在建工程 36,410,752.98 25,077,819.47 17,666,420.13
无形资产 7,795,761.41 8,254,501.22 4,257,642.21 121,253.64
长期待摊费用 409,658.56 570,152.95 119,507.16 85,280.88
递延所得税资 2,196,383.82 2,513,941.31 2,059,947.48 2,030,815.58
产
其他非流动资 5,347,747.28 5,347,747.28 9,569,299.00
产
非流动资产合计 903,148,722.95 896,813,916.21 899,421,583.43 775,039,038.50
资产总计 2,221,586,387.95 1,795,380,409.40 2,070,101,417.57 1,550,283,788.10
流动负债：
短期借款 250,108,222.27 60,043,083.33 200,000,000.00
应付账款 156,305,509.59 24,793,189.45 115,521,820.23 2,000,000.00
预收款项 7,620,416.38 16,578,982.57 4,144,870.27
合同负债 7,203,226.81 - - -
应付职工薪酬 906,292.63 3,027,462.34 3,146,378.99 1,843,121.00
应交税费 25,716,805.85 37,184,939.76 36,182,634.45 34,745,777.61
其他应付款 48,106,683.27 93,351,770.40 66,495,393.91 138,810,913.04
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项目 2020/09/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
其中：应付 198,576.39
利息
一年内到期的 207,638.89 152,013.89 20,000,000.00
非流动负债
流动负债合计 488,554,379.31 226,172,875.55 457,925,210.15 181,544,681.92
非流动负债：
长期借款 290,000,000.00 190,000,000.00 175,000,000.00
递延收益 3,810,000.00 4,710,000.00 6,380,400.00 7,714,800.00
非流动负债合计 293,810,000.00 194,710,000.00 181,380,400.00 7,714,800.00
负债合计 782,364,379.31 420,882,875.55 639,305,610.15 189,259,481.92
所有者权益：
股本 713,440,000.00 509,600,000.00 364,000,000.00 260,000,000.00
资本公积 193,811,064.09 397,651,064.09 543,251,064.09 647,251,064.09
盈余公积 120,616,646.98 120,616,646.98 99,674,474.34 82,297,324.22
未分配利润 411,354,297.57 346,629,822.78 423,870,268.99 371,475,917.87
所有者权益合计 1,439,222,008.64 1,374,497,533.85 1,430,795,807.42 1,361,024,306.18
负债和所有者权 2,221,586,387.95 1,795,380,409.40 2,070,101,417.57 1,550,283,788.10
益总计
2、母公司利润表
单位：元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业收入 746,881,131.58 1,617,624,573.58 1,643,543,801.36 932,967,079.95
减：营业成本 125,783,412.94 261,190,024.66 255,221,765.04 233,198,515.85
税金及附加 8,186,691.17 15,101,426.71 20,796,301.03 12,084,340.27
销售费用 498,305,810.83 1,092,279,067.52 1,209,293,053.88 511,697,251.33
管理费用 16,310,289.40 24,678,926.81 21,184,397.84 10,189,339.55
研发费用 - 6,095,518.82 4,337,500.00
财务费用 5,283,045.04 11,741,158.37 1,206,448.58 -757,821.08
其中：利息费用 7,812,069.52 13,588,069.51 2,218,298.62
利息收入 2,722,716.25 2,112,124.24 1,175,614.57 816,295.75
加：其他收益 92,472,097.11 38,479,900.00 63,594,450.68 35,031,500.00
投资收益（损失以 -3,884,066.54 -7,975,368.02 792,357.39 35,670,638.73
“-”号填列）
其中：对联营企业和
合营企业的投资收 -3,884,066.54 -10,534,809.73 -7,775,294.42
益
灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
信用减值损失（损失 2,628,416.48 -6,672,230.49
以“-”号填列）
资产减值损失（损失 -42,545.46 -1,658,087.67 -7,665,008.92
以“-”号填列）
二、营业利润（亏损 184,228,329.25 230,328,206.72 194,233,055.39 229,592,583.84
以“-”号填列）
加：营业外收入 1,215,545.20 83,364.92
减：营业外支出 707,770.57 584,439.08 3,188,895.20 751,427.34
三、利润总额（亏损 183,520,558.68 230,959,312.84 191,044,160.19 228,924,521.42
总额以“-”号填列）
减：所得税费用 16,876,083.89 21,537,586.41 17,272,658.95 18,123,216.21
四、净利润（净亏损 166,644,474.79 209,421,726.43 173,771,501.24 210,801,305.21
以“-”号填列）
（一）持续经营净利
润（净亏损以“－” 166,644,474.79 209,421,726.43 173,771,501.24 210,801,305.21
号填列）
（二）终止经营净利
润（净亏损以“－” - - -
号填列）
五、其他综合收益的 - - -
税后净额
六、综合收益总额 166,644,474.79 209,421,726.43 173,771,501.24 210,801,305.21
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产
生的现金流量：
销售商品、提供 925,069,096.84 1,742,821,092.08 1,966,881,825.35 865,278,594.38
劳务收到的现金
收到其他与经营活 167,498,549.54 139,137,269.44 65,893,665.25 34,596,760.67
动有关的现金
经营活动现金流 1,092,567,646.38 1,881,958,361.52 2,032,775,490.60 899,875,355.05
入小计
购买商品、接受 19,852,636.61 415,000,000.00 128,468,000.00 284,000,000.00
劳务支付的现金
支付给职工以及为 10,513,155.68 16,679,111.84 17,396,852.42 7,867,358.68
职工支付的现金
支付的各项税费 97,578,458.03 157,745,979.28 201,182,490.33 105,429,158.42
支付其他与经营 887,608,102.37 952,830,084.82 1,762,456,499.08 388,323,927.60
活动有关的现金
经营活动现金流 1,015,552,352.69 1,542,255,175.94 2,109,503,841.83 785,620,444.70
出小计
经营活动产生的 77,015,293.69 339,703,185.58 -76,728,351.23 114,254,910.35
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项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
现金流量净额
二、投资活动产
生的现金流量：
取得投资收益收 4,659,374.28 7,331,880.78 36,725,721.46
到的现金
收到其他与投资 390,000,000.00 270,000,000.00 285,000,000.00
活动有关的现金
投资活动现金流 394,659,374.28 277,331,880.78 321,725,721.46
入小计
购建固定资产、
无形资产和其他 11,674,671.56 8,161,245.40 32,483,692.52 45,800.00
长期资产支付的
现金
投资支付的现金 100,000,000.00
支付其他与投资 100,000.00 370,200,000.00 224,700,100.00 344,500,000.00
活动有关的现金
投资活动现金流 11,774,671.56 378,361,245.40 357,183,792.52 344,545,800.00
出小计
投资活动产生的 -11,774,671.56 16,298,128.88 -79,851,911.74 -22,820,078.54
现金流量净额
三、筹资活动产
生的现金流量：
取得借款收到的 350,000,000.00 160,000,000.00 400,000,000.00
现金
收到其他与筹资 3,400,000.00
活动有关的现金
筹资活动现金流 350,000,000.00 160,000,000.00 400,000,000.00 3,400,000.00
入小计
偿还债务支付的 60,000,000.00 305,000,000.00 5,000,000.00
现金
分配股利、利润
或偿付利息支付 109,611,305.58 279,311,548.68 106,019,722.23 31,200,000.00
的现金
支付其他与筹资 6,810,000.00 3,914,005.46 4,430,728.16 1,631,114.63
活动有关的现金
筹资活动现金流 176,421,305.58 588,225,554.14 115,450,450.39 32,831,114.63
出小计
筹资活动产生的 173,578,694.42 -428,225,554.14 284,549,549.61 -29,431,114.63
现金流量净额
四、汇率变动对
现金及现金等价 - - -
物的影响
五、现金及现金 238,819,316.55 -72,224,239.68 127,969,286.64 62,003,717.18
等价物净增加额
加：期初现金及 175,847,603.52 248,071,843.20 120,102,556.56 58,098,839.38
现金等价物余额
六、期末现金及 414,666,920.07 175,847,603.52 248,071,843.20 120,102,556.56
现金等价物余额
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4、母公司所有者权益变动表
（1）2020年1-9月
单位：元
项目 股本 资本公积 其他综合收 专项储 盈余公积 未分配利润 所有者权益合
益 备 计
一、上年期末余额 509,600,000.00 397,651,064.09 120,616,646.98 346,629,822.78 1,374,497,533.85
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 509,600,000.00 397,651,064.09 120,616,646.98 346,629,822.78 1,374,497,533.85
三、本期增减变动金额（减少以“－”号 203,840,000.00 -203,840,000.00 64,724,474.79 64,724,474.79
填列）
（一）综合收益总额 166,644,474.79 166,644,474.79
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配 -101,920,000.00 -101,920,000.00
1．提取盈余公积
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项目 股本 资本公积 其他综合收 专项储 盈余公积 未分配利润 所有者权益合
益 备 计
2．对所有者（或股东）的分配 -101,920,000.00 -101,920,000.00
3．其他
（四）所有者权益内部结转 203,840,000.00 -203,840,000.00
1．资本公积转增资本（或股本） 203,840,000.00 -203,840,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 713,440,000.00 193,811,064.09 120,616,646.98 411,354,297.57 1,439,222,008.64
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（2）2019年度
单位：元
项目 股本 资本公积 其他综合 专项 盈余公积 未分配利润 所有者权益合
收益 储备 计
一、上年期末余额 364,000,000.00 543,251,064.09 99,674,474.34 423,870,268.99 1,430,795,807.42
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 364,000,000.00 543,251,064.09 99,674,474.34 423,870,268.99 1,430,795,807.42
三、本期增减变动金额（减少以“－”号 145,600,000.00 -145,600,000.00 20,942,172.64 -77,240,446.21 -56,298,273.57
填列）
（一）综合收益总额 209,421,726.43 209,421,726.43
（二）所有者投入
和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配 20,942,172.64 -286,662,172.64 -265,720,000.00
1．提取盈余公积 20,942,172.64 -20,942,172.64
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项目 股本 资本公积 其他综合 专项 盈余公积 未分配利润 所有者权益合
收益 储备 计
2．对所有者（或股东）的分配 -265,720,000.00 -265,720,000.00
3．其他
（四）所有者权益内部结转 145,600,000.00 -145,600,000.00
1．资本公积转增资本（或股本） 145,600,000.00 -145,600,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 509,600,000.00 397,651,064.09 120,616,646.98 346,629,822.78 1,374,497,533.85
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（3）2018年度
单位：元
项目 股本 资本公积 其他综合 专项储 盈余公积 未分配利润 所有者权益合
收益 备 计
一、上年期末余额 260,000,000.00 647,251,064.09 82,297,324.22 371,475,917.87 1,361,024,306.18
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 260,000,000.00 647,251,064.09 82,297,324.22 371,475,917.87 1,361,024,306.18
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填 104,000,000.00 -104,000,000.00 17,377,150.12 52,394,351.12 69,771,501.24
列）
（一）综合收益总额 173,771,501.24 173,771,501.24
（二）所有者投入
和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配 17,377,150.12 -121,377,150.12 -104,000,000.00
1．提取盈余公积 17,377,150.12 -17,377,150.12
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项目 股本 资本公积 其他综合 专项储 盈余公积 未分配利润 所有者权益合
收益 备 计
2．对所有者（或股东）的分配 -104,000,000.00 -104,000,000.00
3．其他
（四）所有者权益内部结转 104,000,000.00 -104,000,000.00
1．资本公积转增资本（或股本） 104,000,000.00 -104,000,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 364,000,000.00 543,251,064.09 99,674,474.34 423,870,268.99 1,430,795,807.42
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（4）2017年度
单位：元
项目 股本 资本公积 其他综合收 专项储 盈余公积 未分配利润 所有者权益合
益 备 计
一、上年期末余额 260,000,000.00 647,251,064.09 61,217,193.70 212,954,743.18 1,181,423,000.97
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 260,000,000.00 647,251,064.09 61,217,193.70 212,954,743.18 1,181,423,000.97
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填 21,080,130.52 158,521,174.69 179,601,305.21
列）
（一）综合收益总额 210,801,305.21 210,801,305.21
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配 21,080,130.52 -52,280,130.52 -31,200,000.00
1．提取盈余公积 21,080,130.52 -21,080,130.52
2．对所有者（或股东）的分配 -31,200,000.00 -31,200,000.00
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项目 股本 资本公积 其他综合收 专项储 盈余公积 未分配利润 所有者权益合
益 备 计
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 260,000,000.00 647,251,064.09 82,297,324.22 371,475,917.87 1,361,024,306.18
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三、合并财务报表范围及其变化情况
（一）纳入公司合并报表的企业范围及情况
截至2020年9月30日，纳入公司合并报表的企业范围及情况如下：
主要 注册 持股比例（%）
序号 企业名称 经营 地 主营业务 取得方式
地 直接 间接
1 灵康制药 海南 海南 药品研发、生产 100.00 设立
2 浙江灵康 浙江 浙江 药品流通销售 100.00 非同一控制下企业
合并
3 满金药业 西藏 西藏 药品流通销售 100.00 非同一控制下企业
合并
4 美大制药 海南 海南 药品研发、生产 100.00 非同一控制下企业
合并
5 美兰史克 海南 海南 药品研发、生产 100.00 非同一控制下企业
合并
6 永田研究 海南 海南 药品研发 100.00 非同一控制下企业
院 合并
7 山东灵康 山东 山东 药品研发 100.00 设立
8 藏药研究 西藏 西藏 藏药研发 100.00 设立
院
9 灵康营销 西藏 西藏 营销服务 100.00 设立
（二）公司最近三年一期合并财务报表范围变化情况说明
1、报告期内不再纳入合并报表范围公司
报告期内不存在不再纳入合并报表范围的公司。
2、报告期内新纳入合并报表范围公司
报告期 子公司名称 持股比例（%） 取得方式
2018年 灵康营销 100.00 设立
四、最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
项目 2020.09.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
流动比率 3.47 3.06 2.63 3.33
速动比率 3.22 2.84 2.49 3.06
资产负债率（母公司） 35.22% 23.44% 30.88% 12.21%
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项目 2020.09.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
资产负债率（合并） 33.62% 31.34% 33.37% 21.34%
利息保障倍数 22.53 17.41 93.05 -
应收账款周转率（次） 3.89 8.15 9.30 8.46
存货周转率（次） 1.20 2.81 2.51 2.34
每股净资产（元） 1.91 2.58 3.79 5.00
每股经营活动现金流量（元） 0.03 0.46 0.51 0.73
每股净现金流量（元） 0.61 -0.40 1.09 0.36
综合毛利率 85.37% 86.35% 87.90% 80.02%
销售净利润率 19.79% 12.33% 10.94% 16.02%
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率（母公司）=总负债/总资产（为母公司口径）
（4）资产负债率（合并）=总负债/总资产（为合并口径）
（5）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均额
（7）存货周转率=营业成本/存货平均额
（8）每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
（9）每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（11）综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（12）销售净利润率=净利润/营业收入
（二）公司最近三年一期净资产收益率及每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证监会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
报告期利润 加权平均净资产 每股收益（元）
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2020年1-9月
归属于公司普通股股东的净利润 11.33 0.21 0.21
扣除非经常性损益后归属于公司普 4.61 0.09 0.09
通股股东的净利润
2019年度
归属于公司普通股股东的净利润 14.85 0.40 0.40
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扣除非经常性损益后归属于公司普 10.24 0.27 0.27
通股股东的净利润
2018年度
归属于公司普通股股东的净利润 13.83 0.36 0.36
扣除非经常性损益后归属于公司普 8.28 0.21 0.21
通股股东的净利润
2017年度
归属于公司普通股股东的净利润 13.07 0.32 0.32
扣除非经常性损益后归属于公司普 9.22 0.22 0.22
通股股东的净利润
（三）公司最近三年一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，公司最近三年一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益 -359,174.07 -748,922.55 -1,546,833.30 -11,391.69
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按 87,745,455.01 39,636,352.98 65,062,101.53 34,291,530.21
照国家统一标准定额或定量
享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的 11,860,016.62 18,497,991.39 21,976,132.31 19,577,995.05
损益
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变 112,328.77 8,776,365.62 - -
动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营 -711,112.08 302,981.28 -3,275,715.49 -1,835,055.92
业外收入和支出
其他符合非经常性损益定 47,946.53 - 46,436.44 -
义的损益科目
所得税影响额 -8,280,572.72 -3,861,203.10 -8,926,838.19 -4,589,215.04
合计 90,414,888.06 62,603,565.62 73,335,283.30 47,433,862.61
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第七节 管理层讨论与分析
公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报告和本募集说明书披露的其它信息一并阅读。
如无特别说明，本节引用的财务数据均引自公司经审计的2017年、2018年和2019年度财务报告。2020年1-9月的财务数据摘自于公司2020年未经审计三季度报告。
一、财务状况分析
（一）资产结构与资产质量分析
报告期内，发行人资产结构情况如下表所示：
单位：万元
2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 136,430.05 66.38% 122,606.33 64.08% 132,646.20 64.14% 113,215.24 68.55%
非流动资产 69,098.50 33.62% 68,737.23 35.92% 74,146.48 35.86% 51,950.07 31.45%
资产总计 205,528.55 100.00% 191,343.57 100.00% 206,792.67 100.00% 165,165.32 100.00%
报告期内，公司经营状况良好，资产结构保持基本稳定，流动资产占资产总额比重略有降低，非流动资产占资产总额比重略有提升。
1、流动资产分析
公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 94,727.69 69.43% 51,098.58 41.68% 71,144.48 53.63% 31,281.35 27.63%
交易性金 10,111.23 7.41% 35,577.64 29.02% - - - -
融资产
应收票据 - - - - 311.86 0.24% 400.77 0.35%
应收账款 16,728.06 12.26% 22,874.96 18.66% 17,246.46 13.00% 18,645.21 16.47%
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2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收款项 - - 481.83 0.39% - - - -
融资
预付款项 2,468.86 1.81% 613.89 0.50% 2,058.61 1.55% 1,768.43 1.56%
其他应收 632.80 0.46% 714.43 0.58% 463.76 0.35% 424.67 0.38%
款
存货 9,767.74 7.16% 8,980.64 7.32% 6,930.19 5.22% 9,154.07 8.09%
其他流动 1,993.68 1.46% 2,264.37 1.85% 34,490.84 26.00% 51,540.74 45.52%
资产
流动资产 136,430.05 100.00% 122,606.33 100.00% 132,646.20 100.00% 113,215.24 100.00%
合计
（1）货币资金
公司货币资金主要系银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、银行借款保证金，明细情况如下：
单位：万元，%
项目 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 2.15 0.00 1.75 0.00 2.05 0.00 2.03 0.01
银行存款 92,597.14 97.75 48,801.07 95.50 69,214.94 97.29 29,651.85 94.79
其他货币资金 2,128.40 2.25 2,295.76 4.49 1,927.49 2.71 1,627.47 5.20
合计 94,727.69 100.00 51,098.58 100.00 71,144.48 100.00 31,281.35 100.00
2018年末货币资金上升幅度较大的原因主要系新增银行借款以及理财产品的赎回，导致期末货币资金余额有所提高；2019年末货币资金下降幅度较大的原因主要系偿还到期银行借款以及2019年的中期现金分红所致；2020年9月末货币资金上升幅度较大，主要系银行借款增加及本期部分理财产品到期赎回所致。
（2）交易性金融资产及其他流动资产
报告期各期末，交易性金融资产及其他流动资产如下：
单位：万元
项目 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
交易性金融资产 10,111.23 35,577.64 - -
其他流动资产 1,993.68 2,264.37 34,490.84 51,540.74
注：公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，2019年末、2020年9月末按照新金融工具准则的有关要求列示有关理财产品。
公司交易性金融资产及其他流动资产金额较大，主要系出于闲置资金管理需灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书求，购买银行理财产品。2020年9月末交易性金融资产下降幅度较大，主要系本期部分理财产品到期赎回所致。报告期各期末，公司理财产品类别如下：
单位：万元
2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
类别 本金 计提 本金 计提 本金 计提 本金 计提
收益 收益 收益 收益
保本固定收益理财产 - - - - 7,000.00 189.54 48,000.00 392.09
品
保本浮动收益理财产 - - - - 7,500.00 6.28 2,000.00 -
品
非保本浮动收益理财 - - - - 18,000.00 141.21 - -
产品
非保本固定收益理财 10,100.0011.23 34,700.00 877.64 - - - -
产品
合计 10,100.0011.23 34,700.00 877.64 32,500.00 337.02 50,000.00 392.09
（3）应收账款
1）规模分析
报告期各期末，公司应收账款金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
/2020年1-9月 /2019年度 /2018年度 /2017年度
应收账款余额 17,843.67 24,338.13 18,275.14 19,670.05
营业收入 76,999.40 163,500.04 166,943.13 100,508.00
应收账款余额占营业收入的比例 23.17% 14.89% 10.95% 19.57%
报告期各期末，应收账款余额占营业收入的比例总体保持较低水平，回款能力良好。公司2018年应收账款余额及占比较低主要系2018年部分车间因进行改造及GMP认证而暂停生产，复产后部分产品供货不足，预收款后发货比例有所提高，导致期末应收账款余额较低。
截至2020年9月末，公司应收账款余额前五大情况如下：
单位：万元
单位名称 账面余额 占应收账款余额的比例(%)
国药控股股份有限公司及其下属公司 3,131.93 17.55
华润医药商业集团有限公司下属公司 1,967.61 11.03
深圳市全药网药业有限公司 1,428.82 8.01
云南省医药有限公司 1,013.29 5.68
上药控股有限公司及其下属公司 554.22 3.11
灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
单位名称 账面余额 占应收账款余额的比例(%)
小 计 8,095.87 45.38
2）余额构成与坏账计提比例分析
报告期内，应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元，%
2020年9月末
项目 账面余额 坏账准备
金额 计提比例
单项计提坏账准备 - - -
按组合计提坏账准备 17,843.67 1,115.61 6.25
合计 17,843.67 1,115.61 6.25
2019年末
项目 账面余额 坏账准备
金额 计提比例
单项计提坏账准备 - - -
按组合计提坏账准备 24,338.13 1,463.16 6.01
合计 24,338.13 1,463.16 6.01
2018年末
项目 账面余额 坏账准备
金额 计提比例
单项金额重大并单项计提坏账准备 - - -
按信用风险特征组合计提坏账准备 18,275.14 1,028.68 5.63
单项金额不重大但单项计提坏账准备 - - -
合计 18,275.14 1,028.68 5.63
2017年末
项目 账面余额 坏账准备
金额 计提比例
单项金额重大并单项计提坏账准备 - - -
按信用风险特征组合计提坏账准备 19,670.05 1,024.84 5.21
单项金额不重大但单项计提坏账准备 - - -
合计 19,670.05 1,024.84 5.21
公司应收账款余额的账龄情况如下：灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
单位：万元，%
项目 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1年以内 17,272.31 96.80 23,685.58 97.32 17,655.16 96.61 19,526.76 99.27
1至2年 158.26 0.89 203.94 0.84 592.40 3.24 115.98 0.59
2至3年 385.51 2.16 421.02 1.73 0.28 0.00 4.00 0.02
3年以上 27.59 0.15 27.59 0.11 27.31 0.15 23.31 0.12
合计 17,843.67 100.00 24,338.13 100.00 18,275.14 100.00 19,670.05 100.00
报告期各期末，发行人对于预计难以收回的应收账款已按照较高比例计提坏账准备；应收账款账龄大部分在1年以内，应收账款无法回收风险较小。
（4）应收票据及应收款项融资
报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资情况如下：
单位：万元
项目 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
应收票据 - - 311.86 400.77
应收款项融资 - 481.83 - -
合计 - 481.83 311.86 400.77
注：公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，2019年末、2020年9月末按照新金融工具准则的有关要求将票据列示为“应收款项融资”。
报告期内，公司应收票据、应收款项融资均为银行承兑汇票，总体规模及占流动资产比例较低。2020年9月末降幅较大，主要系本期票据到期承兑解付所致。
（5）预付款项
报告期内，公司的预付账款主要系委托研发预付的款项等。报告期各期末，公司预付款项分别为1,768.43万元、2,058.61万元、613.89万元和2,468.86万元，占流动资产比例较低。公司2019年末预付账款降幅较大原因主要系预付研发项目已结项所致，2020年9月末增幅较大主要系本期预付研发费增加所致。
（6）其他应收款
公司其他应收款主要系押金保证金、垫付筹备费用等。报告期各期末，公司其他应收款分别为424.67万元、463.76万元、714.43万元和632.80万元，占流动资产比例较低。公司2019年末其他应收款增长较快原因主要系押金保证金增加。灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（7）存货
报告期各期末，公司分存货种类的存货账面价值明细情况如下：
单位：万元，%
2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 3,097.17 31.71 3,230.66 35.97 3,530.24 50.94 3,857.61 42.14
在产品 734.96 7.52 705.63 7.86 625.19 9.02 608.06 6.64
库存商品 4,747.94 48.61 3,606.27 40.16 1,485.13 21.43 3,566.60 38.96
包装物 990.62 10.14 1,312.85 14.62 1,181.56 17.05 1,001.46 10.94
低值易耗品 197.05 2.02 2.02% 1.39 108.07 1.56 120.34 1.31
合计 9,767.74 100.00 8,980.64 100.00 6,930.19 100.00 9,154.07 100.00
公司存货主要为库存商品、原材料和包装物等。各报告期末，存货账面价值分别为9,154.07万元、6,930.19万元、8,980.64万元和9,767.74万元，占流动资产的比例分别为8.09%、5.22%、7.32%和7.16%。公司2018年末库存商品金额较低原因主要系公司部分生产车间2018年进行改造及GMP认证，产量下降，导致库存商品期末数量较低。2020年9月末公司存货增幅较大原因主要系上半年系受疫情影响，公司上下游企业延迟复工复产，货物运输也受到一定程度制约，公司产品销量有所下降，导致期末库存商品增加。
2、非流动资产分析
公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程构成。报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元，%
2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期股权投资 7,780.58 11.26 8,168.99 11.88 9,222.47 12.44 0.00 0.00
固定资产 31,233.83 45.20 33,685.83 49.01 28,974.89 39.08 27,033.20 52.04
在建工程 17,398.35 25.18 15,365.94 22.35 20,109.64 27.12 13,507.00 26.00
无形资产 10,413.68 15.07 5,049.84 7.35 4,752.23 6.41 4,440.98 8.55
商誉 203.00 0.29 203.00 0.30 203.00 0.27 203.00 0.39
长期待摊费用 1,125.61 1.63 1,456.65 2.12 1,737.59 2.34 1,863.66 3.59
灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
递延所得税资产 265.87 0.38 313.68 0.46 241.50 0.33 302.22 0.58
其他非流动资产 677.57 0.98 4,493.31 6.54 8,905.15 12.01 4,600.02 8.85
非流动资产合计 69,098.50100.00 68,737.23100.00 74,146.48 100.00 51,950.07 100.00
（1）长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资余额分别为0.00万元、9,222.47万元、8,168.99万元和7,780.58万元，主要系对海南省肿瘤医院成美国际医学中心有限公司的投资。
（2）固定资产
报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：
单位：万元，%
项目 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋及建筑物 23,630.62 75.66 25,066.37 74.41 19,365.68 66.84 17,329.67 64.11
机械设备 6,834.30 21.88 7,796.61 23.15 8,628.24 29.78 8,739.68 32.33
运输工具 625.06 2.00 707.14 2.10 881.79 3.04 850.77 3.15
其他设备 143.85 0.46 115.71 0.34 96.81 0.33 113.09 0.42
合计 31,233.82 100.00 33,685.83 100.00 28,972.52 100.00 27,033.20 100.00
公司固定资产构成以机械设备、房屋及建筑物为主，报告期内随着经营规模扩大保持稳步增长，2019年末固定资产增幅较大原因主要系药品物流中心等在建工程项目转固所致。公司固定资产折旧计提合理，账面价值不低于可收回金额，资产质量良好，故无需计提固定资产减值准备。
（3）在建工程
报告期各期末，发行人在建工程具体构成情况如下：
单位：万元，%
项目 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
药品物流中心项目 1,834.96 10.55 1,733.43 11.28 8,324.27 41.39 6,216.37 46.02
冻干粉针剂生产线 - - - - 451.69 2.25 433.29 3.21
建设项目
灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
项目 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
粉针剂生产线建设 310.40 1.78 310.40 2.02 349.80 1.74 1,479.37 10.95
项目
美安生产基地建设 10,070.03 57.8810,024.72 65.24 8,288.34 41.22 4,953.00 36.67
项目
保税区小容量注射 - - - - 206.46 1.03 203.78 1.51
剂车间
美兰史克制药固体 - - - - - - 51.28 0.38
车间GMP厂房改造
药谷冻干粉针剂一 619.83 3.56 619.83 4.03 619.83 3.08 - -
车间
其他零星工程 259.31 1.49 169.77 1.10 109.40 0.54 169.90 1.26
西藏总部大楼建设 3,641.08 20.93 2,507.78 16.32 1,759.86 8.75 - -
项目
药谷头孢冻干粉针
剂车间设备改造项 338.75 1.95 - - - - - -
目
保税区冻干粉针剂
二车间设备改造项 324.00 1.86 - - - - - -
目
合计 17,398.35 100.0015,365.94 100.0020,109.64 100.0013,507.00 100.00
公司2018年在建工程增幅较大，主要系当年美安生产基地建设项目、药品物流中心项目及西藏总部大楼建设项目投入所致；2019年在建工程减少主要系冻干粉针剂生产线建设项目、保税区小容量注射剂车间项目等完工转入固定资产；2020年9月末在建工程增加主要系新增药谷头孢冻干粉针剂车间设备改造项目、保税区冻干粉针剂二车间设备改造项目所致。
（4）无形资产
报告期各期末，发行人无形资产构成情况如下：
单位：万元，%
项目 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
土地使用权 9,906.39 95.13 4,542.10 89.95 4,649.05 97.83 4,398.33 99.04
软件 507.30 4.87 507.74 10.05 103.18 2.17 42.65 0.96
合计 10,413.69 100.00 5,049.84 100.00 4,752.23 100.00 4,440.98 100.00
公司无形资产主要由土地使用权等构成。报告期各期末，发行人无形资产分别为4,440.98万元、4,752.23万元、5,049.84万元和10,413.69万元。公司2018年末灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书新增无形资产主要系土地使用权，2019年新增无形资产主要系ERP系统建设项目部分转为无形资产。2020年9月末无形资产金额增幅较大主要系本期受让获得新的土地使用权所致。
（5）商誉
报告期各期末，发行人商誉账面价值保持不变，情况如下：
期末余 商誉 账面 收购时基本情况
被投资单位名称 额 减值 价值 交易 可辨认净资 确定依据 收购日
对价 产公允价值
永田研究院公司 45.75 45.75 - 500 454.25 合并日评估 2011年
值 6月
满金药业公司 203.00 - 203.00 400 197.00 合并日账面 2013年
净资产 6月
合计 248.75 45.75 203.00
报告期内公司商誉余额较小，商誉减值准备较为充分，商誉减值测试的过程符合会计准则的规定，参数选取依据充分，减值测试的结果准确、合理。
（6）长期待摊费用
公司长期待摊费用主要为厂房改造支出等。报告期各期末，公司长期待摊费用分别为1,863.66万元、1,737.59万元、1,456.65万元和1,125.61万元。
（7）其他非流动资产
公司其他非流动资产主要系预付长期资产购置款。报告期各期末，公司其他非流动资产分别为4,600.02万元、8,905.15万元、4,493.31万元和677.57万元，2018年金额较大主要系预付设备款增加所致；2020年9月末金额减少较多主要系预付长期资产购置款本期退回所致。
（二）负债结构与负债质量分析
报告期内，公司负债结构情况如下表所示：
单位：万元，%
项目 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债合计 39,333.75 56.92 40,070.46 66.83 50,437.24 73.10 34,005.52 96.50
非流动负债合计 29,767.69 43.08 19,889.96 33.17 18,559.52 26.90 1,234.26 3.50
负债合计 69,101.44100.00 59,960.41 100.00 68,996.76 100.00 35,239.78 100.00
灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
1、流动负债分析
公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等构成。报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 28,377.23 72.14% 6,004.31 14.98%20,000.00 39.65% - -
应付票据 3,115.79 7.92% 6,960.17 17.37% 6,450.05 12.79% 7,038.08 20.70%
应付账款 2,126.86 5.41% 6,469.87 16.15% 7,719.47 15.31% 6,393.17 18.80%
预收款项 - - 1,133.84 2.83% 2,189.46 4.34% 942.89 2.77%
合同负债 1,062.32 2.70% - - - - - -
应付职工薪酬 338.04 0.86% 1,589.99 3.97% 1,313.06 2.60% 1,292.95 3.80%
应交税费 2,680.30 6.81% 3,933.04 9.82% 3,723.93 7.38% 3,889.13 11.44%
其他应付款 1,549.61 3.94%13,814.64 34.48% 6,938.49 13.76%14,359.81 42.23%
一年内到期的非流动 20.76 0.05% 15.20 0.04% 2,000.00 3.97% - -
负债
其他流动负债 62.85 0.16% 149.40 0.37% 102.78 0.20% 89.49 0.26%
流动负债合计 39,333.75100.00%40,070.46100.00%50,437.24100.00%34,005.52100.00%
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
保证借款 18,372.09 6,004.31 - -
抵押及保证借款 - - 20,000.00 -
信用借款 10,005.14 - - -
合计 28,377.23 6,004.31 20,000.00 -
报告期内，发行人短期借款以保证借款、抵押及保证借款为主。随着公司经营规模进一步扩大，公司2018年新增短期借款，2019年末短期借款下降主要系部分银行借款到期偿还所致，2020年9月末短期借款上升主要系一方面，随着业务规模的不断扩大对公司日常经营资金的需求提出了更高的挑战；另一方面，受宏观经济增速放缓以及行业政策的影响，下游客户资金面趋紧，亦增加了公司流动资金的需求量。
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（2）应付票据
为提高资金使用效率、降低运营成本，公司部分生产物料的采购款项采用银行承兑汇票支付。报告期内，公司的应付票据均系银行承兑汇票。各报告期末，应付票据的账面价值分别为7,038.08万元、6,450.05万元和6,960.17万元和3,115.79万元。
（3）应付账款
报告期各期末，应付账款的情况如下：
单位：万元，%
项目 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货款 1,140.33 53.62 3,739.07 57.79 3,887.94 50.37 2,608.71 40.80
长期资产购置款 784.83 36.90 2,527.73 39.07 3,627.99 47.00 3,540.82 55.38
其他 201.70 9.48 203.07 3.14 203.55 2.64 243.63 3.81
合计 2,126.86 100.00 6,469.87 100.00 7,719.47 100.00 6,393.17 100.00
报告期内，公司应付账款主要为正常生产经营过程中产生的应付货款和长期资产购置款。报告期各期末，公司应付账款分别为6,393.17万元、7,719.47万元、6,469.87万元和2,126.86万元。
（4）预收款项
报告期各期末，公司预收款项分别为942.89万元、2,189.46万元、1,133.84万元和0万元，占流动负债的比例较低。公司2018年末预收款项余额较高原因主要系由于生产车间的改造及GMP认证，导致公司部分产品供货不足，期末已收款暂未发货情况增多所致。2020年9月末预收款项减少主要系自2020年1月1日起执行新收入准则，原计入预收款项的货款列报至合同负债所致。
（5）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为1,292.95万元、1,313.06万元、1,589.99万元和338.04万元，主要包括应付员工工资、奖金、津贴和补贴。
（6）应交税费
公司应交税费主要包括应交增值税和应交企业所得税等。报告期各期末，公灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书司应交税费分别为3,889.13万元、3,723.93万元、3,933.04万元和2,680.30万元，占流动负债的比例较低。
（7）其他应付款
公司其他应付款主要由市场营销服务费、押金保证金、应付暂收款等构成，具体情况如下：
单位：万元，%
项目 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
市场营销服务费 1,013.66 65.41 12,892.26 93.32 6,040.00 87.30 13,699.15 95.40
押金保证金 456.92 29.49 565.92 4.10 641.52 9.27 547.00 3.81
其他 48.23 3.11 307.43 2.23 228.27 3.30 109.64 0.76
应付暂收款 30.80 1.99 49.02 0.35 8.84 0.13 4.02 0.03
合计 1,549.61 100.00 13,814.64 100.00 6,918.63 100.00 14,359.81 100.00
报告期各期末，公司其他应付款余额分别为14,359.81万元、6,938.49万元、13,814.64万元和1,549.61万元。公司2018年末其他应付款金额较低主要系期末应付未付市场营销费用减少所致。2020年9月末其他应付款减少主要系本期支付期初计提的应付未付市场营销费所致。
（8）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款，2019年末减少主要系当年偿还到期银行借款所致。
2、非流动负债分析
公司非流动负债由长期借款及递延收益构成。报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 29,000.0097.42% 19,000.00 95.53% 17,500.00 94.29% - -
递延收益 767.69 2.58% 889.96 4.47% 1,059.52 5.71% 1,234.26 100.00%
非流动负债合计 29,767.69 100.00 19,889.96 100.00% 18,559.52 100.00% 1,234.26 100.00%
（1）长期借款灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
报告期各期末，公司长期借款余额分别为0.00万元、17,500.00万元、19,000.00万元和29,000.00万元。
（2）递延收益
报告期内，公司递延收益主要系政府补助。报告期各期末，公司递延收益分别为1,234.26万元、1,059.52万元和889.96万元和767.69万元。
（三）偿债能力分析
1、公司偿债能力指标
报告期内，公司各期主要偿债能力指标如下：
主要财务指标 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
流动比率（倍） 3.47 3.06 2.63 3.33
速动比率（倍） 3.22 2.84 2.49 3.06
资产负债率（母公司） 35.22% 23.44% 30.88% 12.21%
资产负债率（合并） 33.62% 31.34% 33.37% 21.34%
公司2018年资产负债率有所提高、流动比率和速动比率有所降低，主要系负债规模有所提高。由于生产经营所需及资金规划安排，公司2018年相应增加银行借款。各项偿债指标仍处于合理区间，财务安全性高，偿债能力良好。
2、与可比上市公司偿债能力指标的对比情况
公司与可比上市公司偿债能力指标比较如下：项目 公司 证券代码 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
济川药业 600566.SH 25.72 29.55 30.00 33.93
海辰药业 300584.SZ 26.11 24.76 26.85 18.13
资产 哈三联 002900.SZ 27.69 30.70 21.63 15.97
负债 仟源医药 300254.SZ 46.03 48.25 37.74 36.05
率（%）誉衡药业 002437.SZ 57.84 75.21 53.64 53.08
可比公司平均 36.68 41.69 33.97 31.43
公司 33.62 31.34 33.37 21.34
济川药业 600566.SH 3.39 2.67 2.61 2.49
流动 海辰药业 300584.SZ 1.74 1.67 1.77 3.00
比率 哈三联 002900.SZ 2.48 2.33 3.68 5.10
仟源医药 300254.SZ 1.37 1.65 1.59 1.27
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项目 公司 证券代码 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
誉衡药业 002437.SZ 0.76 0.67 0.70 0.62
可比公司平均 1.95 1.80 2.07 2.49
公司 3.47 3.06 2.63 3.33
济川药业 600566.SH 3.26 2.49 2.42 2.33
海辰药业 300584.SZ 1.30 1.31 1.36 2.66
哈三联 002900.SZ 2.13 2.03 3.27 4.54
速动 仟源医药 300254.SZ 1.07 1.32 1.26 1.00
比率
誉衡药业 002437.SZ 0.58 0.58 0.59 0.48
可比公司平均 1.67 1.54 1.78 2.20
公司 3.22 2.84 2.49 3.06
报告期内，公司资产负债率略低于同行业上市公司平均水平，流动比率、速动比率高于可比上市公司平均水平，主要系公司收款能力良好，流动资产相对充裕。同时，公司始终秉承稳健的经营理念，通过不断的行业深耕夯实自身水平，负债规模控制在较低水平。
（四）营运能力分析
1、公司营运能力指标
报告期各期，公司主要营运能力指标如下：
主要财务指标 2020.9.30 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
/2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次） 3.89 8.15 9.30 8.46
存货周转率（次） 1.20 2.81 2.51 2.34
注：应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）*2
存货周转率=营业成本/（期初存货+期末存货）*2报告期内，公司资产周转能力保持相对稳定。2、与可比上市公司营运能力指标的对比情况公司与同行业公司的应收账款周转率对比分析如下：
2020.9.30 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目 公司 证券代码 /2020年1-9 2019年度 2018年度 2017年度
月
济川药业 600566.SH 2.42 3.64 3.95 3.74
应收账款周 海辰药业 300584.SZ 5.94 10.73 9.52 10.02
转率（次）
哈三联 002900.SZ 5.44 10.28 11.58 9.48
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2020.9.30 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目 公司 证券代码 /2020年1-9 2019年度 2018年度 2017年度
月
仟源医药 300254.SZ 2.79 4.61 4.55 4.69
誉衡药业 002437.SZ 5.12 8.03 9.29 10.11
可比公司平均 4.34 7.46 7.78 7.61
公司 3.89 8.15 9.30 8.46
济川药业 600566.SH 2.67 3.38 3.91 3.80
海辰药业 300584.SZ 1.75 2.68 1.93 2.32
哈三联 002900.SZ 1.61 2.56 2.12 2.51
存货周转率 仟源医药 300254.SZ 1.24 2.12 2.07 2.57
（次）
誉衡药业 002437.SZ 1.24 2.99 3.05 2.42
可比公司平均 1.70 2.75 2.62 2.72
公司 1.20 2.81 2.51 2.34
公司存货周转率、应收账款周转率处于同行业可比公司中间水平。应收账款周转率略高于同行业平均水平，主要系公司主要产品结构与同行业上市公司存在一定差异。
（五）公司持有的财务性投资
截至2020年9月末，公司财务性投资金额如下表所示：
项目 金额（万元）
交易性金融资产 10,111.23
财务性投资合计金额 10,111.23
最近一期末归属于母公司净资产 143,922.20
最近一期末财务性投资占归母净资产比例 7.03%
截至2020年9月30日，公司持有的财务性投资主要系1年以内的理财产品，合计金额10,111.23万元，占公司归属于母公司净资产的7.03%，未超过30%。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。
二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入构成
报告期内，公司营业收入构成情况如下表：灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
单位：万元、%
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 76,969.94 99.96 163,500.04100.00 166,943.13100.00 100,508.00100.00
其他业务收入 29.46 0.04 - - - - - -
合计 76,999.40 100.00 163,500.04100.00 166,943.13100.00 100,508.00100.00
报告期各期，公司主营业务收入分别为100,508.00万元、166,943.13万元、163,500.04万元和76,999.40万元。
2、主营业务收入结构分析
公司产品品种多、结构合理，主营业务收入主要来自于抗感染类药、消化系统类药、肠外营养类药等产品。报告期内，按产品分类的主营业务收入构成如下：
单位：万元、%
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
抗感染类 29,419.88 38.22 67,888.89 41.52 66,472.01 39.82 38,328.59 38.13
肠外营养类 15,218.18 19.77 28,086.47 17.18 27,959.41 16.75 25,983.04 25.85
消化系统类 20,924.79 27.19 51,249.75 31.35 56,918.15 34.09 27,499.03 27.36
其他 11,407.09 14.82 16,274.93 9.95 15,593.56 9.34 8,697.33 8.65
合计 76,969.94 100.00 163,500.04 100.00 166,943.13 100.00 100,508.00 100.00
2018年度，公司主营业务收入较上年同期增幅较大原因主要系：一方面得益于新版全国医保目录的实施和各省市招标的不断推进，公司的销量得到了提升；另一方面系随着“两票制”政策的全面实施，公司调整了销售模式，减少了流通环节，销售价格有所上升；2019年度，公司主营业务收入较上年同期基本持平，略有下降原因主要系公司主动改善经营模式，贴近市场，加强对下游渠道的掌控力度，导致收入、毛利、费用均有所下降，但净利润有所增加；2020年1-9月主营业务收入降幅较大，主要系受疫情影响，国内医药行业除少数疫控产品外，普遍存在生产、销售活动受限情况，市场需求收缩，导致公司产品销量下降所致。
（二）营业成本分析
1、营业成本构成
报告期内，公司营业成本及其构成情况如下：灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
单位：万元、%
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 11,265.18 99.9722,315.54 100.0020,199.44 100.0020,078.99 100.00
其他业务成本 3.20 0.03 - - - - - -
合计 11,268.38 100.0022,315.54 100.0020,199.44 100.0020,078.99 100.00
报告期内，公司营业成本增长与营业收入增长趋势基本相符。
2、主营业务成本构成分析
报告期内，公司主营业务成本按性质构成分类如下：
单位：万元、%
项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
抗感染类 6,255.88 55.53 12,669.45 56.77 10,429.38 51.63 9,168.78 45.66
肠外营养类 3,076.05 27.31 6,137.84 27.50 5,757.67 28.50 7,663.37 38.17
消化系统类 1,421.56 12.62 2,915.82 13.07 2,963.98 14.67 2,252.31 11.22
其他 511.69 4.54 592.44 2.65 1,048.41 5.19 994.53 4.95
合计 11,265.18 100.00 22,315.54 100.00 20,199.44 100.00 20,078.99 100.00
报告期内，公司主营业务成本分别为20,078.99万元、20,199.44万元、22,315.54万元和11,265.18万元。2020年1-9月公司主营业务成本降幅较大，主要系受到新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司延期复工，短期内物流、人员返岗受阻，药品终端需求受到明显影响，公司产品销量下降所致。
（三）毛利额及毛利率分析
1、主营业务毛利情况分析
报告期内，公司主营业务毛利率情况如下表：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
主营业务毛利 65,704.76 141,184.49 146,743.70 80,429.01
主营业务毛利率 85.36% 86.35% 87.90% 80.02%
报告期各期，公司毛利率分别为80.02%、87.90%、86.35%和85.36%。公司2018年毛利及毛利率大幅上升，主要系随着“两票制”政策的逐步实施，公司调整了销售模式，减少流通环节，销售价格有所上升，在生产成本未大幅变动情况灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书下，综合毛利率同向上升。同时由于公司承担相应的市场推广职责，市场推广费用增加，销售费用率上升。鉴于全国主要省、市、自治区2018年以来已全面推行“两票制”政策，2019年公司毛利率、销售费用率总体较为稳定。2020年1-9月受疫情等因素影响，公司毛利率略有下降。
2、综合业务毛利按产品划分情况
公司各期分产品毛利构成及毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
抗感染类 23,164.00 78.74% 55,219.44 81.34% 56,042.63 84.31%29,159.81 76.08%
肠外营养类 12,142.13 79.79% 21,948.63 78.15% 22,201.75 79.41%18,319.68 70.51%
消化系统类 19,503.23 93.21% 48,333.93 94.31% 53,954.17 94.79%25,246.72 91.81%
其他 10,895.40 95.51% 15,682.49 96.36% 14,545.14 93.28% 7,702.80 88.57%
合计 65,704.76 85.36%141,184.49 86.35%146,743.70 87.90%80,429.01 80.02%
报告期内，抗感染类药、肠外营养类药、消化系统类药系公司三大主要产品系列，报告期各期三大类产品的毛利为72,726.21万元、132,198.55万元、125,502.00万元和54,809.36万元。
3、综合毛利率同行业对比分析
报告期内，公司综合毛利率与同行业可比公司毛利率对比如下：
项目 公司 证券代码 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
济川药业 600566.SH 81.94 84.00 84.79 84.95
海辰药业 300584.SZ 75.49 79.76 86.23 79.06
哈三联 002900.SZ 65.10 75.74 83.80 74.17
综合毛利 仟源医药 300254.SZ 72.27 75.50 76.44 69.14
率（%）
誉衡药业 002437.SZ 72.97 73.35 74.55 70.57
可比公司平均 73.55 77.67 81.16 75.58
公司 85.36 86.35 87.90 80.02
医药生产企业的综合毛利率是由其主要产品结构、销售价格、原料药采购价格、制造成本等因素综合决定。总体来看，发行人毛利率略高于同行业可比公司水平，主要系产品结构、细分药品品种差异以及公司多个核心产品已取得了较突出的市场竞争地位，产品差异化竞争优势明显，在药品细分领域具有较强市场竞灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书争力。
（四）期间费用分析
报告期内，公司各期期间费用如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
销售费用 50,080.52 65.04% 109,235.52 66.81% 121,500.48 72.78% 53,886.23 53.61%
管理费用 5,785.83 7.51% 7,784.92 4.76% 7,206.82 4.32% 6,722.58 6.69%
研发费用 1,296.91 1.68% 3,804.37 2.33% 2,429.92 1.46% 4,740.35 4.72%
财务费用 218.23 0.28% 951.39 0.58% -40.07 -0.02% -240.39 -0.24%
合计 57,381.50 74.52% 121,776.20 74.48% 131,097.15 78.53% 65,108.76 64.78%
报告期内公司期间费用主要由销售费用、管理费用和研发费用构成，总体规模与公司销售规模相匹配。
1、销售费用
报告期内，发行人销售费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 480.00 0.96% 987.93 0.90% 764.13 0.63% 827.00 1.53%
办公费 66.10 0.13% 98.02 0.09% 72.68 0.06% 139.76 0.26%
业务招待费 29.72 0.06% 69.58 0.06% 50.93 0.04% 83.91 0.16%
差旅费 75.06 0.15% 100.01 0.09% 115.41 0.09% 269.42 0.50%
运输费 333.29 0.67% 786.26 0.72% 873.03 0.72% 847.52 1.57%
市场营销服务费 48,999.44 97.84%107,029.65 97.98%119,411.67 98.28%51,451.17 95.48%
会务费 47.42 0.09% 60.55 0.06% 33.27 0.03% 98.06 0.18%
其他 49.49 0.10% 103.52 0.09% 179.37 0.15% 169.38 0.31%
合计 50,080.52 100.00%109,235.52100.00%121,500.48100.00%53,886.23100.00%
公司销售费用包括市场营销服务费、销售人员薪酬、运输费等。公司2018年销售费用相较于2017年增幅较大主要系：一方面，随着国家两票制政策的实施，公司承担相应的市场推广职责，市场推广费用增加。另一方面，由于市场竞争加剧公司采取销售网络延伸和下沉的策略，拓展基层用药市场导致业务规模增长，灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书使得销售费用支出相应增加。公司2019年销售费用相较于2018年有所降低，主要系公司不断优化销售网络，加强对下游渠道的掌控，销售环节各项费用有所降低。2020年1-9月销售费用下降，主要系受到新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本期市场推广活动较上年同期减少所致。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 2,005.52 34.66% 2,938.64 37.75% 3,206.67 44.49% 2,919.29 43.43%
办公费 262.33 4.53% 334.26 4.29% 334.62 4.64% 270.94 4.03%
租赁费 348.99 6.03% 471.62 6.06% 224.01 3.11% 117.35 1.75%
汽车费用 44.06 0.76% - - - - 111.56 1.66%
业务招待费 142.16 2.46% 201.82 2.59% 148.85 2.07% 269.19 4.00%
差旅费 84.96 1.47% 165.19 2.12% 183.14 2.54% 229.51 3.41%
折旧摊销 1,863.96 32.22% 2,054.10 26.39% 1,745.76 24.22% 1,428.85 21.25%
水电费 219.75 3.80% 309.51 3.98% 277.82 3.85% 182.78 2.72%
存货报损 46.30 0.80% 237.02 3.04% 237.18 3.29% 650.27 9.67%
维修费 81.54 1.41% 301.60 3.87% 119.65 1.66% - -
其他 686.27 11.86% 771.16 9.91% 729.13 10.12% 542.85 8.07%
合计 5,785.84 100.00% 7,784.92 100.00% 7,206.82 100.00% 6,722.58 100.00%
公司管理费用主要系管理人员工资、长期资产折旧摊销等。报告期各期，公司管理费用分别为6,722.58万元、7,206.82万元、7,784.92万元和5,785.83万元，保持稳中有升，基本与业务规模相匹配。
3、研发费用
报告期内，公司研发费用的具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
研发人员薪酬 564.19 1,297.87 1,072.65 1,021.18
研发物料消耗 377.94 252.32 149.54 1,034.88
折旧与摊销 136.53 187.55 115.31 161.01
灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
委托开发费用 218.25 2,066.64 1,092.41 2,456.40
其他 - - - 66.87
合计 1,296.91 3,804.37 2,429.92 4,740.35
公司研发费用主要为研发人员薪酬、研发物料消耗、委托开发费用和资产折旧摊销。
2017年，由于公司在申请临床批件或生产批件的研发项目较多，公司根据国家药监局反馈的技术资料补充通知，对补充研发项目进行相应的物料准备工作，导致公司研发物料消耗较高，整体研发费用较高。
2018年和2019年整体研发费用下降，主要系根据2016年新修订的《药品注册管理办法》，国家药监部门对医药企业药品研发和药品分类提出了更为严格的要求，按照相关要求研发新项目的费用将大幅增加，故公司调整研发策略，谨慎选择新项目的研发，故2018年和2019年公司主要基于已有项目进行进行技术研究和技术资料的补充外，研发物料消耗大幅降低。2018年委托开发费用下降、2019年上升主要与预付研发项目结项时间有关，2019年研发项目完成结项较多故相关的委托开发费用增加。2020年1-9月研发费用下降，主要系上半年受疫情等因素影响，研发进度有所放缓。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用分别为-240.39万元、-40.07万元、951.39万元和218.23万元，占营业收入比重分别为-0.24%、-0.02%和0.58%和0.28%。其中，2019年度财务费用较上年同期增长幅度较大，主要系利息支出增加所致。2020年1-9月财务费用下降主要系本期利息收入增加所致。
（五）资产减值损失及信用减值损失
报告期各期，资产减值损失的构成如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
坏账损失 - - -133.49 -820.95
存货跌价损失 -74.98 -126.95 -91.96 -16.18
固定资产减值损失 - - - -29.55
灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
合计 -74.98 -126.95 -225.45 -866.68
注：2019年度、2020年1-9月坏账损失作为信用减值损失列示。
报告期内，公司资产减值损失主要系存货跌价损失、坏账损失等构成。公司2017年资产减值损失较大主要系2017年下半年实行两票制，应收账款余额相对于上年末增长较快，导致应收账款坏账损失计提金额较大所致；2019年公司坏账损失较大主要系应收账款余额相对于上年末增长较快。
公司已按会计准则的规定建立了各项资产减值准备的计提制度，报告期各期末按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额计提了各项资产减值准备。
（六）投资收益
公司投资收益主要系以权益法核算的长期股权投资收益和理财产品收益。报告期各期，公司投资收益分别为1,957.80万元、1,420.08万元、796.32万元和797.60万元。
（七）其他收益
公司其他收益主要系政府补助。报告期各期，其他收益分别为3,429.15万元、6,510.85万元、3,964.06万元和8,779.34万元。2020年1-9月其他收益金额较大主要系当期收到产业发展扶持资金所致。
（八）营业外收支情况
报告期各期，公司营业外收支情况具体如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业外收入 - 121.88 2.22 13.48
营业外支出 103.85 92.00 483.75 196.98
报告期内，公司营业外支出主要系非流动资产毁损报废损失、对外捐赠支出等。公司2019年营业外收入较大主要系本期收到股东主动上缴的违规减持所得。
（九）非经常性损益对经营成果的影响
报告期内，公司非经常性损益对利润总额影响如下：灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
非经常性损益 9,041.49 6,260.36 7,333.53 4,743.39
利润总额 16,994.17 22,292.44 20,419.04 18,010.19
非经常性损益占利润 53.20% 28.08% 35.92% 26.34%
总额的比重
公司非经常性损益占利润总额比例较高，主要是由于计入当期损益的政府补助及理财收益金额较大。总体而言，报告期内公司扣除非经常性损益的利润总额仍保持较高水平，非经常性损益对公司日常经营及盈利能力稳定性不构成重大影响。2020年1-9月非经常性损益占利润总额的比重较大，主要系当期收到产业发展扶持资金所致。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 2,121.59 23,560.50 18,587.39 18,944.19
投资活动产生的现金流量净额 20,908.73 -1,182.11 -7,516.52 -6,550.77
筹资活动产生的现金流量净额 20,766.16 -42,792.56 28,484.95 -3,123.11
现金及现金等价物净增加额 43,796.47 -20,414.17 39,555.83 9,270.30
（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量明细情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
销售商品、提供劳务收到的现金 93,225.80 178,294.91 195,712.71 98,035.76
收到其他与经营活动有关的现金 9,883.74 4,523.47 7,054.18 3,924.97
经营活动现金流入小计 103,109.54 182,818.38 202,766.89 101,960.74
购买商品、接受劳务支付的现金 16,604.86 22,413.03 15,468.64 16,389.19
支付给职工以及为职工支付的现 5,435.98 7,937.53 7,290.43 7,340.85
金
支付的各项税费 10,708.62 17,889.58 22,414.79 13,132.09
支付其他与经营活动有关的现金 68,238.48 111,017.74 139,005.64 46,154.42
经营活动现金流出小计 100,987.95 159,257.88 184,179.50 83,016.55
经营活动产生的现金流量净额 2,121.59 23,560.50 18,587.39 18,944.19
灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
公司经营活动现金流入主要系销售商品和提供劳务收到的现金。报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别是98,035.76万元、195,712.71万元和
178,294.91万元和93,225.80万元，占各期营业总收入之比分别为97.54%、117.23%、
109.05%和121.07%。公司收到其他与经营活动有关的现金主要系收到的政府补
助。
公司经营活动现金流出主要系支付其他与经营活动有关的现金及支付的各项税费，2018年支付其他与经营活动有关的现金相较于上年增长较快主要系随着业务规模增长，公司加强自主学术推广及销售终端开发力度，市场推广费用增长幅度较大所致。2020年1-9月经营活动产生的现金流量净额下降幅度较大，主要系受疫情影响，销售收入下降导致现金流入减少。
（二）投资性活动产生的现金流量分析
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量明细情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
取得投资收益收到的现金 2,038.62 2,084.62 2,353.08 2,102.20
处置固定资产、无形资产和其他长期 0.04 20.00 - 3.80
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 63,600.00 135,400.00 85,600.00 97,000.00
投资活动现金流入小计 65,638.66 137,504.62 87,953.08 99,106.00
购建固定资产、无形资产和其他长期 5,729.94 1,086.73 17,369.59 8,656.77
资产支付的现金
投资支付的现金 - - 10,000.00 -
支付其他与投资活动有关的现金 39,000.00 137,600.00 68,100.00 97,000.00
投资活动现金流出小计 44,729.94 138,686.73 95,469.59 105,656.77
投资活动产生的现金流量净额 20,908.73 -1,182.11 -7,516.52 -6,550.77
报告期内公司投资活动产生的现金流量净额为负，主要系公司为持续扩大经营规模、完善产业链结构，采取多种形式开展对外投资，总体投资规模较大，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、投资支付的现金支出增加所致。
公司2018年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大主要系本期美安生产基地建设项目、药品物流中心项目及西藏总部大楼建设项目的灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书投入所致；公司2018年投资支付的现金较上年增长10,000万元，系当年取得成美国际医学中心25%的股权所致；公司2019年收到其他与投资活动有关的现金较上年增长较大，主要系本期理财产品赎回增加所致；公司2020年1-9月收到其他与投资活动有关的现金大幅减少，主要系本期理财产品到期赎回减少所致；支付其他与投资活动有关的现金大幅减少，主要系本期购买理财产品减少所致。
（三）筹资性活动产生的现金流量分析
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量明细情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
取得借款收到的现金 38,366.41 16,000.00 40,000.00 -
筹资活动现金流入小计 38,366.41 16,000.00 40,000.00 -
偿还债务支付的现金 6,000.00 30,500.00 500.00 -
分配股利、利润或偿付利息 10,969.25 27,931.15 10,601.97 3,120.00
支付的现金
支付其他与筹资活动有关 631.00 361.40 413.07 3.11
的现金
筹资活动现金流出小计 17,600.25 58,792.56 11,515.05 3,123.11
筹资活动产生的现金流量 20,766.16 -42,792.56 28,484.95 -3,123.11
净额
报告期各期，公司筹资活动现金流入系取得借款收到的现金，筹资活动现金流出主要系偿还借款和分配现金股利的有关现金支出。
2017年公司筹资活动现金流量净额为负，主要系分配现金股利3,120万；2018年公司筹资活动现金流量净额增长幅度较大，主要系公司本期新增银行借款3.95亿所致；2019年公司筹资活动现金流量净额为负，主要系2019年总共减少1.45亿银行借款并分配现金股利2.04亿。2020年1-9月公司筹资活动现金流量净额上升较多，主要系本期取得银行借款增加所致。
四、资本性支出
（一）最近三年重大资本性支出情况
报告期内各期，公司的主要资本性支出如下表所示：灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
单位：万元
支出内容 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
购建固定资产、无形资产和其他长期 5,729.94 1,086.73 17,369.59 8,656.77
资产支付的现金
投资支付的现金 - - 10,000.00 -
小计 5,729.94 1,086.73 27,369.59 8,656.77
报告期内，公司资本性支出主要包括购买设备、土地、新建厂房、股权收购等支出。公司报告期内的资本性支出均围绕主业进行，不存在跨行业投资的情况。
（二）未来可预见的资本性支出
截至2020年9月30日，公司未来可预见的重大资本性支出计划主要为本次募集资金投资项目的投资支出以及围绕产业链上下游相关资产的收购及投资。其中，本次募集资金投资项目的投资支出详见本募集说明书“第八章 本次募集资金运
用”。
五、报告期主要会计政策变更、会计估计及前期会计差错更正情况
（一）会计政策变更情况
除财政部于报告期内颁布的新会计准则之外，公司报告期内未发生其他重要会计政策变更。
（二）会计估计变更情况
报告期内，公司无会计估计变更事项。
（三）前期会计差错更正情况
报告期内，公司无前期会计差错更正事项。
六、重大对外担保、诉讼、其他或有事项、行政处罚、重大期后事项
情况和其他事项
（一）重大对外担保事项
截至2020年9月30日，公司无需要披露的重大对外担保事项。
（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项
截至2020年9月30日，发行人及其实际控制人涉及以下尚未了结的诉讼案灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书件：
2018年7月，发行人实际控制人之一陶灵刚的配偶张萍以陶灵刚违反夫妻财产协议约定为由，将陶灵刚、陶灵萍作为被告，并以发行人、灵康控股作为第三人向广东省高级人民法院提起诉讼，请求法院依照夫妻财产协议约定判令陶灵刚支付分红款及损失费合计366,945,728元、陶灵刚与陶灵萍关于灵康控股的股权转让协议无效。
陶灵刚对上述案件提出管辖权异议并获得最高人民法院支持，最高人民法院终审裁定由海南省海口市中级人民法院管辖该案件。上述案件目前正在审理中。
另外，陶灵刚与张萍的婚姻登记已被法院另案判决撤销：2019年1月，陶灵刚以海口市龙华区民政局作为被告，并以张萍作为第三人向法院提起行政诉讼，诉称张萍以虚假户籍及身份信息骗取婚姻登记，请求法院判令撤销陶灵刚与张萍
的婚姻登记。2019年7月，经海南省海口市秀英区人民法院一审判决，支持陶
灵刚的诉讼请求，即撤销陶灵刚与张萍的婚姻登记；2020年4月，经海南省海
口市中级人民法院二审审理认为，张萍已经被公安机关认定为使用虚假户口，其
办理婚姻登记失去合法性基础，二审判决维持原判。
因上诉未决诉讼中，申请人仅作为第三人，不涉及赔付义务，即不涉及预计负债。
（三）行政处罚
截至本募集说明书签署之日，发行人及其附属公司最近36个月内不存在受到行政处罚的情况。
（四）重大期后事项
截至2020年9月30日，公司无需要披露的重大期后事项。
（五）其他事项
1、2020年第一季度末投资交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财、投资产业基金、类金融等财务性投资的情况
截至2020年3月31日，公司交易性金融资产的具体情况如下：灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
持有金额（本 是否属于
产品名称 金，万元） 购买日 到期日 类型 财务性投
资
中建投信托.安泉 454 号 2020 年 6 集 合 资
（中南新悦府）集合资金 9,600.00 2019年7 月3日（已 金 信 托 是
信托计划 月4日 到 期 赎 计划
回）
中建投信托.安泉 475 号 2019 年 2020年11 集 合 资
（荣安重庆）集合资金信 5,100.00 11 月 13 月12日 金 信 托 是
托计划 日 计划
陆家嘴信托-佳合 50 号 2019 年 2020年10 集 合 资
集合资金信托计划 5,000.00 11 月 21 月31日 金 信 托 是
日 计划
中国光大银行阳光理财资 非 保 本
产管理类理财产品-光银 3,000.00 2020年1 随时赎回 浮 动 收 否
现金A 月17日 益 理 财
产品
中国光大银行阳光理财资 非 保 本
产管理类理财产品-光银 6,000.00 2020年1 随时赎回 浮 动 收 否
现金A(注) 月20日 益 理 财
产品
浦发银行公司稳利新客固 2020 年 4 保 本 浮
定持有期 JG6007 期（结 3,000.00 2020年1 月 16 日 动 收 益 否
构性存款） 月17日 （已到期 理 财 产
赎回） 品
中信银行共赢利率结构 2020 年 6 保 本 浮
33136 期人民币结构性存 10,000.00 2020年3 月 26 日 动 收 益 否
款产品 月26日 （已到期 理 财 产
赎回） 品
41,700.00
上述理财产品的购买系申请人以其自有资金进行的现金管理。其中，向浦发银行和中信银行购买的理财产品系投资期限短、安全性高、流动性好、低风险的保本型理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于为获得投资收益开展的财务性投资；向光大银行购买的理财产品虽然为非保本浮动收益型理财产品，但是其理财产品风险评级为二星，风险程度较低，投资期间较灵活，投资策略稳健，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于为获得投资收益开展的财务性投资。
除上表列示的集合资金信托计划外，公司不存在可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财、投资产业基金、类金融等其他财务性投资的情况，也不存在投资产业基金、并购基金及该类基金的情况。截至2020年3月31日，公司持有灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书财务性投资余额为 19,700.00 万元，占合并净资产 137,984.20 万元的比例为14.28%。
截至2020年9月30日，公司财务性投资余额为10,100万元，明细如下：
购买金额 是否属于
产品名称 （本金，万元） 购买日 到期日 财务性投
资
中建投信托.安泉475号（荣安 5,100.00 2019 年 11 2020 年 11 是
重庆）集合资金信托计划 月13日 月12日
陆家嘴信托-佳合 50 号集合 5,000.00 2019 年 11 2020 年 10 是
资金信托计划 月21日 月31日
10,100.00
从上表知，截至2020年9月30日，公司财务性投资余额为10,100万元，且系一年以内的财务性投资。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司投入或拟投入的财务性投资情况
（1）银行理财
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今（2019年11月25日至今），公司无新增的财务性投资。2019年11月25日至今，公司新购买的银行理财产品明细如下：
金额（本金， 截至2020年 是否属于财
产品名称 万元） 购买日 9月30日余 类型 务性投资
额
中国光大银行
阳光理财资产 5,000.00 2020年1月 - 非保本浮动 否
管理类理财产 17日 收益型产品
品-光银现金A
中国光大银行
阳光理财资产 6,000.00 2020年1月 - 非保本浮动 否
管理类理财产 20日 收益型产品
品-光银现金A
浦发银行公司
稳利新客固定 2020年1月 保本浮动收
持有期JG6007 3,000.00 17日 - 益型产品 否
期（结构性存
款）
中信银行共赢
利率结构 2020年3月 保本浮动收
33136期人民 10,000.00 26日 - 益型产品 否
币结构性存款
产品
灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
金额（本金， 截至2020年 是否属于财
产品名称 万元） 购买日 9月30日余 类型 务性投资
额
农业银行2020
年第4729期对 2020年4月 保本浮动收
公定制人民币 5,000.00 12日 - 益型产品 否
结构性存款产
品
中国工商银行
挂钩汇率区间
累计型法人人 2020年7月 保本浮动收
民币结构性存 10,000.00 7日 - 益 否
款产品-专户型
2020年第107
期E款
中国工商银行
挂钩汇率区间
累计型法人人 2020年10月 保本浮动收
民币结构性存 10,000.00 23日 注 益 否
款产品-专户型
2020年第174
期C款
“添利宝”结构 2020年11月 保本浮动收
性存款（挂钩汇 10,000.00 2日 注 益 否
率B款）协议
2020年挂钩汇
率对公结构性 10,000.00 2020年11月 注 保本浮动收 否
存款定制第十 3日 益
一期产品24
2020年对公结
构性存款挂钩 6,000.00 2020年11月 注 保本浮动收 否
汇率定制第十 11日 益
一期产品92
注：此些系2020年9月30日之后新增的理财产品。截至本募集说明书出具日，上述理财仍存续。
如前文所述，上述理财产品均不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，即不属于为获得投资收益开展的财务性投资。故，自本次发行相关董事会决议日
前六个月起至今（2019年11月25日至今），公司无新增的财务性投资。
（2）设立保险公司
公司上市以来，业务快速发展，多个核心产品市场地位突出，在不断巩固优势品种的基础上，积极拓展高附加值品种，丰富产品结构，完善产品布局。与此同时，公司亦积极布局大健康产业链，实施中长期发展战略。2016 年公司参与灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书共同发起设立长寿健康保险股份有限公司，2018 年投资博鳌超级医院，在产业链下游拓展公司业务类型，推动公司战略发展规划的实施。
公司2016年8月参与共同发起设立长寿健康保险股份有限公司（以下简称“健康保险公司”），希望可以在保险产品开发、健康管理服务、医疗风险管控、医疗机构资本合作等方面和公司进行优势互补，同时延长保险服务链条，推进健康保险与医疗服务、健康管理等相关产业融合发展，产生产业链协同效应，进一步实现整个医疗服务板块的业务闭环。但近年来，随着金融环境变化，监管趋严，健康保险公司一直处于排队申请状态。同时，公司参与投资设立健康保险公司虽然系出于大健康产业布局的考虑，但健康保险公司与公司化学药品主业之间不存在直接的产业链上下游关系，该项投资系财务性投资。公司已于第三届董事会第九次会议审议通过了《关于终止参与发起设立健康保险公司的议案》，决定终止参与发起设立健康保险公司。同时，公司承诺在本次募集资金使用完毕前不再进行保险投资的安排。另外，公司已与其他发起人友好协商并共同签署了退出协议，同意公司退出长寿健康保险股份有限公司（筹）的申筹活动，不再享有和履行原发起文件项下的权利和义务，且公司无需承担任何违约责任。
综上，截至本募集书出具之日，公司不存在拟投入的财务性投资。
3、本次募集资金是否变相用于财务性投资的情况
截至2020年9月30日，公司货币资金及交易性金融资产期末余额如下：
项 目 金 额（万元）
货币资金 94,727.69
其中：库存现金 2.15
银行存款 92,597.14
其他货币资金 2,128.40
交易性金融资产 10,111.23
其中：理财产品本金 10,100.00
理财产品计提利息 11.23
合 计 104,838.92
截至2020年9月30日，公司货币资金及交易性金融资产余额虽然较大，但公司后续亦有大额的现金支出需求，如：1）公司用于日常经营活动的资金保有量；2）归还日常经营贷款的现金准备；3）其他资本支出；4）后续一致性评价灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书项目支出及新药研发资金；5）为股东提供合理的投资回报的未来现金分红支出等。
同时，随着业务规模的不断扩大对公司日常经营资金的需求提出了更高的挑战；受宏观经济增速放缓以及行业政策的影响，下游客户资金面趋紧，亦增加了公司流动资金的需求量。
综上所述，以公司现有的资产规模和资金情况，公司难以用自有资金完成募投项目的建设和运营，本次募集资金具有必要性和合理性，本次募集资金不会用于财务性投资。
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
公司目前的主营业务基础扎实，市场份额逐步扩大，盈利能力较强，财务状况良好。预计公司的财务状况和盈利能力将保持持续向好的趋势。
（一）财务状况
目前，公司资产规模稳定，资产流动性较强，财务状况良好。本次募集资金到位以后，公司所有者权益和资产总额将有所增长，资产负债率将进一步降低，资产负债结构将更加稳健，短期内公司的流动比率将有所提高。从所有者权益来看，股本和资本公积将大幅增长。另外，随着公司持续盈利，股东权益将会进一步增加。
未来公司将坚持稳健的财务政策，保持良好的财务状况，努力扩大经营活动产生的现金流量，控制财务风险。
（二）盈利能力
报告期内，公司主营业务突出，建立了良好的品牌声誉和客户资源，收入和利润规模保持平稳增长，利润率保持稳定。未来公司将继续巩固并扩大主导产品在细分领域的领先优势，加强在心脑血管类、肝病治疗类，降压类等高附加值专科类产品的布局，进一步丰富产品管线、优化产品结构，并继续提升研发和生产工艺水平、成本控制和市场营销能力，公司的综合竞争实力和盈利能力将得到进一步提高。
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第八节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
本次发行拟募集资金总额不超过52,500万元（含52,500万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金拟投入
额（万元）
1 海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期） 67,000.00 52,500.00
合计 67,000.00 52,500.00
在本公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序，对先期投入资金予以置换。若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金拟投资项目概况
（一）项目名称及建设地点
项目名称：海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）
建设地点：海口国家高新技术产业开发区美安科技新城一期B0615-1地块
（二）项目内容概述
为进一步丰富公司产品管线并优化公司的产品结构，提升高附加值产品的收入占比，同时进一步扩大现有优势品种的生产规模，公司拟在海南省海口国家高新技术产业开发区美安科技新城一期B0615-1地块内进行投资建设，项目建设使用面积为75,264.34平方米，包括厂房建设及相应配套工程：
1、本项目将承担公司高附加值且受集采影响较小的专科类产品的生产，进一步优化公司的产品结构，提高高附加值产品的收入占比。主要产品包括心脑血管类产品、肝病治疗类产品，降压类产品等，同时，也将承担即将获批品种的生灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书产，包括消化类等产品的生产，进一步补充原有注射剂产能；
2、本项目将承担公司口服固体制剂品种的生产，在公司目前以注射剂为主的情况下，进一步丰富公司的产品管线。主要产品包括抗病毒类、妇科类、消化类等。
海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）的具体内容包括冻干粉针剂车间、粉针剂车间、小容量注射剂车间、口服固体制剂车间的建设等。本项目的建设利于进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，切实增强公司市场竞争能力、可持续发展能力和抵抗市场变化风险的能力。
本项目将由公司下属全资子公司——海南灵康制药有限公司（以下简称“灵康制药”）负责建设。
（三）项目相关背景、可行性和必要性
1、项目相关背景
（1）国家产业政策鼓励医药行业创新发展
近年来，国家先后颁布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《关于加快医药行业结构调整的指导意见》、《医药工业发展规划指南》等产业政策，明确鼓励支持医药创新品种的研发和应用，促进质量安全水平提升和产业升级，提升中国医药领域在世界医药行业的地位。
（2）我国药品市场销售规模不断扩大
根据目前医药市场特征，药品终端可以细分为三大终端六大市场：第一大终端：公立医院（城市公立医院市场、县级公立医院市场）、第二大终端：零售药店（实体药店市场、网上药店市场）和第三终端市场（城市社区卫生中心市场、乡镇卫生院市场）。据米内网统计，2019年药品销售额实现17,955亿元，同比增长4.8%。从实现药品销售的三大终端的销售额分布来看，公立医院终端市场份额最大，2019年占比为66.6%，零售药店终端市场份额2019年占比为23.4%，公立基层医疗终端市场份额近年有所上升，2019年占比为10.0%。如果加入未统计的“民营医院、私人诊所、村卫生室”，则中国药品终端总销售额超过20,000亿元。灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
图 2011-2019年三大终端药品销售总规模及增长情况（单位：万元）
数据来源：米内网
（3）居民可支配收入水平提高，对疾病诊断预防及健康管理的需求增强
2019年，全国居民人均可支配收入30,733元，比上年增长8.9%，扣除价格因素，实际增长5.8%。全国居民人均可支配收入中位数26,523元，增长9.0%。按常住地分，城镇居民人均可支配收入42,359元，比上年增长7.9%，扣除价格因素，实际增长5.0%。城镇居民人均可支配收入中位数39,244元，增长7.8%。农村居民人均可支配收入16,021元，比上年增长9.6%，扣除价格因素，实际增长6.2%。农村居民人均可支配收入中位数14,389元，增长10.1%。
2019年，全国居民在医疗保健人均消费支出为1,307元，占比7.6%；2017年全国居民在医疗保健人均消费支出为1,451元，占比7.9%。我国居民人均医疗保健消费支出占总消费的比重不足10%，与发达国家相比尚有较大的提升空间，但我国人均医疗保健支出也在逐年增加。
图 2013-2019年我国人均医疗保健支出情况（单位：元）
灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
数据来源：国家统计局
（4）国家加大对医疗卫生的投入，我国卫生费用逐年增长
根据国家医保局发布的《2018年医疗保障事业发展统计快报》显示，截至2018年末，我国基本医疗保险参保人数为134,452万人，参保覆盖面稳定在95%以上。全国跨省异地就医定点医疗机构已超过1.5万家，直接结算超过130万人次。
同时，全国卫生总费用的比重稳步上升，2018年我国卫生费用总支出57,998亿元，比2017年52,598亿元增长10.27%，与2007年9,843亿元相比增长5.89倍，年均复合增长率达到17.50%。其中，政府卫生支出由2005年的1,552.53亿元增加到2018年的16,390.70亿元，政府卫生支出持续保持每年10%以上增长，政府卫生支出占全国卫生总费用的比重也由2005年的17.93%提升到2018年的28.26%。
图 2005-2018年我国卫生费用总支出情况（单位：亿元）
数据来源：国家统计局
随着我国基本医保覆盖率和人均可支配收入的不断提高，人们生活水平提高和对健康日益重视，将带动我国医药行业持续健康发展。
2、项目必要性分析
（1）优化产品结构，提高高附加值产品收入占比
公司现阶段主导注射剂产品涵盖了肠外营养药、抗感染药、消化系统药等领域，同时公司充分挖掘高附加值的新品种，直接对接现有的销售网络及渠道。目前公司正在重点推广的品种有：
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①心脑血管类产品：
公司的注射用石杉碱为国内独家品种，用于增强记忆，改善记忆损伤，保护神经，提高脑力活动率。临床用于良性记忆障碍，对痴呆患者和脑器质性病变引起的记忆障碍有改善作用，亦用于重症肌无力的治疗。根据Alzheimer’s DiseaseInternational数据，目前国内各类痴呆症患者约为600万，患病人数每20年翻一番，注射用石杉碱甲未来的市场空间巨大。
公司的注射用尼麦角林具有促进脑代谢，改善脑循环双重作用，患者人群广。此产品已有多年的临床应用史，为心脑血管推荐用药。根据IMS数据统计，尼麦角林2019年的市场销售额为6.29亿元，竞品丁苯酞、奥拉西坦2019年的国内市场销售额为89.19亿元。
②降压类产品：
公司的注射用盐酸拉贝洛尔为国内独家粉针剂型。高血压人群广泛、用药基数大，产品市场空间大，同时该产品为妊娠期高血压首选必备用药，起效迅速，在高血压危象治疗中效果明显。根据IMS数据统计，拉贝洛尔的竞品硝苯地平、乌拉地尔2019年的市场销售额为37.96亿元。
③肝病治疗类产品：
公司的注射用乙酰半胱氨酸为国内独家粉针剂型，被英国药典收录，为美国FDA批准用于药物性肝损伤药物。根据IMS数据统计，注射用乙酰半胱氨酸2019年的市场销售额为8.95亿元，该品种的临床药效优于谷胱甘肽，其竞品还原性谷胱甘肽、异甘草酸镁2019年的市场销售额为42.58亿元。
公司当前重点推广的新品种未来市场前景广阔，本项目的建设将有助于丰富公司在心脑血管用药、肝病用药、抗肿瘤用药、营养用药、消化系统用药等大病种领域多个领域品种的产品管线，在原有领域品种生产线的基础上实现产能扩充，推进产品结构的完善布局，以满足未来的业务扩张需求。
（2）发展口服固体制剂品种，进一步丰富公司产品管线
公司目前销售收入以注射剂为主，原有口服固体制剂品类相对较少，产能规模有限。本项目的建设系公司新的口服固体制剂品种的扩产，有助于提高口服固灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书体制剂在营收的占比，进一步拓展公司未来在口服固体制剂领域的市场空间，也符合国家对于口服固体制剂发展的政策导向。
（3）响应政策号召，推动公司长远发展
医药行业一直是海南自由贸易港重点发展的核心产业之一，目前已经形成以“海口药谷”为核心的产业聚集区域。本项目实施后，公司将借助海南自由贸易港政策优势，在海南打造国内先进的化学药品研发、生产基地，在夯实现有产品储备的基础上，将先进的制造设备、生产工艺和创新技术融入到生产能力之中，积极创新，进一步提升和增强公司的核心竞争力。
3、项目可行性分析
（1）丰富的生产经验为本项目实施提供了有利的内部条件
公司经过多年生产和研发经验的积累，形成了完整的技术链。在质量管控方面，公司有严密的规章制度，严格依照GMP检查、飞行检查标准实施，规范生产现场管理，强化生产质量管理体系，在生产过程中严格按要求进行管控，从根本上保证药品的质量，保证药品的安全性；在销售质量管理上，完全落实GSP日常监督管理体制，严格对第三方药品物流企业和承运商的资质进行审核，确保储运药品质量安全。在新药开发方面，公司具备从可专利分子母版设计与实现、原料药工艺开发与批量生产、制剂处方分析与研发、体内外药效筛选和评估、临床前药效、药代和安全性评价、临床研究及产业化上市等全流程的新药研究开发体系。综上内容，项目的实施具备坚实的技术基础。
（2）持续的研发投入为本项目的实施提供了技术保障
灵康制药多年来在加强产品和技术开发的同时，不断增强自主创新能力。2017年至2019年公司研发投入资金分别为38,761,807.55元、15,360,521.24元和27,333,861.99元，分别占当年营业收入比例的13.05%、6.20%和9.30%。持续的研发投入为公司相关技术的研发提供了坚实基础。本项目的实施将有效通过公司多年积累的核心技术运用，确保项目的顺利实施。
另外，灵康制药非常重视“产学研”合作，公司主要通过以市场为引导，以项目为载体，与天津大学等科研院校机构和新药研发企业的合作与交流、深入参与药物研究工作、积极申报新药批件和专利技术等方式推进企业科技创新活动，灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书目前公司所生产的各个产品均处于同行业领先水平。
（3）公司的营销模式为本项目提供经营保证
公司主要采取区域经销商的销售模式，经销商负责公司产品在特定区域的销售，公司销售团队则为经销商提供学术支持和销售指导，帮助其开发和维护市场，从而有效贯彻和执行公司的市场策略。随着国家两票制政策的实施，公司经销商逐渐向各个区域规模大、资金实力强、网络覆盖广的医药商业公司集中。目前公司构建了覆盖全国主要市场的营销网络，建立起遍布全国的销售团队。在长期的市场营销和管理工作中，公司建立了完整有效的经销商选择和管理体系，有利于充分利用经销商在不同区域、品种方面的销售实力，销售网络覆盖逾6,500家二级以上医院。同时，公司不断细分产品线，加强对下游渠道的掌控力度。公司的营销模式可以在风险可控的情况下，实现效益的最大化，为本项目提供市场保证。
（四）项目与现有主营业务的关联度分析
本项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，通过该建设项目的实施，将扩大公司整体生
产规模，丰富和优化产品结构，提高生产效率，有利于进一步发挥公司技术、产
品、客户、品牌和管理资源优势，切实增强公司市场竞争能力、可持续发展能力
和抵抗市场风险变化的能力。
本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会大大提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。
（五）项目建设期
本次募投项目项目建设进度安排如下：
建设期 试产期 达产期
序号 项目
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
1 场地建造、装修；
设备购置安装
2 新员工招聘及培训
3 投产释放65%产能
4 投产释放85%产能
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建设期 试产期 达产期
序号 项目
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
5 投产释放100%产能
本次募投项目总投资金额为67,000万元，董事会决议日前企业已通过自有资金投入10,024.72万元，本次募投项目不存在使用募集资金置换本次可转债相关董事会决议日前已投入资金的情况。
项目整个建设周期为2年。
（六）项目投资估算
1、项目投资规模
序号 投资内容 投资金额（万元） 占比
一 工程费用 63,421.95 94.66%
1.1 原有建筑工程 10,024.72 14.96%
1.2 建筑工程费 5,635.37 8.41%
1.3 设备购置费 41,306.70 61.65%
1.4 安装工程费 6,455.16 9.63%
二 工程建设其它费用 3,578.05 5.34%
项目总投资 67,000.00 100.00%
2、项目投资规模的合理性
本次募投项目的建设是公司进一步丰富产品线、提升高附加值产品收入、加强特色专科类产品布局从而实现产品转型升级、增强公司抗风险能力的需要，符合公司的战略目标，对公司长远发展具有重要意义。
（1）根据公司关于医药生产制造业务的发展规划和战略布局，结合国家对药品质量和生产工艺标准的要求，公司新增生产线，提高产品生产能力和质量标准，提升生产效率，以提高核心竞争力。
（2）公司储备了较多仿制药在研品种，该等新产品或新剂型需要新建生产线（或扩充产能）以用于申报产品认证或批量生产。为实现医药制造产业转型升级的战略目标，公司须结合未来3-5年的储备及在研品种的市场情况、现有产能等因素，对生产能力进行提前规划布局和投资建设，以实现公司在研产品的顺利产业化，从而保障公司的生产能力和持续盈利能力。如注射用石杉碱甲为国内独灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书家品种，用于增强记忆，对痴呆患者和脑器质性病变引起的记忆障碍有改善作用（根据Alzheimer’s Disease International数据，目前国内各类痴呆症患者约600万，患病人数每20年翻一番，注射用石杉碱甲未来市场空间巨大。
（1）注射用石杉碱甲：为国内独家品种，用于增强记忆，改善记忆损伤，保护神经，提高脑力活动率。临床用于良性记忆障碍，对痴呆患者和脑器质性病变引起的记忆障碍有改善作用。亦用于重症肌无力的治疗。根据Alzheimer’s Disease International数据，目前国内各类痴呆症患者约为600万，患病人数每20年翻一番，注射用石杉碱甲未来市场空间巨大。
（2）注射用尼麦角林：具有促进脑代谢，改善脑循环双重作用，患者人群广；多年临床应用史，心脑血管推荐用药。根据IMS数据统计，尼麦角林2019年的市场销售额为6.29亿元；竞品丁苯酞、奥拉西坦2019年的市场销售额为89.19亿元。
（3）注射用盐酸拉贝洛尔：公司独家粉针剂型；高血压人群广泛、用药基数大；妊娠期高血压首选必备用药；起效迅速，在高血压危象治疗中效果明显。根据IMS数据统计，拉贝洛尔竞品硝苯地平、乌拉地尔2019年的市场销售额为37.96亿元。
（4）注射用乙酰半胱氨酸：公司独家粉针剂型；专利技术生产；临床药效优于谷胱甘肽；英国药典收录、美国FDA批准用于药物性肝损伤药物。根据IMS数据统计，注射用乙酰半胱氨酸2019年的市场销售额为8.95亿元；竞品还原性谷胱甘肽、异甘草酸镁2019年的市场销售额为42.58亿元。
（3）同行业公司募投情况
通过查看公开披露信息，公司对近期同行业上市公司的可比募投项目进行了分析。其中，根据亚太药业（002370.SZ）于2018年7月24日披露的《公开发行可转换公司债券预案》中“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”（以下简称“亚太制剂项目”）与本募投项目较为相似。
亚太制剂项目主要产品包括：冻干粉针剂、普药类固体制剂、青霉素类固体制剂、头孢类制剂和透皮贴剂制剂。亚太药业制剂项目总投资额为68,466.51万元，项目前期已投入资金32,154.40万元，募集资金投入额为31,173.80万元，项灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书目的具体情况如下：
序号 工程和费用名称 投资金额（万元） 占比（%）拟以募集资金投入金额（万元）
一 建设投资 65,256.81 95.31 31,173.80
1 工程费用 49,998.00 73.03 22,966.10
2 其它费用 8,575.00 12.52 3,452.50
3 预备费用 5,272.00 7.70 3,343.39
4 专项费用（建设期专 1,411.81 2.06 1,411.81
项贷款利息）
二 铺底流动资金 3,209.70 4.69 -
总投资额 68,466.51 100.00 31,173.80
亚太药业（002370.SZ）此次公开发行可转换公司债券已于2019年3月9日收到《关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会核准批复的公告》。
综上，从市场情况、现有生产线以及同行业公司募投项目分析，本次募投项目投资规模存在合理性。
（七）项目经济效益
本项目建设期内不产出产品，由于本次募投项目企业的生产设备调试和适应性生产等因素，因此估算，本项目在T+3年可实现核定产能的65%，T+4年项目核定产能的85%，T+5年项目实现100%达到核定产能。项目达产后，预计将新增营业收入21.13亿。
1、项目经济效益具体测算
本项目具体测算依据和过程如下：
（1）项目计算期选取
本次募投项目建设期2年，第三年投产，生产运营期为10年。
（2）生产负荷
本项目预计投产后第一年生产负荷达设计能力的65%，第二年生产负荷达设计能力的85%，第三年达到100%。
（3）财务基准收益率设定
参考本行业的平均收益水平并考虑项目的风险因素确定本项目基准收益率灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书为12%。
（4）销售收入估算
本项目达产后，根据医药行业特点，即在考虑产品生产过程中的品规切换、机器清洗、保养、放假、排班、生产工艺差异等因素对产能利用率的影响，本项目预计销量为拟年可生产量的80%-100%，同时依据近年来的产量及产品的价格和未来市场因素可能带来的价格下调的风险等取值估算本项目相关产品的未来平均定价来计算，预计项目完全达产后每年将实现销售收入为211,326.46万元。
在上述主要估计的基础上，公司按照合理水平估计项目的投资、成本、费用等资金流出情况，采取现金流折现的方法，计算得出本项目投产后的效益水平为静态投资回收期约4.87年（税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）28.40%。
2、效益测算的谨慎性、合理性
公司与同行业可比公司毛利率指标比较情况如下：
序号 同行业可比公司 证券代码 2019年毛利率
1 仟源医药 300254.SZ 75.50%
2 普利制药 300630.SZ 81.61%
3 济川药业 600566.SH 84.00%
4 奥赛康 002755.SZ 92.56%
行业平均值 83.42%
灵康药业 86.35%
本次募投项目注射剂产品毛利率 81.07%
公司本次募投项目毛利率指标与公司以及同行业可比公司2019年毛利率相比不存在明显差异，本次募投项目效测算具有谨慎性、合理性。
（八）项目所涉及的报批事项的进展情况
本次募投项目为海南灵康美安生产基地建设项目一期，拟定投资总额不超过6.7亿元。本项目已完成项目备案（海高新函〔2020〕78号）和环评批复（海环审〔2020〕85号）。
关于本次募投项目用地获取的进度安排，截止本招股说明书签署之日，公司全资子公司海南灵康制药有限公司已取得土地证号为“琼（2020）海口市不动产灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书权第0119390号”的土地使用权证。
（九）项目具体实施内容及投资概算
本项目投资总额为67,000.00万元，拟使用本次募集资金投资52,500.00万元，具体投资明细如下：
序号 项目 合计 占比 拟使用募集资
金投入
一 企业自有资金投资 10,024.72 14.96% -
二 建设费用 56,975.27 85.04% -
1 工程费用 53,397.23 79.70% 52,500.00
1.1 建筑工程费 5,635.37 8.41% 5,540.68
1.2 设备购置费 41,306.70 61.65% 40,612.63
1.3 安装工程费 6,455.16 9.63% 6,346.69
2 工程建设其它费用 3,578.05 5.34% -
三 项目总投资 67,000.00 100.00% 52,500.00
（1）企业自有资金投资部分为公司2019年年报在建工程科目明细中，美安生产基地建设项目的期末数，在测算时考虑了美安生产基地前期已经投入的金额，具备合理性。
（2）工程费用主要为建筑工程费、设备购置费和安装工程费，测算均依据建设标准相关要求，具有谨慎性，具体测算依据及过程如下：
1）建筑工程费
本项目建筑投资总计5,635.37万元，其中土建部分投资4,509.37万元，装修部分投资1,126.00万元。本项目建设使用面积为74,321.12平方米、围墙626.69立方米、施工道路（10米宽）长750米、施工道路（8米宽）长830米，包含冻干粉针剂车间1#-1、固体药二层1#-2、固体药三层1#-3、冻干粉针剂车间2#-1、粉针剂车间2#2-1、粉针剂车间2#2-2、小容量注射剂车间2#3-1、小容量注射剂车间(最终)2#3-2、化验中心及化验室、包装车间。
2）设备购置费
设备主要向各厂商询价订制取得，相关费用主要依据相关厂商提供的报价资料并结合市场行情价格综合测算，具备合理性。
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单位：万元
序号 项目品种 设备购置费用
1 生产车间设备购置 16,738.00
2 包装车间 1,250.00
3 化验中心及化验室通用设备及研发配套设备 9,287.90
4 公用设备、公共工程 3,630.00
5 净化装修费用 10,400.80
合计 41,306.70
3）安装工程费
安装工程费主要为各种需要安装的设备的装配所需的费用，测算依据整体建筑面积和当地施工单位的报价确定，每平米安装工程费用大致在600-800元，考虑到本次募投生产产品所需设备单价较高，安装、装配需要一定的技术含量，故在测算时设定安装工程费用价格为约850元/平方米，具备合理性，费用合计6,455.16万元。
（3）工程建设其它费用主要为建设单位管理费、工程监理费、工程咨询费、工程设计费、招标代理费等，合计金额为3,578.05万元，根据费用性质分别按照各自适用依据确定，具备合理性。
本次募投项目的投资构成中，企业自有资金投资、建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其它费用均属于资本性支出。
（十）本次募投项目达产后新增产能的消化措施
本次募投项目的产品为公司现阶段肠外营养药、抗感染药、消化系统药等原有领域以及心脑血管用药、肝病用药、抗肿瘤用药等新拓展领域的高附加值优势品种，对适应症的治疗效果明显，未来市场前景广阔，具体情况如下：
1、本次募投项目所生产品种大多数纳入国家医保目录
本次募投项目所投产的产品主要为国家医保用药且用量极大的产品，如注射用兰索拉唑钠、盐酸氨溴索注射液、盐酸托烷司琼注射液等。根据国家医保局、人力资源社会保障部印发的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》通知（医保发〔2019〕46号）：各地应严格执行《药品目录》，不得自行制定目录或用变通的方法增加目录内药品，也不得自行调整目录内药品的限定支付范围。灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书对于原省级药品目录内按规定调增的乙类药品，应在3年内逐步消化。消化过程中，各省应优先将纳入国家重点监控范围的药品调整出支付范围。因此公司本次募投项目规划投产的医保用药未来销售空间将继续扩大，有助于新增产能的快速消化。
2、本次募投项目所生产品种市场需求稳定增长
本次募投项目的心脑血管用药、肝病用药、抗肿瘤用药等新拓展领域的产品具有高附加值优势，且需求规模保持稳定增长，具体有：
（1）注射用石杉碱甲：为国内独家品种，用于增强记忆，改善记忆损伤，保护神经，提高脑力活动率。临床用于良性记忆障碍，对痴呆患者和脑器质性病变引起的记忆障碍有改善作用。亦用于重症肌无力的治疗。根据Alzheimer’sDisease International数据，目前国内各类痴呆症患者约为600万，患病人数每20年翻一番，注射用石杉碱甲未来市场空间巨大。
（2）注射用尼麦角林：具有促进脑代谢，改善脑循环双重作用，患者人群广；多年临床应用史，心脑血管推荐用药。根据IMS数据统计，尼麦角林2019年的市场销售额为6.29亿元；竞品丁苯酞、奥拉西坦2019年的市场销售额为89.19亿元。
（3）注射用盐酸拉贝洛尔：公司独家粉针剂型；高血压人群广泛、用药基数大；妊娠期高血压首选必备用药；起效迅速，在高血压危象治疗中效果明显。根据IMS数据统计，拉贝洛尔竞品硝苯地平、乌拉地尔2019年的市场销售额为37.96亿元。
（4）注射用乙酰半胱氨酸：公司独家粉针剂型；专利技术生产；临床药效优于谷胱甘肽；英国药典收录、美国FDA批准用于药物性肝损伤药物。根据IMS数据统计，注射用乙酰半胱氨酸2019年的市场销售额为8.95亿元；竞品还原性谷胱甘肽、异甘草酸镁2019年的市场销售额为42.58亿元。
3、营销网络覆盖面广，为新增产能消化提供保障
公司的主要管理团队成员拥有十五年以上医药行业经营管理经验，深刻理解医药行业的发展规律，在品种研发、生产工艺管理、经销商体系建设等方面，有很强的管理能力。公司在多年经营过程中形成了高效的管理模式，管理团队分工灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书明确，保证了公司较高的决策效率和执行能力，为公司未来的发展奠定了良好的基础。
目前公司建立起遍布全国的销售团队，构建了覆盖全国主要市场的营销网络，销售网络已覆盖逾6,500家二级以上医院。同时，公司根据市场需求大力推进产
品渠道下沉，促进二级以下医疗机构产品覆盖与销售，落实空白市场开发，深度
挖掘产品优势及其市场潜力，加强对下游渠道的掌控力度，进一步提高利润率。
综上，募投项目的实施有利于扩大公司整体生产规模，丰富和优化产品结构，有利于进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，切实增强公司市场竞争能力、可持续发展能力和抵抗市场风险变化的能力，不存在产能过剩的风险。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募投项目建设符合行业的市场发展趋势，符合国家相关医药产业政策的指导方向。本次发行可以提高公司高附加值产品的收入占比，进一步优化公司的产品结构；可以在现有注射剂为主的收入结构中，发展扩大口服固体制剂产品，丰富公司的产品管线；可以以现有主导产品为基础，改善和扩大相关产品的生产环境，并且通过新增产能以满足不断扩大的市场规模，从而进一步发挥规模经济效应；可以提高新药的开发能力，带动公司主营业务的发展；可以有效的应对国内外同行业企业的竞争，整体提升公司在相关产品方面的竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次可转债发行完成后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，资本实力进一步增强，为公司的后续发展提供有力保障。可转换公司债券转股前，公司资产负债率将有所提升，但仍维持在安全的资产负债率水平之内。随着可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
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第九节 历次募集资金运用
一、五年内募集资金运用的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕828号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,500万股，发行价为每股人民币11.70元，共计募集资金76,050.00万元，坐扣承销和保荐费用4,263.00万元（承销及保荐费总计4,563.00万元，已预付300.00万元）后的募集资金为71,787.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2015年5月25日汇入本公司募集资金监管账户，减除已预付的承销费和保荐费用300.00万元后的募集资金为71,487.00万元。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,192.03万元后（包括截至2019年12月31日尚未支付的新增外部费用200.00万元），公司本次募集资金净额为70,294.97万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕150号）。
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二、前次募集资金实际使用及效益实现情况
（一）前次募集资金实际使用情况
单位：万元
募集资金总额：70,294.97 已累计使用募集资金总额：69,662.55
各年度使用募集资金总额：
2015年：7,933.87
2016年：5,138.73
2017年：3,701.45
2018年：34,470.18
2019年：18,418.32
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定
募集前承 募集后承 实际投资金额 可使用状态日
序 承诺投资项目 实际投资项目 诺 诺投资金 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 与募集后承诺 期（或截止日项
号 投资金额 额 额 投资金额 投资金额 额 投资金额的差 目完工程度）
额
1 冻干粉针剂生 冻干粉针剂生产 26,854.82 7,316.29 7,177.08 26,854.82 7,316.29 7,177.08 -139.21 2018年6月
产线建设项目 线建设项目
2 粉针剂生产线 粉针剂生产线建 11,712.13 2,940.19 2,858.97 11,712.13 2,940.19 2,858.97 -81.22 2018年6月
建设项目 设项目
3 药品物流中心 药品物流中心项 10,085.42 9,225.14 9,106.59 10,085.42 9,225.14 9,106.59 -118.55 2019年4月
项目 目
4 研发中心建设 研发中心建设项 9,353.27 9,353.27 已终止
项目 目
5 营销网络建设 营销网络建设项 3,803.80 2,614.36 2,614.36 3,803.80 2,614.36 2,614.36 2018年12月
项目 目
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6 ERP系统建设 ERP系统建设项 6,725.00 1,214.30 1,214.30 6,725.00 1,214.30 1,214.30 2019年12月
项目 目
7 补充流动资金 补充流动资金 1,764.60 46,984.69 46,691.25 1,764.60 46,984.69 46,691.25 -293.44
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（二）前次募集资金变更情况序 投资项目 原计划投资金 实际投资金 结余募集资 备注
号 额 额 金
1 冻干粉针剂生产线建设项目 26,854.82 7,177.08 19,677.74 项目终止
实施
2 粉针剂生产线建设项目 11,712.13 2,858.97 8,853.16 项目终止
实施
3 药品物流中心项目 10,085.42 9,106.59 978.83 结项
4 研发中心建设项目 9,353.27 - 9,353.27 项目终止
实施
5 营销网络建设项目 3,803.80 2,614.36 1,189.44 结项
6 ERP系统建设项目 6,725.00 1,214.30 5,510.70 结项
合计 68,534.44 22,971.30 45,563.14
2017年12月14日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止冻干粉针剂生产线建设项目和粉针剂生产线建设项目并将剩余募集资金合计永久补充流动资金。
2019年4月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止或结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施研发中心建设项目，结项药品物流中心项目、营销网络建设项目、ERP系统建设项目并将结余募集资金永久性补充流动资金，用于公司主营业务的发展。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1、实际投资总额与承诺的差异情况
单位：万元
序号 投资项目 承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额与承
诺投资金额的差额
1 冻干粉针剂生产线建设项目 26,854.82 7,177.08 -19,677.74
2 粉针剂生产线建设项目 11,712.13 2,858.97 -8,853.16
3 药品物流中心项目 10,085.42 9,106.59 -978.83
4 研发中心建设项目 9,353.27 -9,353.27
5 营销网络建设项目 3,803.80 2,614.36 -1,189.44
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序号 投资项目 承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额与承
诺投资金额的差额
6 ERP系统建设项目 6,725.00 1,214.30 -5,510.70
7 补充流动资金 1,760.53 46,691.25 44,930.72
合计 70,299.04 69,662.55 -636.49
2、差异内容和原因说明
（1）冻干粉针剂生产线建设项目和粉针剂生产线建设项目
公司在项目建设过程中，结合市场实际情况以及项目产能已能够满足当时的生产销售需要，为避免重复投资与建设，减少资源浪费，提高募集资金使用效率，经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，公司终止了冻干粉针剂生产线建设项目和粉针剂生产线建设项目。此外，随着国内制药设备行业的不断发展，制药设备的价格趋于下降，国产设备的品质已达到了较高水平，公司通过审慎调研后采购国产设备替代原计划中价格昂贵的进口设备，使得冻干粉针剂生产线建设项目和粉针剂生产线建设项目的设备购置费较原投资计划有所降低。
（2）药品物流中心项目
本项目实际投资金额占承诺投资金额比例为90.29%，两者基本一致，差额主要系公司在保证项目建设质量和控制风险的前提下，对建设环节的费用进行了严格的控制、监督和管理，合理调度优化各项资源，降低项目建设成本和费用，压缩了资金支出。
（3）研发中心建设项目：
本项目未实际投资，主要系随着近几年医疗体制改革持续深入推进，公司根据医药政策的变化，对研发中心建设项目投资进度进行了调整。2017年12月22日，国家药品监督管理局药品审评中心发布《已上市化学仿制药（注射剂）一致性评价技术要求（征求意见稿）》，公司的在销品种主要是以注射剂为主，公司需抢占先机，优先通过一致性评价。一致性评价工作资金投入大，技术要求高，现市场上主要通过委托第三方有资质的专业研究机构（CRO公司）进行研发，如果通过自建研发中心开展一致性评价工作，成本较高，且效率较低。公司当时阶段进行的技术研发工作主要为对有关产品的升级延伸，已有的研发体系能够满足当时的研发工作需求。基于以上考虑，公司终止研发中心建设项目，并将终止后灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书结余的募集资金用于永久性补充流动资金。
（4）营销网络建设项目：
本项目实际投资金额占承诺投资金额比例为68.73%，差额主要系项目原计划实施内容为新增公司销售管理部门及办事处，培训销售队伍以及建立客户关系管理营销数据库。考虑市场格局、营销网络分布的行业特性及公司实际情况，经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，项目实施内容变更为在北京设立全国营销网络中心。公司已于2018年12月完成全国营销网络中心办公用房的购置及装修工作并投入使用。公司审慎选址，合理安排资金使用，提高资金使用效率，在计划投资额度内完成该项目的建设内容。
（5）ERP系统建设项目：
本项目实际投资金额占承诺投资金额比例为18.06%，差额主要系本项目原计划实施内容中部分系统采用国外设备，在实际实施过程中公司顺应中华人民共和国工业和信息化部支持国产软件加速发展的政策，结合公司实际情况转而采购国产ERP系统，从而大幅节约了项目建设成本。该项目目前基本达到预期效果，能够满足公司发展需求。
（6）补充流动资金：
本项目实际投资金额超过承诺投资金额，差额主要系公司将终止和结项的募投项目剩余募集资金用于永久补充流动资金。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
根据公司2015年8月18日第一届董事会第二十四次会议审议通过的《关于以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金6,313.26万元置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。置换金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《关于灵康药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健验〔2015〕6393号）。灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（五）前次募集资金投资项目实现效益情况说明
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目 最近三年实际效益 截止日 是否达到
承诺效益
序号 项目名称 累计产能利用率 2017年 2018年 2019年 累计实现效益 预计效益
1 冻干粉针剂生产线建设 86.04% [注1] 5,035.71 6,328.10 11,363.81 [注1]
项目
2 粉针剂生产线建设项目 36.74% [注2] 713.52 713.52 [注2]
3 药品物流中心项目 不适用 不适用 不适用 不适用
4 研发中心建设项目 不适用 不适用 不适用 不适用
5 营销网络建设项目 不适用 不适用 不适用 不适用
6 ERP系统建设项目 不适用 不适用 不适用 不适用
7 补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用
注1：冻干粉针剂生产线建设项目预计实现年均利润总额18,036.74万元，由于公司提前终止了冻干粉针剂生产线建设项目，该项目调后的承诺投资金额占原承诺投资金额的27.24%；
注2：粉针剂生产线建设项目预计实现年均利润总额9,148.09万元，由于公司提前终止了粉针剂生产线建设项目，该项目调整后的承诺投资金额占原承诺投资金额的25.10%。
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2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
（1）药品物流中心建设项目：
本项目针对本公司的医药物流需求，符合国家产业政策，不直接体现经济效益，通过本项目的实施，可以提高公司的物流效率。
（2）研发中心建设项目
本项目的建成将有效缩短新药开发周期、改善生产工艺水平、提高药品质量，从而更好地适应市场的多样化和高质量的药品需求，增强药品的市场竞争力，提高公司产品的定价能力和公司的盈利能力，不直接体现经济效益。
（3）营销网络建设项目
本项目可进一步发展完善公司产品销售、推广和客户服务体系，扩大公司营销网络覆盖面，提高公司市场占有率，不直接体现经济效益。
（4）ERP系统建设项目
本项目的建成将降低公司的经营管理成本，优化公司业务流程，大幅提高公司的市场需求反应速度，提升公司整体管理水平，不直接体现经济效益。
（5）补充流动资金
本项目实施后，公司的财务和经营状况将得到改善，公司抵抗风险的能力将得到提高，同时有效地保障了公司新产品的研发工作，推动新产品迅速导入市场从而扩大公司销售规模，对未来公司的可持续发展具有重要意义。
三、前次募集资金运用专项报告结论
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月25日出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2020]6895号）认为，灵康药业公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了灵康药业公司截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况。
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第十章 董事及有关中介机构声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
__________________ __________________ __________________
陶灵萍 胡建荣 陶小刚
__________________ __________________ __________________
王文南 何 超 潘自强
全体监事签字：
__________________ __________________ __________________
吕宽宪 杨 栋 陈 彦
非董事高级管理人员：
__________________ __________________ __________________
李双喜 王洪胜 张俊珂
灵康药业集团股份有限公司
年 月 日
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二、保荐机构（联席主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
向晓娟 张 宁
协办人：
俞 莹
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及其摘要的全部内容，确认募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
总经理：
杨明辉
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及其摘要的全部内容，确认募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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联席主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
翁振杰
国都证券股份有限公司
年 月 日
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三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书及其摘要，确认该募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及经办律师对发行人该募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认该募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
张学兵
经办律师签名：
许志刚 张 扬 黄楚玲
北京市中伦律师事务所
年 月 日
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四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
郑启华
签字注册会计师签名：
林国雄 叶喜撑 陆俊洁
谢 沁 （刘离孝职顺）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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五、资信评级业务机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读《灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评级机构负责人：
崔 磊
资信评级人员签名：
谢笑也 高君子
东方金诚国际信用评估有限公司
年 月 日
第十一节 备查文件
一、公司章程正本和营业执照
二、发行人最近3年的财务报告、审计报告
三、保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告
四、法律意见书和律师工作报告
五、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告
六、资信评级报告
七、其他与本次发行有关的重要文件
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
1、发行人：灵康药业集团股份有限公司
查阅地点：杭州市江干区民心路100号万银国际27楼
联系人：张俊珂
联系电话：0893-7830999、0571-81103508
传真：0893-7830888、0571-81103508
2、保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
查阅地点：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
联系人：向晓娟
联系电话：0571-85783754
传真：0571-85783754
3、联席主承销商：国都证券股份有限公司
查阅地点：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层
联系人：艾斌
联系电话：010-84183333
传真：010-84183333
投资者亦可在本公司的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文。
（本页无正文，为《灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
明书》之签署页）
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