天风证券股份有限公司
关于协创数据技术股份有限公司使用募集资金对全资
子公司增资以实施募投项目的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为协创数据技术股份有限公司（以下简称“协创数据”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对协创数据本次使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准协创数据技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2020）1089号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票51,639,446股，每股面值1.00元，每股发行价9.30元，募集资金总额为48,024.68万元，扣除发行费用4,635.88万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为43,388.80万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年7月20日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“广会验字[2020]G18032180273号”《验资报告》。
公司对募集资金采用了专户存储制度，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司及全资子公司安徽协创物联网技术有限公司（以下简称“安徽协创”），与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《协创数据技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
序号 项 目 投资总额 募集资金投入
（万元） （万元）
1 协创物联网智能终端生产基地建设项目 36,284.11 31,716.11
2 协创物联网研发中心建设项目 2,447.52 2,447.52
3 补充流动资金 10,000.00 9,225.17
合 计 48,731.63 43,388.80
上述项目中，“协创物联网智能终端生产基地建设项目”和“协创物联网研发中心建设项目”由公司的全资子公司安徽协创实施，其他项目由公司实施。
三、本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的基本
情况
为满足“协创物联网智能终端生产基地建设项目”和“协创物联网研发中心建设项目”的资金需求，稳步推进募投项目的实施，公司拟使用募集资金34,163.63万元向安徽协创物联网技术有限公司增资，其中10,000万元计入注册资本，24,163.63万元作为资本公积。增资完成后，安徽协创物联网技术有限公司的注册资本将由人民币10,000万元增加至20,000万元，安徽协创将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。
四、本次增资对象的基本情况
（一）安徽协创物联网技术有限公司的概况公司名称 安徽协创物联网技术有限公司
注册资本 10,000万元
实收资本 10,000万元
公司类型 其他有限责任公司
住所 安徽省合肥市高新区创新大道与长安路交口协创物联网合肥产业园
法定代表人 耿四化
成立日期 2014年12月23日
经营期限 2014年12月23日至2034年12月22日
信息通讯产品、计算机及配件产品、北斗位置应用产品、数据存储产品、智
能音频、智能摄像模组、光学器件、智能照明、汽车电子产品、摄像机产品、
音箱产品、家用电器、办公设备、定位仪、灯具、模具塑胶制品、医用电子
仪器设备设计、开发、生产、销售和服务；手术室、急救室、诊疗室设备设
计、开发、生产、销售和服务；体温计、血压计、应用软件的销售和服务；
经营范围 电子产品的委托加工、销售；智能出行设备、汽车组件类产品的研发、生产
加工及销售；通用机械设备的生产及租赁;电子设备安装;电子工程及智能系
统工程的设计、施工及维护;计算机软硬件的研发、生产、销售及技术服务；
计算机及其辅助设备出租；因特网接入服务，因特网信息服务；国内因特网
虚拟专用服务、因特网数据中心服务、数据处理服务；通讯网络工程施工、
设备安装、网络维护。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物
和技术进出口除外）
（二）增资前后安徽协创物联网技术有限公司的股权结构
本次增资前公司持有安徽协创物联网技术有限公司100%股权。
公司拟使用募集资金人民币34,163.63万元向全资子公司安徽协创物联网技术有限公司增资。增资完成后，安徽协创物联网技术有限公司注册资本将由人民币10,000万元增加至20,000万元，公司仍持有安徽协创物联网技术有限公司100%的股权。
（三）安徽协创物联网技术有限公司最近一年及一期的财务数据
单位：万元
年度 2020年9月30日/2020年1-9月 2019年12月31日/2019年度
资产总额 140,392.01 93,117.26
负债总额 105,549.95 64,444.51
净资产 34,842.07 28,672.76
营业收入 104,900.22 130,173.91
净利润 6,929.31 7,606.32
注：2020年1-9月的财务数据未经审计。
五、本次增资对公司的影响
本次公司对全资子公司增资用于实施募投项目，是基于募投项目的实际建设需求，有利于保障募投项目的顺利实施。募集资金的使用方式及用途等符合本次募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金投向的情形。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
六、本次增资后的募集资金管理
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，公司及全资子公司安徽协创与各募集资金账户的开户银行、保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》，募集资金将严格存放于募集资金专项账户中，并对募集资金的使用进行监管管理。公司及全资子公司安徽协创将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、相关审批程序
2020年11月26日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司以募集资金向安徽协创增资以实施募投项目，该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、董事会意见
公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划和安排，履行了必要的法律程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
公司董事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。
九、监事会意见
公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，符合公司首次公开发行股票的募集资金使用计划和资金需求，可保障募集资金投资项目的顺利实施，履行了必要的法律程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
公司监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。
十、独立董事意见
本次使用募集资金向全资子公司增资，是出于募投项目实施建设需要，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）》等有关法律法规的规定，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。
因此，我们同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项。
十一、保荐机构的核查意见
保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目进行了核查，认为该事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需股东大会审议，公司履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
因此，保荐机构同意公司使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目。（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司使用
募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：___________________ ___________________
何朝丹 张兴旺
天风证券股份有限公司
2020年 11月26日
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