中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司2020年持续督导工作现场检查报告根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定,中信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“中信证券”)作为正在履行深圳传音控股股份有限公司(以下简称“传音控股”、“公司”)持续督导工作的保荐机构,对公司2020年1月1日至本次现场检查期间(以下简称“本持续督导期间”)的规范运作情况进行了现场检查,现就现场检查的有关情况报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
(一)保荐机构
中信证券股份有限公司
(二)保荐代表人
周鹏、肖少春
(三)现场检查时间
2020年11月17日
(四)现场检查人员
周鹏、林骥原
(五)现场检查内容
公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。
(六)现场检查手段
与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈;查看上市公司主要生产经营场所;查阅并复印公司持续督导期间召开的历次三会文件;查阅并复印上市公司募集资金台账、募集资金使用凭证、募集资金专户银行对账单等资料;查阅并复印公司建立或更新的有关内控制度文件;查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件;核查公司对外投资的相关资料;检查公司及董监高所做承诺及履行情况。
二、现场检查的具体事项及意见
(一)公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了传音控股及其子公司的公司章程、三会议事规则,收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料,核对了公司相关公告,并查阅了公司其他内控制度。
经核查公司章程和公司治理制度完备、合规,相关制度得到有效执行,公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任,内部控制制度得到有效执行。
(二)信息披露情况
根据对公司三会文件、会议记录的检查,并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析,本持续督导期内,传音控股真实、准确、完整地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
(三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况,本持续督导期内,传音控股资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
(四)募集资金使用情况
传音控股首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户,并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金监管协议,保荐机构核对了募集资金专户对账单及使用明细台账,并抽取了资金使用凭证,审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度,核对了公司在本持续督导期间的募集资金账户对账单、资金支付凭证及相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见和使用部分闲置募集资金进行现金管理的合同、凭证。
经核查,持续督导期间,传音控股按照募集资金管理制度对募集资金使用进行管理,公司募集资金均存放于募集资金专户,并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、不存在违规委托理财等情形,也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途
的情形。公司不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的
情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司持续督导期内三会关于关联交易、对外担保、重大对外投资的审议和决策文件、关联交易等事项的合同及相关财务资料,对公司高管进行访谈,了解了传音控股的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。
经检查,公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。
(六)经营状况
项目组查阅了公司重大销售合同及公司2020年三季度报告,对公司高管进行访谈,并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况,了解近期行业及市场变化情况。经核查,公司上市以来经营模式未发生重大变化,公司业绩不存在大幅波动的情况,公司经营状况良好。
(七)保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
公司应持续、合理安排募集资金使用,有序推进募投项目的建设及实施,确保募投项目完成并实现预期收益。
四、是否存在《保荐办法》、上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会、上海证券交易所报告的事项
本次现场检查中,未发现存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导2020年现场检查工作过程当中,公司给予了积极的配合。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查,保荐机构持续督导2020年现场检查工作人员认为:公司在公司治理与内部控制、募集资金使用、与大股东及其他方的资金往来、重大关联交易、对外担保、信息披露等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。
(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司2020
年持续督导工作现场检查报告》之签署页)
保荐代表人:
周 鹏 肖少春
中信证券股份有限公司
年 月 日
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