宁通信B：重大资产出售暨关联交易报告书（草案）_股票频道

证券代码：200468 证券简称：宁通信B 上市地点：深交所

南京普天通信股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

报告书（草案）

交易对方普天创新创业管理有限公司

独立财务顾问

签署日期：2020年11月

目录

目录 .................................................................................................................1

释义 .................................................................................................................5

声明 .................................................................................................................7

一、上市公司声明....................................................................................................7

二、交易对方声明....................................................................................................7

三、中介机构声明....................................................................................................8

重大事项提示.............................................................................................................10

一、本次交易方案概述..........................................................................................10

二、本次交易的性质..............................................................................................15

三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排..................................................16

四、标的资产评估值和作价情况..........................................................................16

五、本次交易对上市公司的影响..........................................................................17

六、本次交易涉及的决策及报批程序..................................................................19

七、本次交易相关方作出的重要承诺..................................................................20

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..................26

九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披

露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........................................................26

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................................26

重大风险提示.............................................................................................................29

一、与本次交易相关的风险..................................................................................29

二、上市公司经营风险..........................................................................................30

三、其他风险..........................................................................................................32

第一章本次交易概况........................................................................................33

一、本次交易的背景和目的..................................................................................33

二、本次交易方案..................................................................................................34

三、本次交易的性质..............................................................................................39

四、本次交易涉及的决策及报批程序..................................................................41

五、本次交易对上市公司的影响..........................................................................42

第二章上市公司基本情况................................................................................45

一、公司基本情况简介..........................................................................................45

二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况..................................................45

三、上市公司最近六十个月控制权变动情况......................................................49

四、最近三年重大资产重组情况..........................................................................49

五、公司控股股东及实际控制人概况..................................................................50

六、公司主营业务发展情况..................................................................................51

七、主要财务数据及财务指标..............................................................................52

八、最近三年守法情况..........................................................................................53

第三章交易对方基本情况................................................................................55

一、基本情况..........................................................................................................55

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况......................................................55

三、产权控制关系..................................................................................................57

四、最近三年主要业务发展状况..........................................................................58

五、最近两年主要财务指标..................................................................................59

六、最近一年简要财务报表..................................................................................59

七、主要下属企业情况..........................................................................................60

八、与上市公司的关联关系..................................................................................61

九、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况..............................................61

十、普天双创及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼

或者仲裁的情况......................................................................................................62

十一、普天双创及其主要管理人员最近五年诚信情况......................................62

第四章标的资产基本情况................................................................................63

一、普天高科49.64%股权.....................................................................................63

二、位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑

物..............................................................................................................................72

第五章标的资产评估情况................................................................................76

一、标的资产评估概况..........................................................................................76

二、普天高科49.64%股权评估基本情况.............................................................76

三、位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑

物评估基本情况....................................................................................................118

四、董事会关于拟出售资产的评估值合理性及定价公允性分析....................144

五、独立董事对本次交易评估事项的意见........................................................147

第六章本次交易合同的主要内容..................................................................149

一、南京普天与普天双创签订的《产权交易合同》 ........................................149

二、南京普天与普天双创签订的《实物资产交易合同》 ................................152

三、南京普天与普天双创、贵阳普天科技创业园有限公司签订的《担保合同》

................................................................................................................................156

四、南京普天与普天双创、贵阳普天科技创业园有限公司签订的《担保合同》

................................................................................................................................158

第七章本次交易合规性分析..........................................................................161

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明....................161

二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条

的规定....................................................................................................................164

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明................................165

四、独立财务顾问和律师意见............................................................................165

第八章管理层讨论与分析..............................................................................168

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析........................168

二、交易标的行业特点........................................................................................173

三、交易标的核心竞争力与行业地位................................................................181

四、交易标的财务状况、盈利能力分析............................................................181

五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析........................186

第九章财务会计信息......................................................................................194

一、普天高科财务会计信息................................................................................194

二、位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑

物财务会计信息....................................................................................................197

三、上市公司备考审阅报告................................................................................198

第十章同业竞争和关联交易..........................................................................202

一、同业竞争........................................................................................................202

二、关联交易........................................................................................................203

第十一章风险因素..............................................................................................207

一、与本次交易相关的风险................................................................................207

二、上市公司经营风险........................................................................................208

三、其他风险........................................................................................................210

第十二章其他重要事项...................................................................................... 211

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

................................................................................................................................211

二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或

有负债）的情况....................................................................................................211

三、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况........................212

四、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................213

五、上市公司利润分配政策................................................................................213

六、首次披露日前上市公司股票价格波动情况................................................215

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排....................................................217

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见................219

九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次

重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................219

十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重

大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公

司重大资产重组的情形........................................................................................219

十一、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄........................................220

十二、本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况........................................221

十三、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

................................................................................................................................221

第十三章独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见.................................222

一、独立董事对本次交易事前认可以及独立意见............................................222

二、独立财务顾问意见........................................................................................224

三、法律顾问意见................................................................................................225

第十四章本次交易的有关中介机构情况..........................................................227

一、独立财务顾问................................................................................................227

二、法律顾问........................................................................................................227

三、审计机构（一） ............................................................................................227

三、审计机构（二） ............................................................................................228

四、资产评估机构................................................................................................228

第十五章声明及承诺..........................................................................................229

一、上市公司及全体董事声明............................................................................229

二、全体监事声明................................................................................................230

三、高级管理人员声明........................................................................................231

四、独立财务顾问声明........................................................................................232

五、法律顾问声明................................................................................................233

六、审计机构声明（一） ....................................................................................234

六、审计机构声明（二） ....................................................................................235

七、评估机构声明................................................................................................236

第十六章备查文件.................................................................................................237

一、备查文件目录................................................................................................237

二、备查地点........................................................................................................237

释义

在重组报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

南京普天/上市公司/本指南京普天通信股份有限公司
公司/公司
南京邮电指南京邮电通信设备股份有限公司，系上市公司更名前名称
重组报告书、本报告书指《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》
标的公司/普天高科指普天高新科技产业有限公司
普天产业园公司指南京普天通信科技产业园有限公司，系普天高科更名前名称
按照认缴出资占比计算确定的南京普天持有的普天高科股权。重组
普天高科 49.64%股权/ 报告书中所提及南京普天持有普天高科股权比例之49.64%系四舍五
南京普天所持普天高科指入结果。为保证相关评估和作价的精确和公允，重组报告书中在计
49.64%股权算标的资产估值等金额时使用的比例均为精确比例，非上述经四舍
五入后的比例。
标的资产指普天高科49.64%股权以及位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36
平方米土地使用权及地上建构筑物
普天股份/上市公司控股指中国普天信息产业股份有限公司，为上市公司之控股股东
股东
普天集团/上市公司实际指中国普天信息产业集团有限公司，为上市公司之实际控制人
控制人
普天双创指普天创新创业管理有限公司
邮电总公司指中国邮电工业总公司
审计基准日指 2020年7月31日
报告期指 2018年、2019年及2020年1-7月
评估基准日指 2020年4月30日
北交所指北京产权交易所
普天高科审计报告指《普天高新科技产业有限公司2018年度、2019年度、2020年1-7
月专项审计报告》（中天运[2020]审字第90697号）
土地房产专项审计报告指《南京普天通信股份有限公司房屋建筑物及土地明细表专项审计报
告》（天健审[2020]1-1128号）
备考审阅报告指《南京普天通信股份有限公司审阅报告》（天健审[2020]1-1165号）
《普天高新科技产业有《南京普天通信股份有限公司拟转让所持有的普天高新科技产业有
限公司股东全部权益价指限公司49.64%股权所涉及普天高新科技产业有限公司股东全部权益
值资产评估报告》价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第10888号）
《土地使用权及地上建《南京普天通信股份有限公司拟转让资产所涉及土地使用权及地上
构筑物市场价值资产评指建构筑物市场价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第10887
估报告》号）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《适用意见第12号》指《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（2016年修订）
《暂行规定》指《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》
《格式准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组（2018年修订）》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
中信证券指中信证券股份有限公司
高朋律师指北京市高朋（南京）律师事务所
天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中天运会计师指中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中天华评估指北京中天华资产评估有限责任公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

重组报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方普天双创出具了如下承诺：

“本公司已向南京普天通信股份有限公司（以下简称“上市公司”）及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违

规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

三、中介机构声明

中信证券承诺：本公司及本公司经办人员同意本报告书及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

高鹏律师承诺：本所及本所经办律师同意《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

天健会计师承诺：本所及签字注册会计师已阅读《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称关联交易报告书），确认关联交易报告中与本所出具的《买卖南京普天通信股份有限公司股票情况的自查报告》（天健无文号〔2020〕1-77号）、《房屋建筑物及土地明细表专项审计报告》（天健审〔2020〕1-1128 号）、《审阅报告》（天健审〔2020〕1-1165号）及《重大资产重组核查意见》（天健审〔2020〕1-1164号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对南京普天通信股份有限公司在关联交易报告书中引用的上述内容无异议，确认关联交易报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中天运会计师承诺：本所及本所经办注册会计师同意《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的审计报告的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中天华评估承诺：本公司及本公司经办资产评估师同意《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的资产评估报告的相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与重组报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案概述

南京普天通过在北交所公开挂牌转让的方式，出售持有的普天高科 49.64%股权1以及位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。普天高科49.64%股权和普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物于北交所捆绑挂牌转让（以下简称“本次捆绑挂牌转让”），意向受让方须同时受让普天高科49.64%股权和普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。

根据中天华评估出具的《普天高新科技产业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第10888号），截至评估基准日2020年4月30日，普天高科全部股东权益评估值为45,828.41万元。南京普天已经取得普天集团对本次评估值的备案，普天高科全部股东权益备案的评估值为 45,828.41万元。

根据中天华评估出具的《土地使用权及地上建构筑物市场价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第10887号），截至评估基准日2020年4月30日，南

京普天本次交易拟出售的土地使用权及地上建构筑物评估值为11,038.36万元。

南京普天已经取得普天集团对本次评估值的备案，南京普天本次交易拟出售的土

地使用权及地上建构筑物备案的评估值为11,038.36万元。

以上述符合《证券法》的评估机构出具的并经有权国资监管部门或其授权机构备案的评估报告结果为依据，南京普天在北交所将普天高科 49.64%股权及位1 本次交易的标的资产之南京普天所持普天高科股权的比例 49.64%系四舍五入结果。截至重组报告书签署之日，普天高科的注册资本为 337,548,141.29 元，其中南京普天认缴出资为167,548,141.29元。为保证相关评估和作价的精确和公允，重组报告书中在计算标的资产估值等金额时使用的比例均为精确比例，非上述经四舍五入后的比例。投资者在计算相关金额时如直接乘以49.64%得到的结果与重组报告书中的披露结果可能存在差异，特此说明。

于普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物挂牌转让，普天高科

49.64%股权及位于普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物的挂

牌底价分别为22,749.2228万元及11,038.36万元，信息披露期满日期为2020年

11月10日。

经北交所确认，普天双创成为本次捆绑挂牌转让的受让方，普天双创分别以22,749.2228万元和11,038.36万元的价格受让普天高科49.64%股权以及位于普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。南京普天已经于2020年11月16日与普天双创签署了产权交易合同及实物资产交易合同，并将提请股东大会对产权交易合同及实物资产交易合同进行审议，产权交易合同及实物资产交易合同需经股东大会审议批准后生效。

（二）标的资产

本次拟出售的标的资产包括：（1）普天高科 49.64%股权；（2）位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。

（三）交易对方

根据南京普天于北交所公开挂牌结果，南京普天本次重大资产出售的交易对方为普天双创。

（四）交易方式

南京普天通过在北交所公开挂牌的方式出售本次交易的标的资产。普天高科49.64%股权和普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物将于北交所捆绑挂牌转让，意向受让方须同时受让普天高科49.64%股权和普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。依据公开挂牌的结果，由交易对方以现金方式支付交易价款。

（五）本次交易拟置出资产的估值及定价

本次重大资产出售的标的资产为南京普天持有的普天高科 49.64%股权以及位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。

根据中天华评估出具的《普天高新科技产业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第10888号），截至评估基准日2020年4月30日，普天高科全部股东权益评估值为45,828.41万元。南京普天已经取得普天集团对本次评估值的备案，普天高科全部股东权益备案的评估值为 45,828.41万元。

根据中天华评估出具的《土地使用权及地上建构筑物市场价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第10887号），截至评估基准日2020年4月30日，南

京普天本次交易拟出售的土地使用权及地上建构筑物评估值为11,038.36万元。

南京普天已经取得普天集团对本次评估值的备案，南京普天本次交易拟出售的土

地使用权及地上建构筑物备案的评估值为11,038.36万元。

以上述符合《证券法》的评估机构出具的并经有权国资监管部门或其授权机构备案的评估报告结果为依据，南京普天在北交所将普天高科 49.64%股权及位于普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物挂牌转让，普天高科49.64%股权及位于普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物的挂牌底价分别为22,749.2228万元及11038.36万元。

经北交所确认，普天双创成为本次捆绑挂牌转让的受让方，普天双创分别以22,749.2228万元和11,038.36万元的价格受让普天高科49.64%股权以及位于普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。南京普天已经于2020年11月16日与普天双创签署了产权交易合同及实物资产交易合同，并将提请股东大会对产权交易合同及实物资产交易合同进行审议，产权交易合同及实物资产交易合同需经股东大会审议批准后生效。

（六）交易协议的签署、审批及生效条件

南京普天已经于2020年11月16日与普天双创就普天高科49.64%股权以及普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物转让事宜分别签署了《产权交易合同》及《实物资产交易合同》，并于2020年11月25日与普天双创及贵阳普天科技创业园有限公司签署了相应的担保合同。本次重大资产出售事项尚需经南京普天股东大会审议通过，上述《产权交易合同》、《实物资产交易合同》及相应担保合同的生效条件中均包括经南京普天股东大会审议批准。

（七）付款安排

1、普天高科49.64%股权

1）普天双创已经根据北交所的要求在规定时间内支付保证金至北交所指定账户；

2）《产权交易合同》生效后1个工作日内累计支付不低于交易总价款51%的交易价款至北交所指定账户（已经交纳的保证金计算在内）；

3）办理完股权工商变更之日起1个工作日内将交易总价款剩余款项支付至北交所指定账户。

分期付款1年内完成。

2、普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物

1）普天双创已经根据北交所的要求在规定时间内支付保证金至北交所指定账户；

2）《实物资产交易合同》生效后1个工作日内累计支付不低于交易总价款51%的交易价款至北交所指定账户（已经交纳的保证金计算在内）；

3）办理完资产过户手续之日起1个工作日内将交易总价款剩余款项支付至北交所指定账户。

分期付款1年内完成。（八）过渡期损益安排

1、普天高科49.64%股权

自评估基准日至工商变更登记日期间，标的公司普天高科的损益由受让方按受让后持股比例享有或承担。

2、普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物

本次挂牌出售普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物不涉及过渡期损益安排。

（九）产权交易涉及的债权、债务承继安排

1、普天高科49.64%股权

普天高科的债权债务在本次交易以后由普天高科继续承继。

2、普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物

本次挂牌出售普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物不涉及债权、债务承继安排。

（十）与资产相关的人员安排

1、普天高科49.64%股权

本次出售普天高科 49.64%股权不涉及普天高科人员安置事宜，普天高科员工的劳动合同关系不因本次出售发生变动。

2、普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物

本次挂牌出售普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物不涉及人员安置。

（十一）交易的费用和成本安排

1、普天高科49.64%股权

交易双方各自承担关于标的资产转让所产生的费用和成本，包括但不限于标的交易过户所产生的相关税费、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、北交所收取的交易费用及其他与本次标的资产转让相关费用，且该等费用不应包含在交易价款中。

2、普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物

交易双方各自承担关于标的资产转让所产生的费用和成本，包括但不限于标的交易过户所产生的相关税费、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、北交所收取的交易费用及其他与本次标的资产转让相关费用，且该等费用不应包含在交易价款中，但办理标的产权证过户的手续费由受让方承担。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

南京普天本次重大资产出售的交易对方为普天双创，与南京普天属于同受最终控制方普天集团控制的主体，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，在上市公司召开股东大会审议本次交易时关联股东亦将回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

《重组管理办法》第十二条规定：

“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”

《重组管理办法》第十四条规定：

“出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准。”

本次交易的相关指标计算如下：

单位：元

项目 2019年度营业收入 2019年末总资产 2019年末净资产
①上市公司 1,338,284,194.21 1,652,005,519.44 169,543,106.29
②普天高科 25,256,483.09 352,659,141.83 344,944,055.96
③拟出售土地使用权及地不适用 10,849,904.55 不适用
上建构筑物
标的资产合计 12,536,513.40 185,898,664.99 171,219,237.66
（④=②*持股比例+③）
占比（⑤=④/①） 0.94% 11.25% 100.99%

由于本次交易出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东均为普天股份，实际控制人均为普天集团。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排

本次交易中，交易对方以现金支付对价，不涉及上市公司募集配套资金。

四、标的资产评估值和作价情况

本次重大资产出售的标的资产为南京普天持有的普天高科 49.64%股权以及位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。

根据中天华评估出具的《普天高新科技产业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第10888号），截至评估基准日2020年4月30日，普天高科全部股东权益评估值为45,828.41万元。南京普天已经取得普天集团对本次评估值的备案，普天高科全部股东权益备案的评估值为 45,828.41万元。

根据中天华评估出具的《土地使用权及地上建构筑物市场价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第10887号），截至评估基准日2020年4月30日，南

京普天本次交易拟出售的土地使用权及地上建构筑物评估值为11,038.36万元。

南京普天已经取得普天集团对本次评估值的备案，南京普天本次交易拟出售的土

地使用权及地上建构筑物备案的评估值为11,038.36万元。

以上述符合《证券法》的评估机构出具的并经有权国资监管部门或其授权机构备案的评估报告结果为依据，南京普天在北交所将普天高科 49.64%股权及位于普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物挂牌转让，普天高科49.64%股权及位于普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物的挂牌底价分别为22,749.2228万元及11,038.36万元。

经北交所确认，普天双创成为本次捆绑挂牌转让的受让方，普天双创分别以22,749.2228万元和11,038.36万元的价格受让普天高科49.64%股权以及位于普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。南京普天已经于2020年11月16日与普天双创签署了产权交易合同及实物资产交易合同，并将提请股东大会对产权交易合同及实物资产交易合同进行审议，产权交易合同及实物资产交易合同需经股东大会审议批准后生效。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为通信设备的研发、生产和销售，本次交易拟出售的标的公司普天高科的主要业务为南京市秦淮区普天路 1 号自有房屋的租赁和配套的物业、餐饮服务，且本次交易前南京普天仅持有普天高科的参股权；本次交易拟出售的土地使用权和地上建构筑物对于上市公司主营业务亦没有影响。本次交易对于上市公司主营业务没有直接影响。通过本次交易，上市公司将能够更加聚焦于自身业务的发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前，上市公司持有普天高科 49.64%股权；本次交易完成后，上市公司将不再持有普天高科股权，同时本次拟出售的位于南京市秦淮区普天路 1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物也将置出上市公司体外。

金额单位：万元

项目 2020年7月31日/2020年1-7月
交易前交易后变动率
资产总计 151,423.03 167,047.57 10.32%
负债合计 127,026.25 127,026.25 0.00%
资产负债率 83.89% 76.04% -9.35%
归属于母公司所有者权益合计 11,259.75 26,884.29 138.76%
营业收入 50,268.16 50,268.16 0.00%
营业利润 -4,805.55 -4,749.57 1.16%
利润总额 -4,511.41 -4,455.43 1.24%
净利润 -4,741.08 -4,685.10 1.18%
归属于母公司股东的净利润 -5,694.64 -5,638.66 0.98%
基本每股收益（元/股） -0.2649 -0.2623 0.98%
稀释每股收益（元/股） -0.2649 -0.2623 0.98%
项目 2019年12月31日/2019年度
交易前交易后变动率
资产总计 165,200.55 180,769.11 9.42%
负债合计 135,190.54 135,190.54 0.00%
资产负债率 81.83% 74.79% -8.61%
归属于母公司所有者权益合计 16,954.31 32,522.87 91.83%
营业收入 133,828.42 133,828.42 0.00%
营业利润 -15,919.31 -15,887.84 0.20%
利润总额 -15,766.11 -15,734.64 0.20%
净利润 -15,894.05 -15,862.57 0.20%
归属于母公司股东的净利润 -16,908.85 -16,877.38 0.19%
基本每股收益（元/股） -0.7865 -0.7850 0.19%
稀释每股收益（元/股） -0.7865 -0.7850 0.19%

本次交易完成后，上市公司资产总计、归属于母公司所有者权益合计将得到提升。根据上市公司经审阅的备考财务数据，截至2019年12月31日，本次交易后上市公司资产总计、归属于母公司所有者权益合计将分别由交易前的165,200.55万元、16,954.31万元提升至180,769.11万元、32,522.87万元；截至2020年7月31日，本次交易后上市公司资产总计、归属于母公司所有者权益合计将由交易前的151,423.03万元、11,259.75万元提升至167,047.57万元、26,884.29万元。

根据上市公司经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的净利润及归属于母公司股东的净利润不会降低，由于本次交易不涉及发股，本次交易前后上市公司的总股本不变，因此本次交易不会摊薄上市公司每股收益。

（四）本次交易对上市公司治理结构的影响

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。

六、本次交易涉及的决策及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

1、普天集团已出具《关于普天高新科技产业有限公司49.64%国有股权转让有关事项的复函》、《关于同意南京普天转让普天路1号土地及地上建筑物的复函》；

2、本次交易涉及的国有资产评估结果获得普天集团备案；

3、南京普天召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；

4、普天高科召开股东会，同意南京普天将其所持有的普天高科49.64%股权在产权交易市场公开挂牌转让；并且，普天双创出具了《关于放弃优先购买权的函》，同意放弃本次股权转让的优先购买权；

5、南京普天在北交所就拟转让的标的资产正式挂牌；

6、普天股份、普天集团履行内部程序，审议通过南京普天本次重大资产出售正式方案；

7、南京普天召开第七届董事会第四十四次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

1、南京普天召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

承诺主体承诺的主要内容
1、本公司已向为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和
文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
上市公司实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有
关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本公司为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本人将及时向南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”）提供本次交易的相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给南京普天或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司董 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
事、监事、立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在南京普天拥
高级管理人有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
员交南京普天董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交
易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信
息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已向为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本
上市公司控或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和
股股东普天文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
股份、上市实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
公司实际控 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有
制人普天集关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
团该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司已向南京普天通信股份有限公司（以下简称“上市公司”）及为本次交易服务的
中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
标的公司普虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
天高科及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有
关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司已向南京普天通信股份有限公司（以下简称“上市公司”）及为本次交易服务的
中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有
交易对方普关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
天双创整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（二）关于无违法违规行为及不诚信情况的承诺承诺主体承诺的主要内容

就最近三年违法违规行为及不诚信情况，本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员承
诺如下：
1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到的行政处罚、行政监管措
施、证券交易所纪律处分及自律监管措施的具体情况如下：
（1）2018年7月3日，中国证券监督管理委员会江苏监管局出具【2018】36号《关于对徐
千采取出具警示函措施的决定》，认定南京普天2017 年运输费、会计差错调整等财务核算
存在不符合会计准则的情形，2017年年度报告披露的个别银行账户余额与银行对账单不符，
2017年度第三季度报告、2017 年年度报告合并财务报表项目注释内容中个别项目存在账龄
列报错误等披露差错，徐千作为南京普天董事长，对上述问题负主要责任，决定对徐千采取
出具警示函的监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。
（2）2018年7月3日，中国证券监督管理委员会江苏监管局出具【2018】38号《关于对南
京普天通信股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，认定南京普天2017 年运输费、会
计差错调整等财务核算存在不符合会计准则的情形，2017年年度报告披露的个别银行账户余
额与银行对账单不符，2017年度第三季度报告、2017 年年度报告合并财务报表项目注释内
容中个别项目存在账龄列报错误等披露差错，决定对南京普天采取出具警示函的监管措施，
上市公司及并计入证券期货市场诚信档案。
董事、监事、（3）2018年8月13日，深交所公司管理部出具公司部监管函【2018】第78号《关于对南
高级管理人京普天通信股份有限公司及相关当事人的监管函》，认定南京普天 2017 年运输费、会计差
员错调整等财务核算存在不符合会计准则的情形，2017年年度报告披露的个别银行账户余额与
银行对账单不符，2017年年度报告合并财务报表项目注释内容中个别项目存在账龄列报错误
等披露差错，2017年第三季度报告中资产减值损失、应收账款、归属于上市公司股东的净利
润等项目披露错误。董事长徐千未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市
规则（2014年修订）》第2.2条和第3.1.5条的规定。希望你公司及全体董事、监事、高级
管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及
时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
（4）2019年6月28日，中国证监会出具【2019】65号行政处罚决定书（上海普天邮通科
技股份有限公司、邢炜、徐千、王治义、李中耀），认定上海普天邮通科技股份有限公司未
在法定期限内披露2017年年度报告及2018年第一季度报告，且对徐千（男，1962年9月出
生，时任上海普天邮通科技股份有限公司董事长，现任本公司董事长）给予警告并处以5万
元罚款的行政处罚。
3、除上述情况外，本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未因违反相关
法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚
或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件；除上述情况外，本公司及本公司现任董
事、监事和高级管理人员最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况等。
1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员等主要人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员等主要人员最近三年未受到任何行政处
标的公司普罚、行政监管措施以及受到证券交易所纪律处分。
天高科 3、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员等主要人员最近三年未因违反相关法律
法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件；本公司及本公司现任董事、监事和高级管理
人员等主要人员最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员等主要管理人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
交易对方普仲裁。
天双创本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员等主要管理人员最近五年诚信状况良好，不
存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

（三）关于标的资产权属清晰的承诺承诺主体承诺的主要内容

1、本公司拟出售本公司持有的普天高新科技产业有限公司49.64%的股权以及位于南京市秦淮
区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物（简称“标的资产”）。本公司承
诺对本次交易的标的资产拥有完整、清晰的权利，该等权利不存在其他权利瑕疵，未被设定任
何抵押或其他权利限制；
上市公司 2、本公司持有的普天高新科技产业有限公司49.64%的股权对应的出资已真实、足额缴纳，不
存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为；本公司持有的普天高新科
技产业有限公司49.64%的股权不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情
形，也不存在委托他人行使表决权的情形；
3、本次交易的标的资产不存在限制交易的任何情形。

（四）关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查的情况的

承诺承诺主体承诺的主要内容

截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中国证券监督管
上市公司及理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监
董事、监事、督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内
高级管理人幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大
员资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监
会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市
公司的重大资产重组”。
上市公司控截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中国证券监督管
股股东普天理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监
股份、上市督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内
公司实际控幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大
制人普天集资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监
团会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市
公司的重大资产重组”。
截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员等主要人员不存在《中国
证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
标的公司普（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产
天高科重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上
市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主
体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得
参与任何上市公司的重大资产重组”。
截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员等主要人员不存在《中国
交易对方普证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
天双创（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上
承诺主体承诺的主要内容
市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主
体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得
参与任何上市公司的重大资产重组”。

（五）关于至本次交易实施完毕期间不存在减持计划的承诺承诺主体承诺的主要内容

上市公司控本公司承诺，在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所持南京普天通信股
股股东普天份有限公司（以下简称“南京普天”）股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。若
股份违反本承诺，由此给南京普天或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向南京普天或其他投
资者依法承担赔偿责任。
上市公司董本人承诺，在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对所持南京普天通信股份有
事、监事、限公司（以下简称“南京普天”）股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。若违反
高级管理人本承诺，由此给南京普天或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向南京普天或其他投资者依
员法承担赔偿责任。

（六）关于减少与规范关联交易的承诺承诺主体承诺的主要内容

1、本公司或本公司控制的企业将尽量减少与南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普
天”）及其子公司、分公司之间发生关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允
和等价有偿的原则进行。本公司或本公司控制的企业将与南京普天或其子公司依法签订规范的
上市公司控关联交易协议，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并
股股东普天按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和南京普天或其子公司的公司章程的规定，履行
股份、上市关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害南京普天
公司实际控或其子公司及南京普天其他股东的合法权益。
制人普天集 3、保证不要求或不接受南京普天或其子公司、分公司在任何一项市场公平交易中给予本公司
团或本公司控制的企业优于给予第三者的条件。
4、保证将依照南京普天及其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股
东/实际控制人的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移南京普天或其子公司的资金、
利润，保证不损害南京普天其他股东的合法权益。
5、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给南京普天造成的
所有直接或间接损失。

（七）关于避免同业竞争的承诺承诺主体承诺的主要内容

1、本公司在直接或间接持有南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”）股份期间，
保证不利用自身对南京普天的控制关系从事或参与从事有损南京普天及其中小股东利益的行
上市公司控为。
股股东普天 2、除上述披露外，未来本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接拥有、
股份、上市管理、控制、投资、从事其他任何与南京普天及其子公司、分公司目前开展的或将来规划的相
公司实际控同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与南京普天及其子公司、
制人普天集分公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、
团合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与南京普天及其
子公司、分公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利
益。如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与南京普天或其控股企业主营业务构成或可
能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知南京普天，并促使该业务机会按合
理和公平的条款和条件首先提供给南京普天或其控股企业。
3、如果南京普天或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业
从事该等竞争性业务，则南京普天或其控股企业有权随时一次性或分多次向上述主体收购在上
述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。
4、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允
许使用与南京普天或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务
时，本公司及本公司控制的其他企业将向南京普天或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最
大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向南京普天或其控股企业提供优先受让权。
5、本公司若违反上述承诺，应就南京普天由此遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本
公司因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于南京普天。
6、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。

（八）关于保持上市公司独立性的承诺承诺主体承诺的主要内容

本次交易完成后，本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所
的相关规定及公司章程等，保证南京普天通信股份有限公司（以下简称“上市公司”）在人员、
上市公司控资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，
股股东普天保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。特别地，本次交易完成后，本公
股份、上市司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监
公司实际控发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市
制人普天集公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外
团担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司或本公司控制或施加重大影响的其他企业违反
上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

（九）切实履行填补回报措施的承诺承诺主体承诺的主要内容

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员做出了
以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
上市公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
上市公司董（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
事、高级管上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
理人员（五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上
市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对上市公司或者投资者的补偿责任。
上市公司控 1.本公司承诺不越权干预南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”）经营管理活动，
股股东普天不侵占南京普天利益；
股份、上市 2.自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明
公司实际控确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按中国证监会规定出
制人普天集具补充承诺；
团本公司承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保填补回报措施能够得到切实履行。若本公
司违反上述承诺并给南京普天或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对南京普天或者投
资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东普天股份、实际控制人普天集团已原则同意本次重大资产出售方案。

九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重

组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东普天股份已于2020年10月13日出具如下承诺：“本公司承诺，在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所持南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”）股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。若违反本承诺，由此给南京普天或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向南京普天或其他投资者依法承担赔偿责任。”

上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于2020年10月13日出具如下承诺，“本人承诺，在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对所持南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”）股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。若违反本承诺，由此给南京普天或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向南京普天或其他投资者依法承担赔偿责任。”

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）提供股东大会网络投票平台

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

（三）确保本次交易定价公平、公允

对于本次交易，上市公司聘请符合《证券法》的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行了专项审计、评估，独立董事针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了肯定意见，以保证本次交易拟出售资产定价合理、公平、公允，充分保护上市公司及中小股东的利益。

上市公司拟在北交所公开挂牌转让相关资产，挂牌底价将以上述符合《证券法》的评估机构出具的并经有权国资监管部门或其授权机构备案的评估报告结果为依据。本次交易的最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。

（四）独立董事发表意见

重组报告书在提交董事会讨论前，独立董事发表了事前认可意见；重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。

（五）其他保护投资者权益的措施

上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。

在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易事项时，除重组报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关波动水平标准。

2、本次重组自对外披露之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。（二）本次交易的相关审批风险

本次交易方案尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司股东大会的批准等。

截至重组报告书签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。

（三）本次交易价款支付的风险

本次交易双方已经签署了产权交易合同及实物资产交易合同，相关合同针对交易对方普天双创的付款义务作出了明确约定，普天双创已经按照要求在规定时间内缴纳了交易保证金。但是，如果交易对方普天双创无法在约定时间内筹集到足额资金，则本次交易的价款存在无法按时或者无法足额支付的风险，提请广大投资者关注。

（四）上市公司需要提前清偿债务的风险

根据上市公司正在履行的存在限制性条款的融资合同、担保合同的相关约定，上市公司需就本次交易通知部分相关债权人、担保权人并取得该等债权人或担保

权人的同意。上市公司将于董事会审议通过后向相关债权人、担保权人发出通知

函并取得相关债权人、担保权人的同意函。交易各方将积极争取相关债权人、担

保权人对于本次交易的同意，然而能否取得债权人、担保权人的同意具有一定的

不确定性，特提请投资者注意。

二、上市公司经营风险

（一）通信设备行业竞争风险

受到国际国内宏观经济环境等多方面因素的影响，上市公司所在的通信设备行业竞争激烈，在此背景下上市公司近年来面临很大的经营压力和困难。根据上市公司2017年、2018年及2019年年度报告所披露的信息，2017年度、2018年度及2019年度上市公司实现的营业收入分别为22.54亿元、19.96亿元及13.38亿元，2018年度、2019年度营业收入同比分别下降了11.48%和32.94%。

虽然上市公司采取了撤销部分长期亏损经营实体并聚焦主业、强化创新等措施以提升上市公司的发展质量，夯实公司经营基础，提升上市公司核心竞争力，但是仍然不能排除未来通信设备行业竞争进一步加剧、上市公司主业转型升级效果或者进度不及预期、上市公司通信设备主业的核心竞争力丧失等风险，进而可能对上市公司的整体经营和发展造成较大影响，提请广大投资者关注通信设备行业的竞争风险。

（二）上市公司涉及相关诉讼、仲裁对经营和业绩产生影响的风险

上市公司根据《上市规则》的有关规定，对公司及控股子公司近十二个月内尚未披露的累计诉讼、仲裁事项进行了统计和披露。根据上市公司2020年8月12日披露的《关于累计诉讼情况的公告》（公告编号：2020-043），截至上述公告披露之日，公司及控股子公司近十二个月累计发生的尚未披露的诉讼、仲裁事项涉案金额累计达到1,703.85万元，占公司2019年底经审计归属于上市公司股东净资产的10.05%。

相关诉讼、仲裁事项中，对于上市公司作为原告或申请人的事项，存在上市公司的主张或请求被驳回或不被支持的可能；对于上市公司作为被告或被申请人的事项，上市公司存在被最终判决或裁决承担经济赔偿责任和其他法律责任或义务的可能。与此同时，上市公司亦可能发生新的诉讼或者仲裁事项。上述诉讼或仲裁事项均可能对上市公司造成较大金额损失或者或有负债，且可能对上市公司净利润等核心经营指标造成影响，亦存在对上市公司的声誉和形象等造成不利影响的可能。

提请广大投资者关注上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能对公司经营和业绩产生影响的风险。

（三）上市公司负债规模较大及可能引致的偿债风险

根据上市公司2018年、2019年年度报告，及2020年半年度报告，2018年末、2019年末及2020年6月末，上市公司资产负债率分别为76.99%、81.83%及84.30%，流动比率分别为1.09、0.98和0.92，速动比率分别为0.91、0.82和0.74。上市公司负债规模较大，资产负债率高企，且呈现逐年上升态势，同时流动比率和速动比率较低。

虽然本次交易有助于上市公司改善资产结构，提高资产流动性水平，但是如果上市公司未来的经营状况不能得到有效改善，或者无法取得稳定的融资来源，上市公司可能面临负债规模过大及因此可能引致的偿债风险。

提请广大投资者关注上市公司负债规模较大及可能引致的偿债风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司近年来经营状况不佳

根据上市公司披露的2019年度报告，上市公司2019年度实现归属母公司股东的净利润-16,908.85万元；根据上市公司披露的2020年半年度报告，上市公司2020年上半年实现归属母公司股东的净利润-5,885.69万元（未经审计）。近年来上市公司经营状况持续不佳，亟需通过对自身资产负债进行系统梳理以改善目前在经营方面面临的困难。

2、国家鼓励国有资本通过并购重组等方式提高发展质量和效益

2015年8月，证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。

3、上市公司近年来着力自身业务转型升级

近年来，上市公司坚守产业初心，加快转型升级，聚焦通信主业，关注重点行业，集中优势资源，深层次、多方位的进行业务拓展。上市公司积极探索传统配线产业向数据中心业务转型，创新拓展新市场，积极布局华为视讯产品一级经销商等市场培育。

（二）本次交易的目的

1、通过本次交易，上市公司能够更加聚焦自身业务发展

上市公司主营业务为通信设备的研发、生产和销售，普天高科的主要业务为南京市秦淮区普天路1号自有房屋的租赁和配套的物业、餐饮服务，且本次交易前南京普天仅持有普天高科的参股权；本次交易拟出售的土地使用权和地上建构筑物对于上市公司主营业务亦没有影响。通过本次交易，上市公司将能够更加聚焦于自身业务的发展，继续积极探索传统配线产业向数据中心业务的转型，创新拓展新市场，积极布局华为视讯产品一级经销商等市场培育，坚持把产业做实做强做优。

2、通过并购重组优化资产负债结构

本次交易使得上市公司能够借力并购重组，实现对上市公司资产结构的梳理，提升上市公司流动资产在总资产中的占比，提升上市公司的短期偿债能力。

3、获得部分资金流入，提高上市公司流动性

通过本次交易，上市公司将能够取得一定规模的现金流入，将有助于提高上市公司的流动性。

二、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

南京普天通过在北交所公开挂牌转让的方式，出售持有的普天高科 49.64%股权2以及位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。普天高科49.64%股权和普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物于北交所捆绑挂牌转让（以下简称“本次捆绑挂牌转让”），意向受让方须同时受让普天高科49.64%股权和普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。

根据中天华评估出具的《普天高新科技产业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第10888号），截至评估基准日2020年4月30日，普天高科全部股东权益评估值为45,828.41万元。南京普天已经取得普天集团对本次评估值的备案，普天高科全部股东权益备案的评估值为 45,828.41万元。

2 本次交易的标的资产之南京普天所持普天高科股权的比例 49.64%系四舍五入结果。截至重组

报告书签署之日，普天高科的注册资本为 337,548,141.29 元，其中南京普天认缴出资为

167,548,141.29元。为保证相关评估和作价的精确和公允，重组报告书中在计算标的资产估值等

金额时使用的比例均为精确比例，非上述经四舍五入后的比例。投资者在计算相关金额时如直接

乘以49.64%得到的结果与重组报告书中的披露结果可能存在差异，特此说明。

根据中天华评估出具的《土地使用权及地上建构筑物市场价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第10887号），截至评估基准日2020年4月30日，南

京普天本次交易拟出售的土地使用权及地上建构筑物评估值为11,038.36万元。

南京普天已经取得普天集团对本次评估值的备案，南京普天本次交易拟出售的土

地使用权及地上建构筑物备案的评估值为11,038.36万元。

以上述符合《证券法》的评估机构出具的并经有权国资监管部门或其授权机构备案的评估报告结果为依据，南京普天在北交所将普天高科 49.64%股权及位于普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物挂牌转让，普天高科49.64%股权及位于普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物的挂牌底价分别为22,749.2228万元及11038.36万元，信息披露期满日期为2020年11月10日。

经北交所确认，普天双创成为本次捆绑挂牌转让的受让方，普天双创分别以22,749.2228万元和11,038.36万元的价格受让普天高科49.64%股权以及位于普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。南京普天已经于2020年11月16日与普天双创签署了产权交易合同及实物资产交易合同，并将提请股东大会对产权交易合同及实物资产交易合同进行审议，产权交易合同及实物资产交易合同需经股东大会审议批准后生效。

（二）标的资产

本次拟出售的标的资产包括：（1）普天高科 49.64%股权；（2）位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。

（三）交易对方

根据南京普天于北交所公开挂牌结果，南京普天本次重大资产出售的交易对方为普天双创。

（四）交易方式

南京普天通过在北交所公开挂牌的方式出售本次交易的标的资产。普天高科49.64%股权和普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物将于北交所捆绑挂牌转让，意向受让方须同时受让普天高科49.64%股权和普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。依据公开挂牌的结果，由交易对方以现金方式支付交易价款。

（五）本次交易拟置出资产的估值及定价

本次重大资产出售的标的资产为南京普天持有的普天高科 49.64%股权以及位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。

根据中天华评估出具的《普天高新科技产业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第10888号），截至评估基准日2020年4月30日，普天高科全部股东权益评估值为45,828.41万元。南京普天已经取得普天集团对本次评估值的备案，普天高科全部股东权益备案的评估值为 45,828.41万元。

根据中天华评估出具的《土地使用权及地上建构筑物市场价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第10887号），截至评估基准日2020年4月30日，南

京普天本次交易拟出售的土地使用权及地上建构筑物评估值为11,038.36万元。

南京普天已经取得普天集团对本次评估值的备案，南京普天本次交易拟出售的土

地使用权及地上建构筑物备案的评估值为11,038.36万元。

以上述符合《证券法》的评估机构出具的并经有权国资监管部门或其授权机构备案的评估报告结果为依据，南京普天在北交所将普天高科 49.64%股权及位于普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物挂牌转让，普天高科49.64%股权及位于普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物的挂牌底价分别为22,749.2228万元及11038.36万元。

经北交所确认，普天双创成为本次捆绑挂牌转让的受让方，普天双创分别以22,749.2228万元和11,038.36万元的价格受让普天高科49.64%股权以及位于普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。南京普天已经于2020年11月16日与普天双创签署了产权交易合同及实物资产交易合同，并将提请股东大会对产权交易合同及实物资产交易合同进行审议，产权交易合同及实物资产交易合同需经股东大会审议批准后生效。

（六）交易协议的签署、审批及生效条件

南京普天已经于2020年11月16日与普天双创就普天高科49.64%股权以及普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物转让事宜分别签署了《产权交易合同》及《实物资产交易合同》，并于2020年11月25日与普天双创及贵阳普天科技创业园有限公司签署了相应的担保合同。本次重大资产出售事项尚需经南京普天股东大会审议通过，上述《产权交易合同》、《实物资产交易合同》及相应担保合同的生效条件中均包括经南京普天股东大会审议批准。

（七）付款安排

1、普天高科49.64%股权

1）普天双创已经根据北交所的要求在规定时间内支付保证金至北交所指定账户；

2）《产权交易合同》生效后1个工作日内累计支付不低于交易总价款51%的交易价款至北交所指定账户（已经交纳的保证金计算在内）；

3）办理完股权工商变更之日起1个工作日内将交易总价款剩余款项支付至北交所指定账户。

分期付款1年内完成。

2、普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物

1）普天双创已经根据北交所的要求在规定时间内支付保证金至北交所指定账户；

2）《实物资产交易合同》生效后1个工作日内累计支付不低于交易总价款51%的交易价款至北交所指定账户（已经交纳的保证金计算在内）；

3）办理完资产过户手续之日起1个工作日内将交易总价款剩余款项支付至北交所指定账户。

分期付款1年内完成。（八）过渡期损益安排

1、普天高科49.64%股权

自评估基准日至工商变更登记日期间，标的公司普天高科的损益由受让方按受让后持股比例享有或承担。

2、普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物

本次挂牌出售普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物不涉及过渡期损益安排。

（九）产权交易涉及的债权、债务承继安排

1、普天高科49.64%股权

普天高科的债权债务在本次交易以后由普天高科继续承继。

2、普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物

本次挂牌出售普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物不涉及债权、债务承继安排。

（十）与资产相关的人员安排

1、普天高科49.64%股权

本次出售普天高科 49.64%股权不涉及普天高科人员安置事宜，普天高科员工的劳动合同关系不因本次出售发生变动。

2、普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物

本次挂牌出售普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物不涉及人员安置。

（十一）交易的费用和成本安排

1、普天高科49.64%股权

交易双方各自承担关于标的资产转让所产生的费用和成本，包括但不限于标的交易过户所产生的相关税费、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、北交所收取的交易费用及其他与本次标的资产转让相关费用，且该等费用不应包含在交易价款中。

2、普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物

交易双方各自承担关于标的资产转让所产生的费用和成本，包括但不限于标的交易过户所产生的相关税费、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、北交所收取的交易费用及其他与本次标的资产转让相关费用，且该等费用不应包含在交易价款中，但办理标的产权证过户的手续费由受让方承担。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

南京普天本次重大资产出售的交易对方为普天双创，与南京普天属于同受最终控制方普天集团控制的主体，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，在上市公司召开股东大会审议本次交易时关联股东亦将回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

《重组管理办法》第十二条规定：

“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”

《重组管理办法》第十四条规定：

“出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准。”

本次交易的相关指标计算如下：

单位：元

项目 2019年度营业收入 2019年末总资产 2019年末净资产
①上市公司 1,338,284,194.21 1,652,005,519.44 169,543,106.29
②普天高科 25,256,483.09 352,659,141.83 344,944,055.96
③拟出售土地使用权及地不适用 10,849,904.55 不适用
上建构筑物
标的资产合计 12,536,513.40 185,898,664.99 171,219,237.66
（④=②*持股比例+③）
占比（⑤=④/①） 0.94% 11.25% 100.99%

由于本次交易出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东均为普天股份，实际控制人均为普天集团。

本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、本次交易涉及的决策及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

1、普天集团已出具《关于普天高新科技产业有限公司49.64%国有股权转让有关事项的复函》、《关于同意南京普天转让普天路1号土地及地上建筑物的复函》；

2、本次交易涉及的国有资产评估结果获得普天集团备案；

3、南京普天召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；

4、普天高科召开股东会，同意南京普天将其所持有的普天高科49.64%股权在产权交易市场公开挂牌转让；并且，普天双创出具了《关于放弃优先购买权的函》，同意放弃本次股权转让的优先购买权；

5、南京普天在北交所就拟转让的标的资产正式挂牌；

6、普天股份、普天集团履行内部程序，审议通过南京普天本次重大资产出售正式方案；

7、南京普天召开第七届董事会第四十四次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

1、南京普天召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为通信设备的研发、生产和销售，本次交易拟出售的标的公司普天高科的主要业务为南京市秦淮区普天路 1 号自有房屋的租赁和配套的物业、餐饮服务，且本次交易前南京普天仅持有普天高科的参股权；本次交易拟出售的土地使用权和地上建构筑物对于上市公司主营业务亦没有影响。本次交易对于上市公司主营业务没有直接影响。通过本次交易，上市公司将能够更加聚焦于自身业务的发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前，上市公司持有普天高科 49.64%股权；本次交易完成后，上市公司将不再持有普天高科股权，同时本次拟出售的位于南京市秦淮区普天路 1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物也将置出上市公司体外。

金额单位：万元

项目 2020年7月31日/2020年1-7月
交易前交易后变动率
资产总计 151,423.03 167,047.57 10.32%
负债合计 127,026.25 127,026.25 0.00%
资产负债率 83.89% 76.04% -9.35%
归属于母公司所有者权益合计 11,259.75 26,884.29 138.76%
营业收入 50,268.16 50,268.16 0.00%
营业利润 -4,805.55 -4,749.57 1.16%
利润总额 -4,511.41 -4,455.43 1.24%
净利润 -4,741.08 -4,685.10 1.18%
归属于母公司股东的净利润 -5,694.64 -5,638.66 0.98%
基本每股收益（元/股） -0.2649 -0.2623 0.98%
稀释每股收益（元/股） -0.2649 -0.2623 0.98%
项目 2019年12月31日/2019年度
交易前交易后变动率
资产总计 165,200.55 180,769.11 9.42%
负债合计 135,190.54 135,190.54 0.00%
资产负债率 81.83% 74.79% -8.61%
归属于母公司所有者权益合计 16,954.31 32,522.87 91.83%
营业收入 133,828.42 133,828.42 0.00%
营业利润 -15,919.31 -15,887.84 0.20%
利润总额 -15,766.11 -15,734.64 0.20%
净利润 -15,894.05 -15,862.57 0.20%
归属于母公司股东的净利润 -16,908.85 -16,877.38 0.19%
基本每股收益（元/股） -0.7865 -0.7850 0.19%
稀释每股收益（元/股） -0.7865 -0.7850 0.19%

本次交易完成后，上市公司资产总计、归属于母公司所有者权益合计将得到提升。根据上市公司经审阅的备考财务数据，截至2019年12月31日，本次交易后上市公司资产总计、归属于母公司所有者权益合计将分别由交易前的165,200.55万元、16,954.31万元提升至180,769.11万元、32,522.87万元；截至2020年7月31日，本次交易后上市公司资产总计、归属于母公司所有者权益合计将由交易前的151,423.03万元、11,259.75万元提升至167,047.57万元、26,884.29万元。

根据上市公司经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的净利润及归属于母公司股东的净利润不会降低，由于本次交易不涉及发股，本次交易前后上市公司的总股本不变，因此本次交易不会摊薄上市公司每股收益。

（四）本次交易对上市公司治理结构的影响

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。

第二章上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司名称南京普天通信股份有限公司
股票代码 200468.SZ
上市地点深圳证券交易所
成立日期 1997年05月18日
法定代表人王文奎
注册资本 215,000,000元
注册地址南京市江宁经济技术开发区秦淮路58号
主要办公地址江苏省南京市雨花台区凤汇大道8号普天科技创业园
公司类型股份有限公司
统一社会信用代码 91320000134878054G
数据通信、有线通信、无线通信产品，分线、配线通信产品，电子
产品，多媒体计算机及数字电视、汽车电子产品、高低压电气成套
开关设备的研发、制造、加工、销售；新能源汽车充电产品及其配
件（包括电动汽车充电机充电模块，充电站系统，分体式充电柜，
户外一体化桩，各种交直流充电桩及其他配件）的研发、制造、销
售；新能源充放电整体解决方案的设计和销售；电动汽车充电运营
主要经营范围和维护。软件、智能软件平台的研发、销售。智慧城市、智慧养老
等行业信息化服务。视频设备、视频会议系统的研发、制造、销售、
安装和服务。代理销售通信类改装车（不含批发），并提供相应的
售后服务。通信信息网络工程和计算机信息系统工程的设计，系统
集成及相关咨询服务。建筑智能化系统工程的设计、施工、安装及
服务。房屋、设备等自有资产租赁。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 1997-05-18至无固定期限

二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况

（一）改制及设立情况

1996年2月9日，中华人民共和国邮电部出具《关于同意南京通信设备厂股份制改造的通知》（邮部[1996]159 号），同意邮电总公司将邮电部南京通信设备厂整体改组为股份有限公司和邮电总公司对邮电部南京通信设备厂绝对控股的改组方案。

1996年3月12日，邮电总公司出具《关于邮电部南京通信设备厂股份制改造的批复》（（96）总财字第86号），同意邮电部南京通信设备厂整体改组为股份有限公司。

1996年12月，中咨资产评估事务所出具《资产评估报告书》（中咨评字（96）第128号），经评估，在评估基准日1996年6月30日，邮电部南京通信设备厂全部资产为33,114.22万元，负债为15,472.27万元，净资产17,641.95万元。

1997年1月21日，深圳蛇口信德会计师事务所出具了信德特审报字（1997）第02号《审计报告》，经审计南京邮电（筹）截至1996年10月31日止三年零十个月的合并会计报表，南京邮电（筹）的净资产为人民币133,109,436.28元。

1997年1月30日，南京市工商行政管理局核发《企业名称预先核准（驳）通知书》，核准“南京邮电通信设备股份有限公司”名称。

1997年2月3日，国家国有资产管理局出具《对邮电部南京通信设备厂组建上市公司发行B种上市股票项目资产评估结果的确认通知》（[1997]112号文），同意中咨资产评估事务所对邮电部南京通信设备厂组建上市公司发行 B 种上市股票项目资产评估的结果。

1997年3月20日，国家经济体制改革委员会出具《关于同意设立南京邮电通信设备股份有限公司的批复》（体改生[1997]28号），同意邮电总公司作为发起人，以募集方式设立南京邮电，发起人投入公司的总资产为33,114.22万元，负债为15,472.27万元，净资产为17,641.95万元，折为股本11,500万股，为国有法人股。南京邮电可发行 10,000 万股境内上市外资股，南京邮电总股本为21,500万股。公司股票每股面值1元。

同日，深圳蛇口信德会计师事务所出具《验资报告》（信德验资报字（1997）第07号）对南京邮电（筹）1996年6月30日的资产净值进行审验，南京邮电经评估及国有资产管理部门确认后的资产净值为176,419,464.86元，其中邮电总公司拟认购南京邮电的股份为115,000,000股，计115,000,000元。

1997年5月15日，邮电部南京通信设备厂因整体改制申请注销，其人员、设备、设施、物资、债务等由整体改制后成立的南京邮电承担。

1997年5月17日，南京邮电召开创立大会暨第一次股东大会，通过了如下决议：（1）通过了《关于南京邮电通信设备股份有限公司筹建工作的报告》；（2）通过了《南京邮电通信设备股份有限公司公司章程》；（3）选举了路俊海、励伟德、王加强、蒋海珊、胥爱民、曹斌、倪玉良为第一届董事会董事，任期三年；（4）选举了李学根、刘襄品、孙强为第一届监事会监事，任期三年；（5）通过了《关于南京邮电通信设备股份有限公司筹建费用审核报告》；（6）通过了《南京邮电通信设备股份有限公司筹集资金投向的报告》；（7）通过了《关于南京邮电通信设备股份有限公司股票在深圳证券交易所上市的报告》；（8）通过了《关于聘请公司会计师的报告》；（9）授权董事会处理一切有关公司设立、注册登记及上市等有关事宜。

公司设立时的股东及其持股情况如下：

序号股东名称/姓名认缴出资金额实际出资金额（人持股比例（%）
（人民币万元）民币万元）
1 邮电总公司 11,500.00 11,500.00 100.00

（二）设立后历次股权变动情况

1、1997年5月，南京邮电首次公开发行股票并上市

1997年4月25日，国务院证券委员会出具《关于同意南京邮电通信设备股份有限公司发行境内上市外资股的批复》（证委发[1997]22 号文）：1、同意南京邮电发行境内上市外资股 10,000 万股，每股面值人民币一元。股票发行结束后，南京邮电可向选定的深交所提出上市申请；2、本次发行结束后，南京邮电总股本为21,500万股，其中，邮电总公司持有11,500万股，占总股本的53.49%，境内上市外资股10,000万股，占总股本的46.51%。

1997年5月14日，深圳蛇口信德会计师事务所出具《验资报告》（信德验资报字（1997）第14号），截至1997年5月8日止，南京邮电发行的普通股股份总额为 215,000,000 股，实收股本金计 215,000,000.00 元，资本公积金计201,900,461.16元。

1997年5月17日，南京邮电召开第一届董事会第一次会议并通过决议：同意南京邮电股票在深交所上市后，根据股款到位情况，南京邮电将由非上市公司转为上市公司、注册资本増加为21,500万元。

1997年5月22日，南京邮电在深交所挂牌上市。

2、1998年6月，更名

1998年6月3日，原南京邮电通信设备股份有限公司更名为南京普天通信股份有限公司。

3、2005年11月，控股股东股权无偿划转

2005年1月21日，普天集团与普天股份签订《股份划转协议》，普天集团将其持有公司的11,500万国有法人股（占总股本的53.49%）无偿划转给普天股份。

2005年3月10日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于上海通信设备股份有限公司等三家企业国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2005]287号），同意普天集团将所持公司11,500万国有法人股划转至普天股份。

2005年3月31日，中国证监会出具《关于同意中国普天信息产业股份有限公司公告南京普天通信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的意见》（证监公司字[2005]23号），中国证监会对普天股份根据《上市公司收购管理办法》公告的收购报告书全文无异议，并同意豁免普天股份因持有公司 11,500 万国有法人股而应履行的要约收购义务。

2005年6月28日，普天集团将其持有的公司11,500万国有法人股无偿划转至普天股份。公司控股股东变更为普天股份，由于普天股份为普天集团的全资子公司，公司实际控制人仍为普天集团。本次划转完成后，普天股份持有公司11,500万股，持股比例为53.49%，普天集团不再持有公司股份。

2005年11月7日，商务部出具《商务部关于同意南京普天通信股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2005]2582号），同意普天集团将所持公司53.49%股权转让给普天股份，同意转受让方于2005年1月21日签署的《股份划转协议》及于2005年8月30日签署的《股份划转补充协议》。

4、2017年5月，暂停上市

2017年5月8日，深交所出具《关于南京普天通信股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2017]294号），因公司2014年、2015年、2016年连续三个会计年度经审计的净利润为负值，根据《上市规则》（2014）第14.1.1条、14.1.3条的规定以及深交所上市委员会的审核意见，深交所决定公司股票自2017年5月11日起暂停上市。

5、2018年8月15日，恢复上市

2018年7月27日，深交所出具《关于同意南京普天通信股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2018]342号），深交所第九届上市委员会召开第192次工作会议，审议通过了南京普天股票恢复上市的申请。根据深交所《股票上市规则（2018 年修订）》的相关规定及上市委员会的审议意见，深交所决定南京普天股票自2018年8月15日起恢复上市。

（三）前十大股东情况

截至2020年6月30日，南京普天总股本为215,000,000股，上市公司前十大股东持股情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）股东性质
1 中国普天信息产业股份有限公司 115,000,000 53.49% 国有法人
2 申万宏源证券（香港）有限公司 6,386,820 2.97% 境外法人
3 GUOTAIJUNANSECURITIES 5,469,114 2.54% 境外法人
(HONGKONG)LIMITED
4 郑恩月 2,449,739 1.14% 境内自然人
5 孙慧明 2,007,110 0.93% 境内自然人
6 国信证券（香港）经纪有限公司 1,901,882 0.88% 境外法人
7 顾金花 1,871,371 0.87% 境内自然人
8 BOCISECURITIESLIMITED 1,266,945 0.59% 境外法人
9 向炎 905,602 0.42% 境内自然人
10 真宏权 905,600 0.42% 境内自然人
合计 138,164,183 64.26%

三、上市公司最近六十个月控制权变动情况

最近60个月内，公司控制权未发生变化，控股股东均为普天股份，实际控制人均为普天集团。

四、最近三年重大资产重组情况

除本次交易外，截至重组报告书签署之日，上市公司最近三年内不存在重大资产重组的情况。

五、公司控股股东及实际控制人概况

截至重组报告书签署之日，普天股份持有上市公司 53.49%股权，为上市公司控股股东。普天股份系普天集团全资子公司，普天集团为上市公司实际控制人。（一）股权控制关系

截至重组报告书签署之日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

（二）控股股东和实际控制人基本情况

上市公司的控股股东为普天股份，具体信息如下：公司名称中国普天信息产业股份有限公司

成立日期 2003-07-23
法定代表人吕卫平
注册资本 190,305万元人民币
注册地址北京市海淀区中关村科技园区上地二街2号
统一社会信用代码 91110000710931555N
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服
主要经营范围务和互联网信息服务，有限期至2020年1月20日）；通信系统
及终端、网络通信设备及终端、广播电视系统及终端、计算机及
软件、系统集成、光电缆、邮政专用设备及相关的配套元器件的
技术开发、生产、销售、服务；承包境内外工程及招标代理；工
程施工承包、工程规划、设计、监理；机电产品、机械设备、仪
器仪表及零配件的生产、销售、维修；专业作业车辆销售;实业投
资；技术转让、咨询、服务；进出口业务。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
营业期限 2003-07-23至无固定期限

上市公司的实际控制人为普天集团，具体信息如下：公司名称中国普天信息产业集团有限公司

成立日期 1982-12-28
法定代表人吕卫平
注册资本 390,000万元人民币
注册地址北京市海淀区海淀北二街6号17层
统一社会信用代码 9111000010000157XE
通信设备、邮政专用设备、通信线路器材及维修零配件、通信设备
专用电子元器件、邮政通信专用摩托车及零部件和本系统生产的其
他产品的研制、批发、零售、代购、代销、展销；进出口业务；承
包境外机电行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘
主要经营范围测、咨询、设计和监理项目；承包通信系统工程；与业务有关的设
备维修、技术咨询、技术服务、信息服务；小轿车销售。组织本行
业内企业出国（境）参加、举行经济贸易展览会。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
营业期限 2017-12-28至无固定期限

六、公司主营业务发展情况

（一）上市公司从事的主要业务

公司为国有控股通信设备制造企业，主营业务为信息通信设备的研发、生产和销售。公司及子公司业务涉及光通信网络、无线通信网络、数据应用、工业电气等领域。公司与子公司的主要业务包括光配线网络及通信配套整体解决方案（ODN 整体解决方案、光网智能化解决方案、节能数据中心解决方案）、多媒体通信及应用解决方案、楼宇智能化综合解决方案、工业智能配电系统、太阳能路灯控制系统等，客户包括国内电信运营商、铁塔公司及政府、金融、电力、医疗等领域的行业客户。

（二）上市公司主营业务分析

公司始终坚持以客户为中心、以市场为导向，聚焦实业主业，深化改革创新，推进产品结构调整，探索新合作，开拓新市场，不断拓宽业务领域，推动产业转型升级，努力开创主业发展新局面。

公司配线产品在多省的铁塔集团遴选中入围，成为中国电信配套设备的核心供应商，并成功进入阿里、腾讯、华为等知名企业项目合作名录。公司发挥自主设计和实施优势，参与了京东数据机房、无锡移动百度项目、南京电信腾讯项目、腾讯东升云计算数据中心等项目建设。

2018年、2019年和2020年1-6月，公司营业收入构成如下：

单位：万元

2018年 2019年 2020年1-6月
通信行业 183,197.03 121,045.10 36,138.78
电气行业 16,365.75 12,783.32 4,378.50
合计 199,562.78 133,828.42 40,517.28

2018年、2019年和2020年1-6月，公司营业成本构成如下：

单位：万元

2018年 2019年 2020年1-6月
通信行业 151,065.23 98,605.39 29,570.39
电气行业 13,246.32 10,172.05 3,207.20
合计 164,311.55 108,777.44 32,777.60

七、主要财务数据及财务指标

上市公司最近两年一期主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

资产负债项目 2018年12月31日 2019年12月31日 2020年9月30日
资产总计 212,074.43 165,200.55 147,487.04
负债合计 163,274.68 135,190.54 126,193.53
归属于母公司所有者权益合计 35,528.97 16,954.31 10,949.62
收入利润项目 2018年度 2019年度 2020年1-9月
营业总收入 199,562.78 133,828.42 66,313.99
营业利润 2,629.09 -15,919.31 -4,502.18
利润总额 2,890.72 -15,766.11 -4,108.45
归属于母公司所有者的净利润 585.92 -16,908.85 -6,004.69
现金流量项目 2018年度 2019年度 2020年1-9月
经营活动产生的现金流量净额 -15,541.87 2,268.61 2,430.88
投资活动产生的现金流量净额 2,326.07 -1,246.35 1,622.76
筹资活动产生的现金流量净额 2,282.38 -282.96 -14,810.36
现金及现金等价物净增加额 -10,968.76 741.45 -10,734.17
主要财务指标 2018年度/ 2019年度/ 2020年1-9月/
2018年12月31日 2019年12月31日 2020年9月30日
资产负债率（%） 76.99 81.83 85.56
毛利率（%） 17.66 18.72 19.79

八、最近三年守法情况

上市公司及上市公司现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

上市公司及上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到的行政处罚、行政监管措施、证券交易所纪律处分及自律监管措施的具体情况如下：

（1）2018年7月3日，中国证监会江苏监管局出具【2018】36号《关于对徐千采取出具警示函措施的决定》，认定南京普天2017年运输费、会计差错调整等财务核算存在不符合会计准则的情形，2017 年年度报告披露的个别银行账户余额与银行对账单不符，2017年度第三季度报告、2017年年度报告合并财务报表项目注释内容中个别项目存在账龄列报错误等披露差错，徐千作为南京普天董事长，对上述问题负主要责任，决定对徐千采取出具警示函的监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。

（2）2018年7月3日，中国证监会江苏监管局出具【2018】38号《关于对南京普天通信股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，认定南京普天 2017年运输费、会计差错调整等财务核算存在不符合会计准则的情形，2017 年年度报告披露的个别银行账户余额与银行对账单不符，2017年度第三季度报告、2017年年度报告合并财务报表项目注释内容中个别项目存在账龄列报错误等披露差错，决定对南京普天采取出具警示函的监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。

（3）2018年8月13日，深交所公司管理部出具公司部监管函【2018】第78 号《关于对南京普天通信股份有限公司及相关当事人的监管函》，认定南京普天2017年运输费、会计差错调整等财务核算存在不符合会计准则的情形，2017年年度报告披露的个别银行账户余额与银行对账单不符，2017 年年度报告合并财务报表项目注释内容中个别项目存在账龄列报错误等披露差错，2017 年第三季度报告中资产减值损失、应收账款、归属于上市公司股东的净利润等项目披露错误。董事长徐千未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条和第3.1.5条的规定。希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

（4）2019年6月28日，中国证监会出具【2019】65号行政处罚决定书（上海普天邮通科技股份有限公司、邢炜、徐千、王治义、李中耀），认定上海普天邮通科技股份有限公司未在法定期限内披露2017年年度报告及2018年第一季度报告，且对徐千（男，1962年9月出生，时任上海普天邮通科技股份有限公司董事长，现任本公司董事长）给予警告并处以5万元罚款的行政处罚。

除上述情况外，上市公司及上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件；除上述情况外，上市公司及上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

第三章交易对方基本情况

一、基本情况

公司名称普天创新创业管理有限公司
成立日期 2015年12月1日
法定代表人马小东
注册资本 1,011,042.33万元人民币
住所北京市海淀区海淀北二街6号16层1602
公司性质其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110108MA00280G04
项目投资；物业管理；技术咨询、技术服务、技术推广、技术转
让。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
经营范围贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、普天双创历史沿革

（1）2015年12月设立

普天双创由中国普天信息产业集团公司（以下简称“普天集团公司”）和普天股份于2015年12月1日共同设立，普天双创设立时注册资本为人民币100亿元，其中普天集团公司认缴 70 亿元，占注册资本的 70%；普天股份认缴 30亿元，占注册资本的30%。

普天双创向北京市工商行政管理局海淀分局申领了《营业执照》。

普天双创设立时的股权结构如下：序号股东名称或姓名认缴出资（万元）持股比例

1 中国普天信息产业集团公司 700,000 70.00%
2 中国普天信息产业股份有限公司 300,000 30.00%
合计 1,000,000 100.00%

（2）2017年11月增资

2017年11月10日，普天双创召开股东会，形成决议如下：（1）同意增加新股东上海普天能源科技有限公司；（2）同意修改公司章程。

2017年11月20日，普天双创召开股东会，形成决议如下：（1）同意注册资本变更为1,011,042.33万元，变更后的出资情况为：股东上海普天能源科技有限公司出资 11,042.33 万元，股东中国普天信息产业股份有限公司出资 300,000万元，股东中国普天信息产业集团公司出资 700,000 万元；（2）同意由上海普天能源科技有限公司、中国普天信息产业股份有限公司、中国普天信息产业集团公司组成新的股东会；（3）同意修改公司章程。

普天双创向北京市工商行政管理局海淀分局申请换发了《营业执照》。

本次增资完成后，普天双创的股权结构如下：序号股东名称或姓名认缴出资（万元）持股比例

1 中国普天信息产业集团公司 700,000 69.24%
2 中国普天信息产业股份有限公司 300,000 29.67%
3 上海普天能源科技有限公司 11,042.33 1.09%
合计 1,011,042.33 100.00%

（3）2018年1月股东名称变更

2018年1月16日，普天双创召开股东会，同意《公司章程》中普天双创股东之一中国普天信息产业集团公司的名称变更为中国普天信息产业集团有限公司。

普天双创向北京市工商行政管理局海淀分局提交了工商变更登记的申请。

本次股东名称变更后，普天双创的股权结构如下：序号股东名称或姓名认缴出资（万元）持股比例

1 中国普天信息产业集团有限公司 700,000 69.24%
2 中国普天信息产业股份有限公司 300,000 29.67%
3 上海普天能源科技有限公司 11,042.33 1.09%
合计 1,011,042.33 100.00%

（4）2020年9月股权转让

2020年7月31日，普天双创召开股东会，同意股东中国普天信息产业集团有限公司将其持有的出资 700,000.000000 万元转让给中国普天信息产业股份有限公司。2020年7月31日，普天集团与普天股份签署了转让协议。

针对上述股权转让，2020年9月，普天双创完成了工商变更登记。

本次股权转让后，普天双创的股权结构如下：序号股东名称或姓名认缴出资（万元）持股比例

1 中国普天信息产业股份有限公司 1,000,000 98.91%
2 上海普天能源科技有限公司 11,042.33 1.09%
合计 1,011,042.33 100.00%

2、普天双创最近三年注册资本变化情况

2017年11月，普天双创进行了增资，增加了新股东上海普天能源科技有限公司，注册资本由1,000,000万元增加至1,011,042.33万元，具体情况请参见本章“一、普天双创的基本情况/（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况/1、普天双创历史沿革/（2）2017年11月增资”部分内容。

三、产权控制关系

截至重组报告书签署之日，普天双创的产权控制关系如下：

四、最近三年主要业务发展状况

普天双创成立于2015年12月，是一家专注于科技园区和孵化基地规划建设、运营、管理的专业公司，是中央企业中国普天信息产业集团有限公司旗下创新创业板块的核心平台。

近年来，普天双创深入贯彻国家创新驱动发展战略，推进“大众创业、万众创新”和供给侧结构性改革，依托中国普天特有的区位优势和产业基础，盘活老旧厂房等冗余资产，加快推动产业结构调整和社会创新资源整合，着力打造具有普天特色的园区和孵化器全国网络和创新创业生态环境，形成产业集聚效应，带动产业链上下游企业协同创新发展，增加所在地经济总量、税收和就业。

截至目前，普天双创已在北京、上海、天津、南京、杭州、贵阳等中心城市拥有8个科技产业园区，4个国家级孵化器、1个市级孵化器，运营总面积达65万平方米。经过多年培育发展，普天双创运营的园区、孵化器产业定位清晰、业态特色鲜明、服务功能完善、规模效益突显，逐渐成为成熟的专业化产业孵化基地和创新创业平台，取得了显著成效。

普天双创业务领域主要包括：科技园区规划、建设与运营、科技企业孵化和创业投资三个方面，运营收入主要来源于房屋出租、孵化器运营及物业服务等。

1、科技园区规划、建设与运营

按照普天集团的统一部署，统筹规划、整合内外部资源，完成国家双创示范基地建设。按照“成熟一个，推进一个”的原则，依托普天集团信息产业背景，发挥中心城市区位优势，盘活不适宜生产厂房等冗余资产，对集团内部适合转型为园区企业的资源进行整合；同时，通过央地合作等方式，整合集团外部资源，实现拓展发展，着力构建普天双创全国智慧园区网络。

2、科技企业孵化

按照“专业、高效、服务”的理念要求，践行央企的社会责任，以普天集团产业为依托，不断丰富完善创新创业服务业态，充分运用互联网平台思维和现代信息化手段，提升运营管理服务效能和核心竞争力，创建一流的创业环境，为入园入孵企业提供高质量的、专业化的配套服务，满足入驻企业的多元化需求，帮助产业链上下游的中小微企业快速成长，促进所在地税收与就业。同时，发挥好双创平台的桥梁纽带作用，协调入园企业在技术、市场等方面与普天信息产业形成协同发展效应。

3、创业投资

以普天联创为创业投资平台，围绕科技园区运营、企业孵化等主营业务，挖掘普天园区、孵化器入驻企业中技术领先、成长性好的企业，培育普天创业投资的潜在项目；坚持市场化思维，通过风险共担、利益共享，探索创业投资的有效方式和途径，逐步建立普天联创主投、园区（孵化器）跟投、核心团队参与的创投模式，为中国普天培育新的产业方向和利润增长点，形成“双创园区+孵化器/众创空间+创业投资”的全链条服务体系。

五、最近两年主要财务指标

普天双创最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：元

资产负债表项目 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总计 2,472,217,189.31 2,307,886,899.66
负债合计 1,142,611,311.80 1,107,792,595.44
所有者权益合计 1,329,605,877.51 1,200,094,304.22
利润表项目 2019年度 2018年度
营业收入 136,291,165.70 143,423,826.74
营业利润 98,482,853.15 44,108,717.30
利润总额 100,051,807.03 56,492,454.67
净利润 76,021,774.09 39,742,682.25

六、最近一年简要财务报表

普天双创最近一年经审计的简要财务报表（合并口径）如下：（一）简要合并资产负债表

单位：万元

项目 2019年12月31日
流动资产 120,268.73
非流动资产 126,952.98
资产总额 247,221.72
流动负债 57,679.80
非流动负债 56,581.33
负债总额 114,261.13
所有者权益 132,960.59

注：上述财务数据均已经审计。

（二）简要合并利润表

单位：万元

项目 2019年度
营业收入 13,629.12
利润总额 10,005.18
净利润 7,602.18

注：上述财务数据均已经审计。

（三）简要合并现金流量表

单位：万元

项目 2019年度
经营活动产生的现金流量净额 6,086.89
投资活动产生的现金流量净额 -29,576.86
筹资活动产生现金流量净额 16,694.64
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
现金及现金等价物净增加额 -6,795.33

注：上述财务数据均已经审计。

七、主要下属企业情况

截至重组报告书签署之日，普天双创直接控制的下属企业如下表所示：

序企业名称控制的股注册资本主要经营范围
号权比例（万元）
科技企业孵化；企业管理服务；技术咨询、技术服务、技
北京普天德胜科术推广、技术转让；物业管理（出租办公用房）。（企业
1 技孵化器有限公 60% 200 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
司项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
贵阳普天科技创法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
2 业园有限公司 100% 3,990 规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批
准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定
规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（置
业投资、资产经营及管理（涉及行政许可的凭许可证经
营）、产业投资及技术孵化、管理咨、新能源及物流自动
化设备设计、组装、安装；销售：培训（非职业、非学历）
和售后服务、经营本企业组装产品和科研技术的进出口业
务（国家限制公司经营的除外）、机械产品设备组装（除
特种设备）、销售；物业管理、会展服务、园艺、室内装
饰设计及施工、装潢材料及建筑材料、花卉销售、楼宇综
合布线；房屋租赁。（以下空白））
机电一体化、电子信息技术开发、咨询、服务、转让；信
息系统集成服务；通讯器材、电子元器件批发兼零售；通
讯设备、识别卡制造；货物及技术的进出口业务；自有房
屋租赁；安全技术防范系统工程、机电设备安装工程、通
3 天津中天通信有 90.49% 22,519.877932 信工程设计、施工；物业管理；电信业务市场销售及技术
限公司服务；机械设备修理；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品
印刷（以许可证为准）。（以上经营范围涉及行业许可的
凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的
按规定执行。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
电子器件、仪器仪表及通信设备的研发、制造、工程安装、
销售；计算机软件应用开发和销售，网络系统集成；食品
普天高新科技产加工、餐饮服务、预包装食品的销售；房屋销售、广告发
4 业有限公司 50.36% 33,754.814129 布与宣传、产业园内场地租赁、物业管理、生活设施配套
服务、停车场服务、房屋维修、室内外装饰工程、洗车服
务、绿化工程、道路运输；实业投资与投资管理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
100%（直科学研究和技术服务业；为企业提供孵化服务；通信设备
天津普天创新创接和间接制造；自有房屋租赁；物业管理服务；文化艺术交流咨询；
5 业科技有限公司控制合 16,184.07 国内劳务派遣服务；商务服务业；批发和零售业；信息传
计）输软件与信息技术服务业；停车场管理服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

八、与上市公司的关联关系

截至重组报告书签署之日，普天集团合计控制上市公司 53.49%的股份，为上市公司的实际控制人；普天集团直接和间接合计控制普天双创100%的股权，为普天双创的实际控制人。

因此，截至重组报告书签署之日，普天双创与上市公司均受普天集团的控制，普天双创与上市公司为同受最终控制方控制的主体。

九、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至重组报告书签署之日，普天双创不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。

十、普天双创及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，

涉及诉讼或者仲裁的情况

普天双创及其现任董事、监事和高级管理人员等主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

十一、普天双创及其主要管理人员最近五年诚信情况

普天双创及其现任董事、监事和高级管理人员等主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

第四章标的资产基本情况

一、普天高科49.64%股权

（一）基本情况

公司名称普天高新科技产业有限公司
成立日期 2007年11月22日
法定代表人鲁永树
注册资本 337,548,141.29元人民币
住所南京市普天路1号
公司性质有限责任公司
统一社会信用代码 913200006673728811
电子器件、仪器仪表及通信设备的研发、制造、工程安装、销售；
计算机软件应用开发和销售，网络系统集成；食品加工、餐饮服
务、预包装食品的销售；房屋销售、广告发布与宣传、产业园内
经营范围场地租赁、物业管理、生活设施配套服务、停车场服务、房屋维
修、室内外装饰工程、洗车服务、绿化工程、道路运输；实业投
资与投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）

（二）产权控制关系

普天高科的股权控制结构如下图所示：（三）控股股东及实际控制人

截至重组报告书签署之日，普天高科的控股股东为普天创新创业管理有限公司，实际控制人为普天集团。

（四）历史沿革

1、2007年11月，普天产业园公司设立

2007年5月25日，南京市人民政府出具宁政函【2017】22号《南京市人民政府关于支持普天股份在南京投资设立中国普天南京研究院暨普天通信信息科技产业园的函》。

2007年9月29日，南京市经济委员会文件出具2007年市重点都市产业园区认定意见，同意认定南京普天通信都市产业园为市重点都市产业园并授牌。

2007年11月19日，江苏华嘉会计师事务所出具华嘉特字（2007）第036号《验资报告》，审验认定截止当日，普天产业园公司已收到普天股份缴纳的货币出资17000.00万元。

2007 年11月21日，普天产业园公司召开第一次股东会并通过决议，决定成立普天高新科技产业有限公司。同日，普天产业园公司申请工商设立登记。

2007年11月22日，江苏省南京市工商行政管理局出具《公司设立登记受理通知书》，确认已经提交设立登记的全部必要文件，该登记机关已经受理。同日，登记机关进行设立登记并核发设立后的《企业法人营业执照》。截止当日，普天产业园公司注册资本为33754.814129万元，实收资本17000万元，其股权结构如下：

序号股东名称或姓名认缴出资实缴出资持股比例（%）
（万元）（万元）
1 中国普天信息产业股份有限 17,000.00 17,000.00 50.36
公司
2 南京普天通信股份有限公司 16,754.814129 0 49.64
合计 33,754.814129 17,000.00 100.00

2、2007年12月增加实收资本

2007年12月20日，南京普天就出资的实物（房屋及在建工程）和土地使用权与普天产业园公司办妥权属过户手续。

2007年12月21日，江苏华嘉会计师事务所出具华嘉特字（2007）第084号《验资报告》，审验认定截止当日，普天产业园公司已收到南京普天缴纳的出资16,754.814129万元，其中以实物出资3,064.252669万元，以土地使用权出资13,690.56146万元。截止当日，普天产业园公司股东累计实缴注册资本为人民币33,754.814129万元。

2007年12月24日，普天产业园公司召开股东会并通过决议，决定变更实收资本为33,754.814129万元。

2007年12月27日，南京市工商行政管理局雨花台分局受理普天产业园公司变更登记并核发变更后的《企业法人营业执照》。截止当日，普天产业园公司注册资本为33,754.814129万元，实收资本33,754.814129万元，普天产业园公司股权结构如下：

序号股东名称或姓名认缴出资（万实缴出资持股比例（%）
元）（万元）
1 中国普天信息产业股份有限 17,000.00 17,000.00 50.36
公司
2 南京普天通信股份有限公司 16,754.814129 16,754.814129 49.64
合计 33,754.814129 33,754.814129 100.00

3、2012年4月变更公司名称

2012年4月16日，江苏省工商行政管理局受理普天产业园公司变更登记并核发变更后的《企业法人营业执照》，普天产业园公司改名为普天高新科技产业有限公司。

4、2016年10月股东变更

2016年4月21日，普天股份出具中普股战略【2016】98号关于普天股份拟将所持普天高科50.36%的股权实缴注入普天双创的文件。

2016年6月8日，普天高科向普天股份、南京普天出具关于普天股份拟将所持普天高科50.36%的股权实缴注入普天双创的议案，拟以2015年12月31日为评估基准日，按照经普天集团评估备案同意后的资产评估值，将普天股份持有的 50.36%的股权以实缴注册资本的方式注入普天双创。同日，普天高科召开股东会并通过决议，同意普天股份拟将所持普天高科 50.36%的股权实缴注入普天双创的议案并同时修改公司章程。

2016年10月12日，江苏省工商行政管理局受理普天高科变更登记并核发变更后的《企业法人营业执照》，普天高科原股东中国普天、南京普天变更为普天双创、南京普天。

本次股东变更后普天高科股权结构如下：序号股东名称或姓名认缴出资（万实缴出资持股比例（%）

元）（万元）
1 普天创新创业管理有限公司 17,000.00 17,000.00 50.36
2 南京普天通信股份有限公司 16,754.814129 16,754.814129 49.64
合计 33,754.814129 33,754.814129 100.00

（五）下属企业情况

截至本报告书签署之日，普天高科无控股或参股子公司，普天高科具有一家分公司，为普天高新科技产业有限公司南京普宁物业管理分公司，其基本信息如下：

名称普天高新科技产业有限公司南京普宁物业管理分公司
类型有限责任公司分公司
统一社会信用代码 913201045804614517
营业场所南京市秦淮区普天路1号
负责人吴平波
成立日期 2011年7月7日
产业园内场地租赁；物业管理、生活设施配套服务；停车场服务；
电子器件、仪器仪表及通信设备的研发、制造、工程安装、销售；
经营范围房屋维修、室内外装饰工程、洗车服务（须取得机动车维修许可
证方可经营）、绿化工程。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）

（六）主要资产和负债情况

1、主要资产情况

单位：万元

项目 2020年7月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额占比金额占比金额占比
货币资金 934.39 2.69% 819.27 2.33% 1,603.60 4.56%
应收账款 428.50 1.24% 319.70 0.91% 297.13 0.84%
预付款项 1.03 0.00% 1.72 0.00% 0.90 0.00%
其他应收款 14,283.84 41.19% 14,625.56 41.55% 14,236.24 40.45%
存货 3.71 0.01% 12.96 0.04% 15.59 0.04%
其他流动资产 34.70 0.10% - - - -
流动资产合计 15,686.16 45.23% 15,779.22 44.83% 16,153.45 45.90%
投资性房地产 10,145.70 29.26% 10,427.17 29.62% 10,906.86 30.99%
固定资产 42.18 0.12% 66.80 0.19% 105.78 0.30%
在建工程 1,699.74 4.90% 1,699.36 4.83% 573.65 1.63%
无形资产 7,085.18 20.43% 7,196.14 20.44% 7,384.67 20.98%
长期待摊费用 19.67 0.06% 29.31 0.08% 68.90 0.20%
非流动资产合计 18,992.47 54.77% 19,418.78 55.17% 19,039.86 54.10%
资产总计 34,678.64 100.00% 35,198.00 100.00% 35,193.32 100.00%

（1）土地使用权

截至报告期末，普天高科取得权属证书的出让土地使用权情况如下：

序土地证号座落面积(㎡) 用途使用权使用期限权利
号类型限制
苏（2018）宁秦秦淮区普天 2056.03.05；科教用地（科技研发）：
1 第0016200号路1号 40,832.77 混合出让 2006.03.06-商服用地：无
2006.03.06-2046.03.05
苏（2019）宁秦秦淮区普天 22005066..0033..0056；-科教用地
2 第0017017号路1号 11,399.26 混合出让（科技研发）：商服用地：无
2006.03.06-2046.03.05
苏（2019）宁秦秦淮区普天 2056.03.05；科教用地（科技研发）：
3 第0017032号路1号 24,431.66 混合出让 2006.03.06-商服用地：无
2006.03.06-2046.03.05
苏（2019）宁秦秦淮区普天 2056.03.05；科教用地（科技研发）：
4 第0017033号路1号 12,934.78 混合出让 2006.03.06-商服用地：无
2006.03.06-2046.03.05

（2）房屋

截至报告期末，普天高科拥有的房屋情况如下：序房屋所有权证号座落建筑面积发证时间缴情况房权利限制

号 (㎡) 产证收
1 宁房权证秦变字普天路1号 65 2012.07.18 已收缴
第316416号
2 宁房权证秦变字普天路1号 152.69 2012.07.18 已收缴
第316469号
3 宁房权证秦变字普天路1号 66.1 2012.07.18 已收缴
第316470号
4 宁房权证秦变字普天路1号 347.01 2012.07.18 已收缴
第316474号
5 宁房权证秦变字普天路1号 11256.01 2012.07.18 未收缴
第316477号
6 宁房权证秦变字普天路1号 7306.95 2012.07.18 已收缴
第316478号
7 宁房权证秦变字普天路1号 218.88 2012.07.18 已收缴
第316493号
8 宁房权证秦变字普天路1号 1295.91 2012.07.18 已收缴
第316494号
9 宁房权证秦变字普天路1号 3869.79 2012.07.18 已收缴
第316496号
10 宁房权证秦变字普天路1号 58.67 2012.07.18 已收缴
第316499号
11 宁房权证秦变字普天路1号 194.99 2012.07.18 已收缴
第316502号
12 宁房权证秦变字普天路1号 135.29 2012.07.18 已收缴
第316503号

（3）在建工程

截至报告期末，普天高科的在建工程情况如下：序号文件名称证书编号发证日期项目名称建设地点

518街区A-2、B、
1 建设工程规建字第 2019年11 秦淮区普天1号南京市秦淮区
划许可证 320104201912190 月20日地下车库连接通中华门街道
道项目

（4）专利权

截至重组报告书签署之日，普天高科没有正在有效期内的专利权。

（5）著作权

截至重组报告书签署之日，普天高科拥有1项软件著作权，且已取得《计算机软件著作权登记证书》，证书编号为软著登字第0815362号。该软件名称为煤层气数据采集器软件，开发完成日期为2014年3月20日，权利取得方式为原始取得，登记号为2014SR146122。该软件著作权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

（6）资质

截至重组报告书签署之日，普天高科具有的资质情况如下：

序号资质名称证书编号发证机关发证日期有效期
电子与智能化江苏省住房和 2017年9月20 2022年9月19
1 工程专业承包 D232117404 城乡建设部日日
贰级
食品经营许可南京市秦淮区 2016年3月18 2021年3月17
2 证 JY23201040003998 食品药品监督日日
管理局

2、主要负债情况

单位：万元

项目 2020年7月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额占比金额占比金额占比
应付账款 107,609.44 1.48% 120,628.32 1.40% 308,078.06 3.55%
预收款项 2,206,462.17 30.33% 1,976,472.24 22.94% 2,653,605.17 30.56%
应交税费 71,073.05 0.98% 485,716.39 5.64% 495,252.00 5.70%
其他应付款 4,888,867.87 67.21% 6,033,502.51 70.02% 5,225,795.80 60.19%
流动负债合计 7,274,012.53 100.00% 8,616,319.46 100.00% 8,682,731.03 100.00%
非流动负债合计 - - - - - -
负债总计 7,274,012.53 100.00% 8,616,319.46 100.00% 8,682,731.03 100.00%

（七）主营业务发展情况

普天高科的主要业务是位于南京市普天路1号自有房产的租赁，以及配套的物业管理和生活配套服务。

该园区位于南京市秦淮区，地处南京主城东南，为南京市主城区之一。园区位于南京内环东线西侧，距离高铁南京南站直线距离不到5公里，临近南京地铁三号线卡子门站，位于城南产业集聚区，与雨花台区系统软件及应用产业、江宁区信息通信设备产业等产业集聚区毗邻，地理位置和交通环境优越。

截至目前，园区入驻了众多科技创新型企业。近年来，在从过去老的工业园区向现代科技型产业园区的转型升级过程中，园区进一步强化了专业化的配套服务体系建设，形成了更加专业的可外接物业项目的物业管理体系，同时打造了具有自身特色的园区创意文化配套餐饮体系。

（八）最近两年一期主要财务数据

根据中天运会计师出具的“中天运[2020]审字第90697号”《普天高新科技产业有限公司2018年、2019年、2020年1-7月专项审计报告》，普天高科2018年、2019年、2020年1-7月经审计的财务数据如下：

单位：元

项目 2018年12月31日 2019年12月31日 2020年7月31日
资产总计 351,933,166.15 351,980,010.49 346,786,352.91
负债合计 8,682,731.03 8,616,319.46 7,274,012.53
所有者权益合计 343,250,435.12 343,363,691.03 339,512,340.38
项目 2018年度 2019年度 2020年1-7月
营业收入 22,708,264.02 25,075,261.43 8,369,870.76
净利润 -320,138.88 113,255.91 -3,629,350.65
经营活动产生的现金 43,753,791.14 3,253,312.68 1,154,970.00
流量净额
投资活动产生的现金 -35,816,480.57 -11,096,544.58 -3,800.00
流量净额
筹资活动产生的现金 -398,000.00 - -
流量净额

（九）最近三年发生的资产评估、增资和转让情况

除本次交易外，截至本报告书签署之日，本次交易拟出售的普天高科49.64%股权在最近三年内不存在其他评估、估值和交易的情况。

（十）其他事项说明

1、对外担保情况

截至本重组报告书签署之日，普天高科不存在对外担保的情形。

2、抵押、质押及其他权利限制的说明

（1）抵押、质押情况

截至本重组报告书签署之日，普天高科的股权不存在抵押、质押的情况。

（2）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本重组报告书签署之日，普天高科普天高科共有3项尚未了结的诉讼，具体如下：

序号原告名称被告名称起诉时间案由判决结果进展情况
南京泉眼体育发展有限 2019年7月24日,南京市
公司于判决生效之日起秦淮区人民法院作2020年
普天高新南京泉眼向普天高科支付2018年 5月27日，普天高科向秦
1 科技产业体育发展 2019.2.13 房屋租赁 9月10日至2018年12 淮区人民法出（2019）苏
有限公司有限公司合同纠纷月31日的房屋租赁费和 0104民初2039号民事判决
物业管理费合计书；院申请强制执行，该
765734.63元以及违约金执行案件现已立案。
529179.95元。
2018年3月26日，南京市
秦淮区人民法院作人民法
院法院申请执行；出
（2018）苏0104民初638
南京图牛商城有限公司号民事判决书；2018年12
普天高新南京图牛于判决生效之日起十日月14日，普天高科向南京
2 科技产业商城有限 2018.1.16 房屋租赁内向普天高科支付租金、市秦淮区2019年3月8日，
有限公司公司合同纠纷物业管理费、水电费、违普天高科收到法院执行款
约金合计481624.71元。项8018.01元；截止目前，
南京图牛商城有限公司暂
无可执行财产，本次执行
终结。待今后有新的可执
行财产线索，普天高科可
再次申请执行。
2018年3月15日，南京市
秦淮区人民法院作出
南京图牛商城有限公司（2018）苏0104民初636
于判决生效之日起十日号民事判决书；2018年12
内向普天高科支付租金月14日，普天高科向南京
普天高新南京图牛 10460 元以及利息（以市秦淮区人民法院法院申
3 科技产业商城有限 2018.1.16 房屋租赁 10460元为基数，自2018 请执行；2020年3月26日，
有限公司公司合同纠纷年5月1日起至实际给付普天高科收到执行款项
之日止，按中国人民银行 10000元；截止目前，南京
同期同档贷款基准利率图牛商城有限公司暂无可
标准计算）。执行财产，本次执行终结。
待今后有新的可执行财产
线索，普天高科可再次申
请执行。

3、该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚

截至本重组报告书签署之日，普天高科不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

报告期内，普天高科不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。

二、位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地

上建构筑物

（一）相关资产基本情况

本次拟出售资产之位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物的不动产权登记信息如下：

不动产权证书编号苏（2020）宁秦不动产权第0014833号
证书颁发日期 2020年8月3日
权利人南京普天通信股份有限公司
坐落秦淮区普天路1号
权利类型国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
权利性质出让/其它
用途科教用地（科技研发）/科研
面积宗地面积：5,777.36平方米/建筑面积：7616.50平方米
使用期限 1996年11月18日起 2046年11月17日止

（二）相关资产的权属状况及土地出让金等缴纳情况

1996年11月18日，南京市土地管理局与邮电部南京通信设备厂（后更名为南京普天通信股份有限公司）签订宁地让合［96］字第52号《国有土地使用权出让合同》，约定南京普天以协议出让方式取得普天路 1 号宗地编号为04100054001、面积为68,039.99平方米、土地用途为工业用地、土地出让年限为50年的国有土地使用权。

2007年4月11日，南京市国土资源局与南京普天签订宁国土资让合［2007］115号《国有土地使用权出让合同》，约定南京普天以协议出让方式取得普天路1号宗地编号为14100061047、面积为16,027.9平方米、土地用途为工业用地、土地出让年限为50年的国有土地使用权。

2007年12月20日，南京普天与普天高科签订三份《国有土地使用权转让合同》（编号分别为转合［2007］字第26号、转合［2007］字第27号、转合［2007］字第 28 号），约定南京普天将位于南京市秦淮区普天路 1 号地块（地号：04100054001、14100061047）中的77,542.8平方米国有土地使用权转让给普天高科。

2016年10月25日，南京市规划局出具规划总平方案（宁规方案［2016］00818号），普天路1号地块（地号：04100054001、14100061047）土地用途由工业用地调整为科教用地（含部分配套商服用地）。

2017年11月8日，南京市国土资源局与南京普天签订宁国土资让合【2017】补18号《土地出让合同补充协议》，主要内容为：经市政府同意，根据规划部门核发的规划总平方案（宁规方案［2016］00818号），该地块土地用途由工业用地调整为科教用地（含部分配套商业），规划容积率调整为2.93，地上可建建筑面积17,504.67平方米（拟拆除现状建筑物建筑面积约2,829.82平方米），其中：中适房9,350.31平方米，加速器7,616平方米，配套商业538.36平方米。经实测，土地出让面积为5,965.7平方米。土地出让年限：科教用地50年，商业金融业用地（配套设施）40年，自1996年11月18日起算。该地块的土地及所建房屋不可分割销售、分割转让、分割抵押。该地块用地条件调整应补交出让金总额为 483.2656 万元，受让方应于本协议签订当天向出让方一次性付清土地出让金总额的50%（其中20%作为合同定金），计人民币241.6328万元。受让方同意于2017年12月8日前向出让方一次性付清剩余50%土地出让金，计人民币241.6328万元。

2017年11月8日，南京普天支付土地出让金241.6328万元。2018年3月19日，南京普天付清剩余土地出让金241.6328万元。至此，南京普天已经完成了相应土地出让金的缴付。

2020年8月3日，南京市规划和自然资源局向南京普天颁发了编号为“苏（2020）宁秦不动产权第0014833号”的《中华人民共和国不动产权证书》。（三）最近两年一期主要财务数据

本次交易拟出售之位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物为非完整经营性资产，根据天健会计师事务所出具的《南京普天通信股份有限公司房屋建筑物及土地明细表专项审计报告》（天健审[2020]1-1128号），相关资产最近两年一期的财务数据如下：

1、房屋建筑物明细表

单位：元

项目房屋建筑物 2018年1月1日 2018年12月31日 2019年12月31日 2020年7月31日
配线室外货场 15,981.03 15,981.03 15,981.03 15,981.03
成端楼雨棚 59,947.75 59,947.75 59,947.75 59,947.75
成端楼雨棚 126,431.72 126,431.72 126,431.72 126,431.72
固定配线制造部114车间大棚 184,513.09 184,513.09 184,513.09 184,513.09
资产
原值普天制造部新建钢结构大棚 126,431.72 126,431.72 126,431.72 126,431.72
办公楼 3,662,518.68 3,662,518.68 3,662,518.68 3,662,518.68
成端楼 11,136,132.49 11,136,132.49 11,136,132.49 11,136,132.49
小计 15,311,956.48 15,311,956.48 15,311,956.48 15,311,956.48
配线室外货场 14,984.88 15,501.60 15,501.60 15,501.60
成端楼雨棚 58,149.32 58,149.32 58,149.32 58,149.32
成端楼雨棚 122,638.77 122,638.77 122,638.77 122,638.77
累计配线制造部114车间大棚 79,545.64 91,477.49 103,409.34 110,369.58
折旧普天制造部新建钢结构大棚 22,824.44 26,912.40 31,000.36 33,385.00
办公楼 2,663,327.85 2,781,749.29 2,900,170.72 2,969,249.90
成端楼 6,646,379.75 7,006,448.03 7,366,516.31 7,576,556.14
小计 9,607,850.65 10,102,876.90 10,597,386.42 10,885,850.31
配线室外货场 996.15 479.43 479.43 479.43
成端楼雨棚 1,798.43 1,798.43 1,798.43 1,798.43
成端楼雨棚 3,792.95 3,792.95 3,792.95 3,792.95
固定配线制造部114车间大棚 104,967.45 93,035.60 81,103.75 74,143.51
资产
净值普天制造部新建钢结构大棚 103,607.28 99,519.32 95,431.36 93,046.72
办公楼 999,190.83 880,769.39 762,347.96 693,268.78
成端楼 4,489,752.74 4,129,684.46 3,769,616.18 3,559,576.35
小计 5,704,105.83 5,209,079.58 4,714,570.06 4,426,106.17

2、土地明细表

单位：元

项目土地使用权 2018年1月1日 2018年12月31日 2019年12月31日 2020年7月31日
无形资产普天路1号土地 8,052,762.77 7,931,037.42 7,931,037.42 7,931,037.42
原值小计 8,052,762.77 7,931,037.42 7,931,037.42 7,931,037.42
累计摊销普天路1号土地 1,338,410.91 1,567,056.92 1,795,702.93 1,929,079.77
小计 1,338,410.91 1,567,056.92 1,795,702.93 1,929,079.77
无形资产普天路1号土地 6,714,351.86 6,363,980.50 6,135,334.49 6,001,957.65
净值小计 6,714,351.86 6,363,980.50 6,135,334.49 6,001,957.65

（四）相关资产最近三年的评估、估值和交易情况

除本次交易外，截至本报告书签署之日，本次交易拟出售的位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物在最近三年内不存在其他评估、估值和交易的情况。

（五）抵押、质押及其他权利限制的说明

截至重组报告书签署之日，本次交易拟出售的位于南京市秦淮区普天路 1号的 5,777.36 平方米土地使用权及地上建构筑物不存在质押或其他权利受限制的情形。

第五章标的资产评估情况

一、标的资产评估概况

本次交易中，标的资产的评估基准日为2020年4月30日，根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2020]第10888号、中天华资评报字[2020]第10887号《资产评估报告》，标的资产于评估基准日的评估情况如下：

账面价值评估值增减值增减率收购比例标的资产
标的资产评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
普天高科 33,965.52 45,828.41 11,862.89 34.93% 49.64% 22,747.76
拟置出土 1,061.01 11,038.36 9,977.35 940.36% 100.00% 11,038.36
地房产
合计 35,026.53 56,866.77 21,840.24 62.35% - 33,786.12

注：南京普天持有普天高科的股权比例49.64%系根据四舍五入保留所得。为保证计算结果的精确，在计算上表标的资产评估值数据时并非根据该四舍五入保留后数据计算，而系根据南京普天于普天高科的认缴出资金额占普天高科注册资本的比例计算所得。

二、普天高科49.64%股权评估基本情况

（一）评估基本情况

1、评估对象

本次评估对象为普天高新科技产业有限公司的股东全部权益。

2、评估基准日

评估基准日为2020年4月30日。

3、评估结论

（1）资产基础法评估结果

采用资产基础法对普天高科的全部资产和负债进行评估，普天高科于评估基准日2020年4月30日资产总计账面价值为34,673.10万元，负债总计账面价值为707.58万元，股东全部权益账面价值33,965.52万元；经过评估，资产总计评估值为46,535.99万元，负债总计评估值为707.58万元，股东全部权益评估值为45,828.41万元，评估增值11,862.89万元，增值率为34.93%。评估结果如下表：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 15,498.89 15,498.89 - -
2 非流动资产 19,174.21 31,037.10 11,862.69 61.87
3 其中：投资性房地产 10,266.33 29,218.06 18,951.73 184.60
4 固定资产 51.60 95.50 43.90 85.08
5 在建工程 1,699.74 1,699.74 - -
6 无形资产 7,132.74 0.00 -7,132.74 -100.00
7 长期待摊费用 23.80 23.80 - -
8 资产总计 34,673.10 46,535.99 11,862.89 34.21
9 流动负债 707.58 707.58 - -
10 非流动负债 - - -
11 负债合计 707.58 707.58 - -
12 净资产（所有者权益） 33,965.52 45,828.41 11,862.89 34.93

（2）收益法评估结果

采用收益法对普天高科的股东权益价值进行评估。普天高科在评估基准日2020年4月30日的股东全部权益账面值为33,965.52万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为39,279.13万元，评估增值5,313.61万元，增值率15.64%。

（3）评估结论分析

收益法和资产基础法评估结果存在一定差异，主要是由于收益法是从企业整体资产的预期获利能力的角度评价资产，考虑了企业的其他经营活动、成本构成等方面的影响；而资产基础法对资产的估值分别计算，在对投资性房地产、土地使用权的测算中考虑基于资产价格的单项资产的回报水平，因此两种方法评估结果存在差异。

本次评估中的主要资产为投资性房地产，资产基础法中对其评估时采用收益法进行评估，对于租约外的租金、经营费用采用市场价格和水平，较好的体现其市场价值，更能真实地反映了目前企业的资产价值。收益法中的预测数据计算了企业经营管理的其他成本，由于未来规划面临调整，经营方向、策略、业态布局可能存在调整和变化，因此具有一定的不确定性。相对而言，资产基础法从资产构建角度客观地反映了股东投入资本的市场价值，采用资产基础法的评估结果更能准确揭示评估时点的股权价值。

根据以上评估工作，得出如下评估结论：

普天高科于评估基准日2020年4月30日资产总计账面价值为34,673.10万元，负债总计账面价值为707.58万元，股东全部权益账面价值33,965.52万元；经过评估，资产总计评估值为46,535.99万元，负债总计评估值为707.58万元，股东全部权益评估值为 45,828.41 万元，评估增值 11,862.89 万元，增值率为34.93%。

（二）评估假设

1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2、针对评估基准日企业及资产的实际状况，假设企业持续经营。

3、假设标的公司的经营者是负责的，且标的公司管理层有能力担当其职务。

4、假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

5、假设标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

6、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

7、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

8、评估范围仅以委托人及产权持有单位申报的实际存量和权利边界为准，未考虑委托人及产权持有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债，不考虑评估范围资产存在他项权利对价值的影响；

9、本评估结果计算过程中涉及的项目建设规划安排以及价格标准，均为基于评估基准日市场状况以及企业已有规划做出，未来若被评估单位经营策略和相关开发计划调整引致资产价值产生变化，本结论不成立；

10、本评估计算过程中涉及开发项目的建筑面积、容积率等参数，若具备对应的相关权属证明文件，以权证载明面积为准；若有相关合同约定或建设规划，以相关文件确定的面积为准。

11、本次收益法计算中假设现金流均匀流入和流出；

12、假设评估范围内资产权属完整，未来完成变更登记无障碍。（三）评估方法及其选取理由

1、评估方法介绍

进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场条件及被评估对象在评估过程中的条件、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，采用两种以上评估方法进行评估。

依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

根据对普天高科经营现状、经营计划及发展规划的了解，普天高科未来收益可以预测，具备采用收益法评估的条件。由于被评估单位有相对完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估采用资产基础法。

被评估单位所从事的业务为单一园区运营，被评估单位同等状况的公司可比案例来源较少，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。

通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行评估，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。

2、收益法的价值估算模型

（1）概述

根据《资产评估执业准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)对股东全部权益价值进行估算。

现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

（2）基本评估思路

根据本次评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的整体价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。

（3）评估模型

①基本模型

本次评估的基本模型为：

E ? B ? D

E：评估对象的股东全部权益价值

B：评估对象的企业价值

B ? P ? ? C ? Qi

P：评估对象的经营性资产价值

n R RP ? ? i i ? n n

i ?1 (1 ? r ) r (1 ? r )

式中：

Ri：未来第i年的预期收益(企业自由现金流量)

Rn：为未来第n年及以后永续等额预期收益(企业自由现金流量)

r：折现率

n：未来预测收益期

ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产(负债)的价值

? C ?C ?Ci 1 2

C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产(负债)价值

C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产(负债)价值

Q：评估对象的长期股权投资价值

D：评估对象的付息债务价值

②收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=息前税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动

根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产

价值。

③折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型(WACC)确定折现率r

r ?（1 ? t）? rd ? w d ? re ? w e

式中：t：所得税率

Wd：评估对象的债务比率；

w ? D

d ( E ? D )

We：评估对象的股权资本比率；

w ? E

e ( E ? D )

re：股权资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定股权资本成本；

re = rf + βe×(rm - rf) +ε

式中：rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

3、资产基础法的价值估算模型

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

（1）关于流动资产的评估

①货币资金：评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘并倒推到评估基准日的方法进行评估，对申报单位的银行存款以银行对账单和银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后，对于币种为人民币的货币资金，以核实后的账面值确定为评估值。

②应收账款、其他应收款：为应收的物业租赁收入、押金款及垫付款项等。评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失，以可回收金额扣减评估风险损失确定应收款项的评估值，坏账准备按评估有关规定评估为零。

③预付账款：评估人员通过查阅账表、函证等方法对预付账款进行核实，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。其中对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。

④存货：存货为原材料，评估人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，企业原材料均为近期购置，用于生产的原材料，经过核实本次纳入评估范围原材料购置较短，并无失效、变质、残损、报废、无用的情况，因此本次按核实后账面价值作为评估值。

（2）关于投资性房地产的评估

投资性房地产核算内容为普天高科园区的建构筑物，以及二期项目的土地使用权。

普天高科的土地使用权于2017年办理用途变更，补缴土地出让金。项目规划分为两期，其中一期土地使用权在无形资产科目中核算。

由于本项目为统一用途变更及规划调整，因此对园区项目视为一个整体进行分析和评估方法选择。

根据资产的实际情况和进度分为三种情况进行评估。

①对于有明确开发计划的宗地以及地上建筑物，采用假设开发法进行评估。

假设开发法是指在估算开发完成后房地产项目开发后价值的基础上，扣除于估价时点后继续开发该项目的后续开发支出和相关利息、利润、税收等费用后，以价格余额来确定估价对象价格的一种估价方法。公式为：

项目评估值=开发完成后价值-后续开发成本-投资利息-开发利润

本项目未来不可不可分割销售、分割转让、分割抵押，因此，采用收益法计算未来开发完成后的价值，且不考虑交易环节税费。

②对于没有开发计划的宗地及地上建筑物，按照现状，采用收益法进行评估。即预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的还原利率将其折现到评估基准后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。收益法的计算公式为：

n RP ? ? i i

i ? 1 (1 ? r )式中：P为评估价值；Ri为第i年净收益；r为折现率；

i为预测年度；

n为资产使用期限最末年。

（3）关于固定资产的评估

固定资产包括机器设备和车辆，依据评估目的，本次主要采用重置成本法，即在持续使用的前提下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置全价，同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公式为：

设备评估值=设备重置全价×综合成新率

①机器设备及电子设备重置全价的确定

凡能询到基准日市场价格的设备，以此价格为准确定设备的购置价格；对于无法从市场获得设备价格的设备，向设备原生产厂家或代理公司进行查询或者通过同类产品价格指数调整，综合考虑确定设备的购置价。

重置成本=购置价-可抵扣的增值税额

根据“财税〔2008〕170号”、“财税［2016］36号”、税务总局2019年第39号公告及配套文件的相关规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本应扣除相应的增值税。

可抵扣增值税额=设备购置价/1.13

②车辆重置成本的确定

根据车辆市场信息及网上查询等近期车辆市场价格资料，确定评估基准日的车辆价格，在此基础上根据中华人民共和国主席令第十九号《中华人民共和国车辆购置税法》及当地相关部门的规定计取车辆购置税、牌照手续费等资本化费用，确定其重置成本。计算公式如下：

重置成本=车辆购价+车辆购置税+牌照手续费-可抵扣增值税额

=车辆购价+车辆购价/（1+13%）×购置税率+牌照手续费-可抵扣增值税额

③成新率的确定

机器设备及电子设备采用年限法确定其成新率。

成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

车辆采用理论成新率与现场勘查调整相结合的方法确定综合成新率。

年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

勘查车辆的运行及使用情况，发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等勘查情况，在理论成新率的基础上作出现场勘查成新率调整系数a。

综合成新率=理论成新率+现场勘查成新率调整系数

（4）关于在建工程的评估

在建工程为一期建设项目的相关支出。评估人员了解了相关支出情况，项目开发投资比例较小，同时在投资性房地产的评估中，开发支出按照总开发成本计算，因此在建工程按照核实后的账面值确认评估值。

（5）无形资产的评估

无形资产核算内容为普天高科一期项目的土地使用权。

由于本项目为统一用途变更及规划调整，因此对园区项目视为一个整体进行分析和评估方法选择。一期项目采用假设开发法，对应的土地使用权的评估值整体并入投资性房地产中。

（6）关于负债的评估

纳入本次评估范围的为企业应负担的各项负债。负债类型为流动负债，主要包括应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款。对负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。

（四）资产基础法评估技术说明

1、流动资产的评估

（1）评估范围

本次申报评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和其存货，流动资产账面价值为154,988,911.25元。

（2）评估过程及方法

对上述评估范围内的流动资产，评估人员根据被评估单位提供的相关资料，经过逐项核实，在账表一致的基础上，采取适用的评估方法，确定其在评估基准日的公允价值。

①货币资金的评估

货币资金账面值为9,061,115.30元，为现金和银行存款。货币资金评估值为9,061,115.30元。

②应收账款、其他应收款的评估

应收账款账面余额4,777,168.92元，已计提坏账准备777,466.17元，账面净值3,999,702.75元，为应收的租金、物业费等。

其他应收款账面余额 141,858,346.51 元，未计提坏账准备，账面141,858,346.51元，为应收的往来款、利息、物业费等。

应收账款评估值为3,999,702.75元。其他应收款评估值为141,858,346.51元。

③预付账款的评估

预付账款账面余额为9,000.00元，已计提坏账准备0.00元，预付账款账面净值9,000.00元，主要为预付的加油款等。

预付账款评估值为9,000.00元。

④存货的评估

纳入本次评估范围的存货为餐厅用相关食品材料，具体为食堂用调味品、食材、饮料、一次性用品等。该等材料均为近期购置，经过核实本次纳入评估范围原材料购置较短，并无失效、变质、残损、报废、无用的情况，因此本次按核实后账面价值作为评估值。

存货的评估价值为60,746.69元。

（3）评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，流动资产评估结果如下：

单位：元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
货币资金 9,061,115.30 9,061,115.30
应收账款 3,999,702.75 3,999,702.75 - -
预付账款 9,000.00 9,000.00 - -
其他应收款 141,858,346.51 141,858,346.51 - -
存货 60,746.69 60,746.69 - -
流动资产合计 154,988,911.25 154,988,911.25 - -

2、投资性房地产（及无形资产）的评估

（1）资产概况

投资性房地产账面余额为102,663,325.44元，核算内容为普天高科园区的土地及建构筑物，位于南京市普天路1号。

评估范围内房屋目前出租，房屋所有权证因规划变更交回相关管理部门。

普天高科的土地使用权于2017年办理用途变更，补缴土地出让金。项目规划分为两期。

其中一期土地使用权在无形资产科目中核算，无形资产账面价值71,327,355.39元。

二期项目的土地使用权在投资性房地产中核算。

对公司土地使用权的情况如下：

土地权证编号宗地名用地性土地用途土地面积（平方
称质米）
苏（2019）宁秦不动产权第 A2宗地出让科研商服 11,399.26
0017017号
苏（2019）宁秦不动产权第地下空出让科研商服 24,431.66
0017032号间
苏（2019）宁秦不动产权第 B宗地出让科研商服 12,934.78
0017033号
苏（2018）宁秦不动产权第 C宗地出让科研商服 40,832.77
0016200号

上述宗地为根据规划部门核发的规划总平方案（宁规方案［2016］00818号）由原有工业用地调整为科教用地。根据2017年11月15日被评估单位与南京市国土资源局签署“宁国土资让合[2017]补 25 号”《土地出让合同补充协议》，将工业用地调整为科教用地（含部分配套商服用地），规划容积率调整为2.16，地上可建建筑面积141,049.81平方米；该地块的土地及所建房屋不可分割销售、分割转让、分割抵押；受让方（被评估单位）同意在2018年10月1日之前动工建设，在2021年10月1日之前完成全部工程建设并达到竣工验收条件；受让方（被评估单位）必须按照科教用地（科技研发）用途对地块规划建设和使用，不得作为商业、办公、住宅等经营性用途使用。

相关建设项目已经于2018年5月23日取得南京市秦淮区发展和改革局颁发的江苏省投资项目备案证，备案项目总投资12亿元。

于评估基准日，房屋所有权证因规划变更交回相关管理部门。园区内建筑物现状用于出租，该项目未来拟保留现有建筑面积 11256.01 平方米，其余均为新建。

（2）评估方法

由于本项目为统一用途变更及规划调整，因此对园区项目视为一个整体进行分析和评估方法选择。

评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，收集开发产品的立项文件、相关各类许可证明以及与评估有关的产权、法律法规文件、市场资料，核实统计销售情况。通过现场勘查、收集其合同、付款证明了解开发成本价值情况，通过查阅销售记录以及财务记录了解其权属情况和经营状况。

1）对于有明确开发计划的宗地以及地上建筑物，采用假设开发法进行评估。

假设开发法是指在估算开发完成后房地产项目开发后价值的基础上，扣除于估价时点后继续开发该项目的后续开发支出和相关利息、利润、税收等费用后，以价格余额来确定估价对象价格的一种估价方法。公式为：

项目评估值=开发完成后价值-后续开发成本-投资利息-开发利润

本项目未来不可不可分割销售、分割转让、分割抵押，因此，采用收益法计算未来开发完成后的价值，且不考虑交易环节税费。

2）对于没有开发计划的宗地及地上建筑物，按照现状，采用收益法进行评估。即预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的还原利率将其折现到评估基准后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。收益法的计算公式为：

式中：P为评估价值；

Ri为第i年净收益；

r为折现率；

i为预测年度；

n为资产使用期限最末年。

（3）假设开发法评估过程

①项目概况

普天高科项目为在普天高科A2、B地块自有土地开发，总建筑面积 69831平方米，其中地上建筑面积54758平方米，建设总投资37880.28万元（含土地费用）。项目一栋改建，四栋新建，建设期三年。

②采用收益法计算开发完成后价值

项目建设期三年，按照2023年建设完成，招租前三年出租率60%、80%、90%。

i．收入测算

A.租金的确认：

根据园区房产租赁均价，区分装修情况、市场开拓及谈判情况，租赁日单价为2-2.9元不等。

根据对周边同类房地产市场调查，区域内主要项目有如下几个：调研项目地址位置房屋情周边环境房租平均

况单价
南京市雨紧邻1号线天隆寺地铁附近有快餐和餐
根坤大数花台软件口，75路、338路和127 精装厅；1家酒店； 2.2-2.8元/
据大道180号路等公交直达，交通便利。附近有杭州银平·天
行，光大银行等。
距夫子庙仅1.2公里。北
临秦淮河，与中华门城堡园区内有酒店；
隔河相望；距禄口机场仅咖啡厅和餐厅。
南京晨光南京市秦 38公里，距地铁中华门站精装+ 园区周围有餐 3元-3.5元/
1865 淮区应天约500米；规划中的地铁毛坯厅；附近有中国平·天
大街388号 3号和8号线在园区东部银行，光大银行，
交汇，距新建的亚洲最大农业银行等。
火车站——南京南站仅
2.4公里。交通便利。
夹岗双龙双龙街宁双龙街宁溧路精装＋园区内有超市和 1.5元-2.0
科技园溧路毛坯便利店元/平·天

根据上述情况分析，本项目取中等出租价格相对合理，因此按照园区出租均价2.5元/平方米·天确定基准日当年出租价格。

B.可出租面积和出租率：

可出租面积按照建筑面积确定。出租率主要按照一般出租率90%确定。

C.租金增长率

根据园区内的房产出租情况，现有合同测算近三年年均增长率为4%，因此未来三年租金增长率按照4%测算；此后至预测期末年，参考历史年度市场统计情况，每三年增长5%测算。

D.租金收入=可出租面积*出租率*租金

E．预测期

资产建设期三年，委估经营性房产所使用的土地使用权终止日期为2056年3月5日，则开完完成后价值的预测期为2023年7月1日至2056年3月5日。

ii．房地年总费用

A.租赁佣金：按照房地产租金收入的2%测算。

B.管理费：指对房屋进行的必要管理所需的费用，按年租金的5%计取。

C.税费：指房产所有人按有关规定向税务机关缴纳的各种税费。

增值税：增值税税金按不动产租赁涉及的增值税率9%计。

城市维护建设税及教育附加：按增值税税金的12%计。

印花税：出租部分的房印花税按房地产年总收益的0.1%确定。

房产税：依据税法有关规定，出租部分的房产税税金按房地产年总收益的12%确定。

土地使用税：按每平方米7元计算。

房地产出租年总费用＝管理费+维修费+保险费+税费+土地使用税

D.维修费：指为保障房屋正常使用每年需支付的修缮费，按房屋重置价1%计算。

E.保险费：指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用。按房屋重置价乘以保险费率2‰计算。

iii．房地产出租年纯收益=房地出租年总收益-房地年总费用

iv．资本化率

资本化率的确定方式有市场提取法、安全利率加风险调整值、复合投资收益率法、投资收益率排序插入法等方法，本次评估采用安全利率加风险调整值方法计算。取一年期存款利率 1.5%作为安全利率，考虑一定的风险系数后，综合确定资本化率为6.5%。

具体计算过程如下表：

单位：万元

项目/年度 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年
含税收入合计 1,321.143,880.284,711.775,238.505,238.505,238.505,500.485,500.485,500.485,775.485,775.48
增值税 109.08 320.39 389.05 432.54 432.54 432.54 454.17 454.17 454.17 476.87 476.87
一、不含税收入1,212.05 3,559.894,322.734,805.964,805.964,805.965,046.325,046.325,046.325,298.615,298.61
合计
租赁佣金 26.42 77.61 94.24 104.77 104.77 104.77 110.01 110.01 110.01 115.51 115.51
印花税 1.32 3.88 4.71 5.24 5.24 5.24 5.50 5.50 5.50 5.78 5.78
税金及附加税 13.09 38.45 46.69 51.90 51.90 51.90 54.50 54.50 54.50 57.22 57.22
保险费 30.83 61.66 61.66 61.66 61.66 61.66 61.66 61.66 61.66 61.66 61.66
管理费用 60.60 177.99 216.14 240.30 240.30 240.30 252.32 252.32 252.32 264.93 264.93
维修及保养费 308.32 308.32 308.32 308.32 308.32 308.32 308.32 308.32 308.32 308.32 308.32
房产税 145.45 427.19 518.73 576.72 576.72 576.72 605.56 605.56 605.56 635.83 635.83
城镇土地使用 8.53 17.06 17.06 17.06 17.06 17.06 17.06 17.06 17.06 17.06 17.06
税
二、总运营成本 594.561,112.161,267.551,365.971,365.971,365.971,414.931,414.931,414.931,466.311,466.31
三、净收益 617.492,447.733,055.183,439.993,439.993,439.993,631.393,631.393,631.393,832.303,832.30
年期 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00 7.00 8.00 9.00 10.00
折现系数 0.9844 0.9390 0.8817 0.8278 0.7773 0.7299 0.6853 0.6435 0.6042 0.5674 0.5327
五、净收益现值 607.862,298.422,693.752,847.622,673.902,510.852,488.592,336.802,194.092,174.452,041.47

单位：万元

项目/年度 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年
含税收入合计 5,775.486,064.086,064.086,064.086,367.466,367.466,367.466,685.626,685.626,685.627,019.76
增值税 476.87 500.70 500.70 500.70 525.75 525.75 525.75 552.02 552.02 552.02 579.61
一、不含税收入5,298.61 5,563.375,563.375,563.375,841.705,841.705,841.706,133.606,133.606,133.606,440.14
合计
租赁佣金 115.51 121.28 121.28 121.28 127.35 127.35 127.35 133.71 133.71 133.71 140.40
印花税 5.78 6.06 6.06 6.06 6.37 6.37 6.37 6.69 6.69 6.69 7.02
税金及附加税 57.22 60.08 60.08 60.08 63.09 63.09 63.09 66.24 66.24 66.24 69.55
保险费 61.66 61.66 61.66 61.66 61.66 61.66 61.66 61.66 61.66 61.66 61.66
管理费用 264.93 278.17 278.17 278.17 292.09 292.09 292.09 306.68 306.68 306.68 322.01
维修及保养费 308.32 308.32 308.32 308.32 308.32 308.32 308.32 308.32 308.32 308.32 308.32
房产税 635.83 667.60 667.60 667.60 701.00 701.00 701.00 736.03 736.03 736.03 772.82
城镇土地使用 17.06 17.06 17.06 17.06 17.06 17.06 17.06 17.06 17.06 17.06 17.06
税
二、总运营成本1,466.31 1,520.231,520.231,520.231,576.941,576.941,576.941,636.391,636.391,636.391,698.84
三、净收益 3,832.304,043.144,043.144,043.144,264.764,264.764,264.764,497.214,497.214,497.214,741.30
年期 11.00 12.00 13.00 14.00 15.00 16.00 17.00 18.00 19.00 20.00 21.00
折现系数 0.5002 0.4697 0.4410 0.4141 0.3888 0.3651 0.3428 0.3219 0.3022 0.2838 0.2665
五、净收益现值1,916.92 1,899.061,783.021,674.261,658.141,557.061,461.961,447.651,359.061,276.311,263.56

单位：万元

项目/年度 2046年 2047年 2048年 2049年 2050年 2051年 2052年 2053年 2054年 2055年 2056年
3月5日
含税收入合计 6,874.867,218.907,218.907,218.907,579.737,579.737,579.737,958.517,958.517,958.51 221.07
增值税 567.65 596.06 596.06 596.06 625.85 625.85 625.85 657.12 657.12 657.12 18.25
一、不含税收入6,307.21 6,622.846,622.846,622.846,953.886,953.886,953.887,301.387,301.387,301.38 202.82
合计
租赁佣金 137.50 144.38 144.38 144.38 151.59 151.59 151.59 159.17 159.17 159.17 4.42
印花税 6.87 7.22 7.22 7.22 7.58 7.58 7.58 7.96 7.96 7.96 0.22
税金及附加税 68.12 71.53 71.53 71.53 75.10 75.10 75.10 78.85 78.85 78.85 2.19
保险费 61.66 61.66 61.66 61.66 61.66 61.66 61.66 61.66 61.66 61.66 10.28
管理费用 315.36 331.14 331.14 331.14 347.69 347.69 347.69 365.07 365.07 365.07 10.14
维修及保养费 308.32 308.32 308.32 308.32 308.32 308.32 308.32 308.32 308.32 308.32 51.39
房产税 756.87 794.74 794.74 794.74 834.47 834.47 834.47 876.17 876.17 876.17 24.34
城镇土地使用 17.06 17.06 17.06 17.06 17.06 17.06 17.06 17.06 17.06 17.06 2.84
税
二、总运营成本1,671.76 1,736.051,736.051,736.051,803.471,803.471,803.471,874.261,874.261,874.26 105.82
三、净收益 4,635.454,886.794,886.794,886.795,150.415,150.415,150.415,427.125,427.125,427.12 97.00
年期 23.00 24.00 25.00 26.00 27.00 28.00 29.00 30.00 31.00 32.00 32.58
折现系数 0.2349 0.2206 0.2071 0.1945 0.1826 0.1715 0.1610 0.1512 0.1420 0.1333 0.1285
五、净收益现值1,088.87 1,078.031,012.05 950.48 940.46 883.30 829.22 820.58 770.65 723.44 12.46
六、净收益现值52,460.6
合计 1

根据以上评估计算，依据收益法评估开发完成后价值为52,460.61万元(取整)。

③采用假设开发法计算开发完成后价值

假设开发法是指在估算开发完成后房地产项目开发后价值的基础上，扣除于估价时点后继续开发该项目的后续开发支出和相关利息、利润、税收等费用后，以价格余额来确定估价对象价格的一种估价方法。公式为：

项目评估值=开发完成后价值-后续开发成本-投资利息-开发利润

本项目未来不可不可分割销售、分割转让、分割抵押，因此，采用动态现金流计算未来开发完成后的价值，且不考虑交易环节税费。

i．投资额的确定

根据项目可行性研究报告，项目静态总投资为37,069.68万元，其中土地费用6,237.97万元，已经支出，建设投资金额30,831.71万元，第一年投资4,624.76万元，第二年投资16,957.44万元，第三年投资9,249.51万元。

工程总投资构成列表如下：

单位：万元

序号项目 A2号地块 B号地块合计
一工程费用 13,802.42 10,244.95 24,047.37
（一）单体建筑 12,448.01 9,050.43
1 结构工程 5,939.04 4,291.47
2 装饰工程 2,213.21 1,877.45
3 安装工程 4,097.76 2,826.99
4 电梯工程 198.00 54.52
（二）室外工程 1,354.41 1,194.52
二工程建设其他费用 2,834.91 2,204.24 5,039.15
三预备费 998.24 746.95 1,745.19
合计 43,886.00 32,491.52 30,831.71

ii．折现率的确定

采用WACC测算开发阶段的折现率

无风险报酬率通常可以参考政府发行的中长期国债到期收益率来确定，本次采用10年以上的中长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为3.32%。

选用上证综指和深圳成指作为衡量中国股市波动变化的指数，根据中国股市发展的实际情况，确定估算的时间区间为1990年至2017年，采用上证综指和深圳成指每年年末的指数（数据来源于Wind 资讯），统计计算得出沪市和深市的市场风险报酬率，采用算术平均计算得到股票市场的市场风险报酬率为 9.73%。扣除无风险收益率后以6.41%作为本次市场预期报酬率。

通过“万得资讯情报终端”查询国内园区开发类上市公司近24个月剔除财务杠杆的Beta系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.7282。

根据可比上市公司的资本结构157.08%，计算企业风险系数Beta为1.5862。

本次评估考虑到评估对象为单体项目，在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，以及公司所处的建设进度为初期，考虑综合风险，设公司特性风险调整系数ε=3%；最终得到评估对象的权益资本成本re=16.49%。

债务资本成本rd按照长期借款利率4.65%确定。

公司适用所得税率为25%。

根据上述各值得到：WACC=rd×Wd+re×We=8.55%

iii．评估值的确定

单位：万元

项目 2020年5-12月 2021年 2022年 2023年
开发完成后价值 - - - 52,460.68
投资支出 4,624.76 16,957.44 9,249.51 -
现金流 -4,624.76 -16,957.44 -9,249.51 52,460.68
折现年期 0.33 1.16 2.16 2.91
折现系数 0.9733 0.9092 0.8376 0.7876
现值 -4,501.28 -15,417.70 -7,747.39 41,318.03
现值合计 13,651.66

则一期项目评估值为13,651.66万元。

（4）采用收益法评估投资性房地产价值

①评估对象概况

普天高科二期项目为C宗地，尚无开发计划。现状地上建筑物均出租经营，合计建筑面积13,663.36平方米。

一期项目保留建筑物 B 栋在假设开发法中没有预测基准日后至开发完成日之间的出租收益，则该段时间的出租收益计入收益法评估部分。

②收益法还原法具体过程

i．收入测算

A.租金的确认：

根据园区房产出租合同统计，租赁期内按照合同约定价格，租赁期外按照同等原则计算市场租金价格。

出租率、租金增长率均按照上述开发完成后价值的测算原则计算。

一期现有房产计算的终止日期为2023年，二期的以土地使用权终止日期测算为2020年4月30日至2056年3月5日。

ii．房地产年总费用

房地产年总费用均按照上述开发完成后价值的测算原则计算。

iii．房地产出租年纯收益=房地出租年总收益-房地年总费用

iv．资本化率

资本化率均按照上述开发完成后价值的测算原则计算，综合确定资本化率为6.5%。

具体计算过程如下表：

单位：万元

项目/年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年
5-12月
一期 455.82 457.52 458.13 311.49 - - - - - - -
二期 368.03 588.10 532.52 550.12 600.74 647.36 679.68 679.68 679.68 713.62 713.62
含税收入合计 823.851,045.62 990.65 861.61 600.74 647.36 679.68 679.68 679.68 713.62 713.62
增值税 68.02 86.34 81.80 71.14 49.60 53.45 56.12 56.12 56.12 58.92 58.92
一、不含税收入 755.83 959.29 908.85 790.47 551.14 593.91 623.56 623.56 623.56 654.70 654.70
合计
租赁佣金 16.48 20.91 19.81 17.23 12.01 12.95 13.59 13.59 13.59 14.27 14.27
印花税 0.82 1.05 0.99 0.86 0.60 0.65 0.68 0.68 0.68 0.71 0.71
税金及附加税 8.16 10.36 9.82 8.54 5.95 6.41 6.73 6.73 6.73 7.07 7.07
保险费 8.31 12.46 12.46 12.46 6.83 6.83 6.83 6.83 6.83 6.83 6.83
管理费用 37.79 47.96 45.44 39.52 27.56 29.70 31.18 31.18 31.18 32.73 32.73
项目/年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年
5-12月
维修及保养费 41.53 62.30 62.30 62.30 34.16 34.16 34.16 34.16 34.16 34.16 34.16
房产税 90.70 115.11 109.06 94.86 66.14 71.27 74.83 74.83 74.83 78.56 78.56
城镇土地使用 14.32 21.48 21.48 21.48 4.43 4.43 4.43 4.43 4.43 4.43 4.43
税
二、总运营成本 218.11 291.63 281.36 257.25 157.68 166.40 172.43 172.43 172.43 178.76 178.76
三、净收益 537.72 667.66 627.49 533.22 393.46 427.51 451.13 451.13 451.13 475.94 475.94
年期 0.33 1.16 2.16 3.16 4.16 5.16 6.16 7.16 8.16 9.16 10.16
折现系数 0.9794 0.9296 0.8728 0.8195 0.7695 0.7226 0.6785 0.6371 0.5982 0.5617 0.5274
五、净收益现值 526.64 620.66 547.67 436.97 302.77 308.92 306.09 287.41 269.87 267.34 251.01

单位：万元

项目/年度 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年
一期 - - - - - - - - - - -
二期 749.33 749.33 749.33 786.81 786.81 786.81 826.21 826.21 826.21 867.53 867.53
含税收入合计 749.33 749.33 749.33 786.81 786.81 786.81 826.21 826.21 826.21 867.53 867.53
增值税 61.87 61.87 61.87 64.97 64.97 64.97 68.22 68.22 68.22 71.63 71.63
一、不含税收入 687.46 687.46 687.46 721.85 721.85 721.85 757.99 757.99 757.99 795.90 795.90
合计
租赁佣金 14.99 14.99 14.99 15.74 15.74 15.74 16.52 16.52 16.52 17.35 17.35
印花税 0.75 0.75 0.75 0.79 0.79 0.79 0.83 0.83 0.83 0.87 0.87
税金及附加税 7.42 7.42 7.42 7.80 7.80 7.80 8.19 8.19 8.19 8.60 8.60
保险费 6.83 6.83 6.83 6.83 6.83 6.83 6.83 6.83 6.83 6.83 6.83
管理费用 34.37 34.37 34.37 36.09 36.09 36.09 37.90 37.90 37.90 39.79 39.79
维修及保养费 34.16 34.16 34.16 34.16 34.16 34.16 34.16 34.16 34.16 34.16 34.16
房产税 82.50 82.50 82.50 86.62 86.62 86.62 90.96 90.96 90.96 95.51 95.51
城镇土地使用 4.43 4.43 4.43 4.43 4.43 4.43 4.43 4.43 4.43 4.43 4.43
税
二、总运营成本 185.45 185.45 185.45 192.46 192.46 192.46 199.82 199.82 199.82 207.54 207.54
三、净收益 502.01 502.01 502.01 529.39 529.39 529.39 558.17 558.17 558.17 588.36 588.36
年期 12.16 13.16 14.16 15.16 16.16 17.16 18.16 19.16 20.16 21.16 22.16
折现系数 0.4650 0.4366 0.4099 0.3849 0.3614 0.3394 0.3187 0.2992 0.2810 0.2638 0.2477
五、净收益现值 233.43 219.18 205.77 203.76 191.32 179.67 177.89 167.00 156.85 155.21 145.74

单位：万元

项目/年度 2045年 2046年 2047年 2048年 2049年 2050年 2051年 2052年 2053年 2054年 2055年
一期 - - - - - - - - - - -
二期 910.91 884.77 929.06 929.06 929.06 975.50 975.50 975.50 1,024.2 1,024.2 1,024.2
3 3 3
项目/年度 2045年 2046年 2047年 2048年 2049年 2050年 2051年 2052年 2053年 2054年 2055年
含税收入合计 910.91 884.77 929.06 929.06 929.06 975.50 975.50 975.501,024.231,024.231,024.23
增值税 75.21 73.05 76.71 76.71 76.71 80.55 80.55 80.55 84.57 84.57 84.57
一、不含税收入 835.70 811.72 852.35 852.35 852.35 894.96 894.96 894.96 939.66 939.66 939.66
合计
租赁佣金 18.22 17.70 18.58 18.58 18.58 19.51 19.51 19.51 20.48 20.48 20.48
印花税 0.91 0.88 0.93 0.93 0.93 0.98 0.98 0.98 1.02 1.02 1.02
税金及附加税 9.03 8.77 9.21 9.21 9.21 9.67 9.67 9.67 10.15 10.15 10.15
保险费 6.83 6.83 6.83 6.83 6.83 6.83 6.83 6.83 6.83 6.83 6.83
管理费用 41.79 40.59 42.62 42.62 42.62 44.75 44.75 44.75 46.98 46.98 46.98
维修及保养费 34.16 34.16 34.16 34.16 34.16 34.16 34.16 34.16 34.16 34.16 34.16
房产税 100.28 97.41 102.28 102.28 102.28 107.39 107.39 107.39 112.76 112.76 112.76
城镇土地使用 4.43 4.43 4.43 4.43 4.43 4.43 4.43 4.43 4.43 4.43 4.43
税
二、总运营成本 215.65 210.77 219.04 219.04 219.04 227.72 227.72 227.72 236.81 236.81 236.81
三、净收益 620.05 600.95 633.31 633.31 633.31 667.24 667.24 667.24 702.85 702.85 702.85
年期 25.16 26.16 27.16 28.16 29.16 30.16 31.16 32.16 33.16 34.16 35.16
折现系数 0.2051 0.1925 0.1808 0.1698 0.1594 0.1497 0.1405 0.1320 0.1239 0.1163 0.1092
五、净收益现值 127.17 115.68 114.50 107.54 100.95 99.89 93.75 88.08 87.08 81.74 76.75
六、净收益现值7,774.60
合计

根据以上评估计算，依据收益法待估房地产评估值为7,774.60万元(取整)。

③未计入房地产评估的土地使用权价值

根据《土地出让合同补充协议》，上述宗地由原有工业用地调整为科教用地，规划容积率调整为2.16，地上可建建筑面积共计141,109.81平方米（含保留现状建筑物面积约11,256.01平方米）扣除一期建筑面积54,758.00平方米（含保留现状面积），则二期建筑面积合计为86,351.81平方米。该宗地未来拟进行开发和建设，由于尚未有确定的规划，因此不具备采用假设开发法的条件。通过收益法评估现状房地产价值不能体现土地增加容积率之后的价值，因此对未纳入上述面积的土地使用权的价值单独评估计入评估值。

上述增加容积率对应的建筑面积为72,688.45平方米，按照宗地总面积的分摊比例，计算该部分评估科教用途土地对应建筑面积为70,150.61平方米，商业用地对应建筑面积为2,537.84平方米。

待估宗地用途为科教用地和商业金融业用地，需分别测算价格。考虑宗地不允许分割销售的特点，选择评估方法。其中科教用地区域内有同类不允许分割交易的案例，因此可采用市场比较法评估；商业金融业用地区域有内房屋出租案例，可通过房地产收益剥离土地收益，因此可采用收益还原法评估。

(1)宗地概况

i．土地登记状况：

A国有土地使用证编号：C宗地证号为“苏（2018）宁秦不动产权第0016200号”

B国有建设用地使用权人：普天高新科技产业有限公司

C估价对象的地理位置：秦淮区普天路1号

D土地用途：科教和商业金融业用地

E登记面积：土地证登记面积40,832.77平方米

F土地使用权类型：出让

G土地使用权终止年期：科教用地50年，商业金融业用地40年，自2006年3月6日起算

ii．土地权利状况

A估价对象的土地所有权状况：在估价基准日，估价对象土地所有权属国家所有。

B估价对象的土地使用权状况：根据估价对象国有土地使用证，土地使用者为普天高科，使用权类型为国有出让土地使用权。土地出让合同约定，科教用地50年，商业金融业用地40年，自2006年3月6日起算，则科教用地土地使用权终止年期为2056年3月5日，商业金融业用地土地使用权终止日期为2046年3月5日，至评估基准日剩余使用年限分别为35.85年和25.85年，本次评估设定土地使用权期限分别为35.85年和25.85年。

C土地他项权利状况：估价对象于估价基准日不存在抵押权、担保权、地役权、租赁权等他项权利。

D相临关系权利：无。

iii．土地利用状况

待估宗地位于秦淮区普天路1号，根据委托方提供的资料及现场勘查，结合土地出让合同约定容积率为2.16。

(2)评估原则

地产评估除了应遵循合法、独立、客观、公正的工作原则外，同时还应在评估过程中把握适用的经济原则，根据评估目的的选用适宜的评估方法。在本次评估过程中，根据地价评估的技术规程及待估宗地的具体情况，主要遵循替代原则、最高有效使用原则、变动原则。

本次评估采用了市场比较法评估科教用地价格，采用了收益还原法评估商业服务业用地价格。综合当地专业人士和评估人员的估价经验，我们认为评估结果可反映宗地的客观市场价格，因此以上述评估结果作为最终土地评估结果，即科教用途部分土地楼面单价为772元/平方米，商业服务业部分楼面单价为9363元/平方米。即：

待估宗地估价结果确定表

单位：元/平方米

用途本次评估建筑面积评估楼面单价评估总价
科教用地 70,150.61 772 54,156,270.92
商业服务业用地 2,537.84 9,363 23,761,795.92
合计 72,688.45 77,918,066.84

无形资产-土地使用权评估值为77,918,100.00元（取整）。

④二期项目评估值

则纳入评估范围的二期项目的评估值为：

77,745,900.00+ 77,918,100.00 = 155,664,000.00（元）

（5）投资性房地产和无形资产评估值

综上，投资性房地产评估值合计为：

一期项目评估值+二期项目评估值

=13,6516.66+15,566.40

=29,218.06（万元）

投资性房地产及无形资产-土地使用权评估值合计为292,180,600.00元。

3、固定资产的评估

（1）评估范围

普天高科纳入本次评估范围内的设备类资产主要有机器设备、车辆和电子设备三类。评估基准日设备类资产的账面值如下：

单位：元

科目名称账面价值
原值净值
设备类合计 4,753,871.62 515,995.58
固定资产-机器设备 559,435.26 85,772.70
固定资产-车辆 793,300.68 57,479.93
固定资产-电子设备 3,401,135.68 372,742.95

（2）资产概况

普天高科成立于2007年，主营经营范围：电子器件、仪器仪表及通信设备的研发、制造、工程安装、销售；计算机软件应用开发和销售，网络系统集成；食品加工、餐饮服务、预包装食品的销售；房屋销售、广告发布与宣传、产业园内场地租赁、物业管理、生活设施配套服务、停车场服务、房屋维修、室内外装饰工程、洗车服务、绿化工程、道路运输；实业投资与投资管理。

1.机器设备合计 21 项，设备主要为厨房燃气灶炉设备、和面机、电梯等，截至评估基准日垃圾箱、垃圾车、高枝锯这3项机器设备处于待报废状态，其余18项机器设备处于正常使用。

2.车辆合计5项，其中3辆为别克汽车，另外2辆为电动三轮车和电动垃圾车。截至评估基准日3辆汽车产权清晰，维护保养使用正常；电动三轮车和电动垃圾车也处于正常使用。

3.电子设备合计209项，主要为电脑、打印机、投影仪、空调、监控系统和办公家具等。截止评估基准日设备维护保养使用正常。

（3）评估方法

固定资产包括机器设备和车辆，依据评估目的，本次主要采用重置成本法，即在持续使用的前提下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置全价，同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公式为：

设备评估值=设备重置全价×综合成新率

①机器设备及电子设备重置全价的确定

凡能询到基准日市场价格的设备，以此价格为准确定设备的购置价格；对于无法从市场获得设备价格的设备，向设备原生产厂家或代理公司进行查询或者通过同类产品价格指数调整，综合考虑确定设备的购置价。

重置成本=购置价-可抵扣的增值税额

根据“财税〔2008〕170号”、“财税［2016］36号”、税务总局2019年第39号公告及配套文件的相关规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本应扣除相应的增值税。

可抵扣增值税额=设备购置价/1.13

②车辆重置成本的确定

根据车辆市场信息及网上查询等近期车辆市场价格资料，确定评估基准日的车辆价格，在此基础上根据中华人民共和国主席令第十九号《中华人民共和国车辆购置税法》及当地相关部门的规定计取车辆购置税、牌照手续费等资本化费用，确定其重置成本。计算公式如下：

重置成本=车辆购价+车辆购置税+牌照手续费-可抵扣增值税额

=车辆购价+车辆购价/（1+13%）×购置税率+牌照手续费-可抵扣增值税额

③成新率的确定

机器设备及电子设备采用年限法确定其成新率。

成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

车辆采用理论成新率与现场勘查调整相结合的方法确定综合成新率。

年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

勘查车辆的运行及使用情况，发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等勘查情况，在理论成新率的基础上作出现场勘查成新率调整系数a。

综合成新率=理论成新率+现场勘查成新率调整系数

（4）评估结果及增减值分析

①评估结果

单位：元

科目名称账面值评估价值增值率%
原值净值原值净值原值净值
设备类合计 4,753,871.62 515,995.58 1,982,625.41 954,970.21 -58.29 85.07
机器设备 559,435.26 85,772.70 329,550.41 55,377.21 -41.09 -35.44
车辆 793,300.68 57,479.93 712,571.00 379,364.00 -10.18 559.99
电子设备 3,401,135.68 372,742.95 940,504.00 520,229.00 -72.35 39.57

②增减值原因分析

(1)车辆：评估原值减值的主要原因是车辆市场日趋成熟，竞争较为激烈，市场价格呈逐年下降的趋势；评估净值增值的主要原因是企业采用的折旧年限小于评估所有的经济寿命使用年限。

(2)机器设备及电子设备：除并在房产中评估的设备外，评估原值减值的主要原因是该类设备的技术更新较快，市场价格下降较快；评估净值增值的主要原因是企业采用的折旧年限小于评估所有的经济寿命使用年限。

4、在建工程的评估

在建工程为一期建设项目的相关支出，账面价值为 16,997,373.98 元。评估人员了解了相关支出情况，项目开发投资比例较小，同时在投资性房地产的评估中，开发支出按照总开发成本计算，因此在建工程按照核实后的账面值确认评估值。

经上述评定估算程序，在建工程的评估值为16,997,373.98元。

5、无形资产的评估

无形资产账面价值为 71,327,355.39 元，核算内容为普天高新科技产业有限公司一期项目的土地使用权。

由于本项目为统一用途变更及规划调整，因此对园区项目视为一个整体进行分析和评估方法选择。一期项目采用假设开发法，对应的土地使用权的评估值整体并入投资性房地产中。在无形资产部分列示为零元。

6、长期待摊费用的评估

纳入本次评估范围的长期待摊费用账面值为238,026.13元，核算内容为装修改造费。

根据被评估单位提供的评估明细表，与总账、明细账、台账核对使金额及内容相符；核对主要资产的原始记账凭证等；调查了解长期待摊费用的账面原值构成、摊销方式等相关会计政策与规定。

评估人员根据核查内容，对长期待摊费用尚存受益及受益期进行分析，核查账面核算无误，以核实后的账面值确定评估值。

长期待摊费用的评估值为238,026.13元。无评估增减值。

7、负债的评估

（1）评估范围

纳入本次评估范围的为企业应负担的各项负债。负债类型为流动负债，主要包括应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款。

（2）评估方法

1.应付账款的评估

应付账款账面价值250,864.71元，为应付的货款及供应商工程款等等，评估人员向被评估单位调查了解了采购情况，对相应的合同、付款凭证等资料进行了抽查，确认其准确性，以清查核实后的账面价值250,864.71元作为评估值。

2.合同负债的评估

合同负债账面值1,896,470.42元，为预收的租金、物业费等，评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来需提供相应的货物或服务，故以核实后账面值1,896,470.42元作为评估值。

3.应交税费的评估

应交税费账面价值277,811.23元，为被评估单位根据税法规定应交的增值税、个人所得税等评估人员核实了应交税费计提的依据和计提的比例，确认其准确性，以清查核实后的账面价值277,811.23元作为评估值。

4.其他应付款的评估

其他应付款账面价值4,650,641.16元，为应付往来款、押金、保证金等，评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款的情况，对相应的合同、付款凭证等资料进行了抽查，确认其准确性，以清查核实后的账面价值4,650,641.16元作为评估值。

（3）评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，负债合计账面价值为7,075,787.52元，评估值为7,075,787.52元，无评估增减值。

负债确定评估值。（五）收益法评估技术说明

1、收益法评估思路

（1）收益法的定义和原理：

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中的预期收益可以现金流量、各种形式的利润或现金红利等口径表示。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现值，得到企业的价值。

（2）收益法的应用前提

收益法的应用前提是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的估算较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。

（3）收益法选择的理由和依据。

评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性的基础上，根据国家有关规定以及《资产评估准则——企业价值》，确定同时按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算公司的股东全部权益价值。

（4）评估模型

本次采用收益法对公司进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非营业性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

本次收益法评估模型选用企业自由现金流。

1.基本模型

本次评估的基本模型为：

E ? B ? D

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值

B：评估对象的企业价值

B ? P ? ? C ? Qi

P：评估对象的经营性资产价值

n R RP ? ? i i ? n n

i ?1 (1 ? r ) r (1 ? r )

式中：

Ri：未来第i年的预期收益(企业自由现金流量)

Rn：为未来第n年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量）

r：折现率

n：未来预测收益期

ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值

? C ?C ?Ci 1 2

C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值

C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值

Q：评估对象的长期股权投资价值

D：评估对象的付息债务价值

2.收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本公式为：

R=息前税后利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

3.折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r

r ?（1 ? t）? rd ? w d ? re ? w e

式中：

t：所得税率

Wd：评估对象的债务比率；

w ? D

d ( E ? D )

We：评估对象的股权资本比率；

w ? E

e ( E ? D )

rd：债务资本成本，按按照公司债务成本水平确定。

re：股权资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定股权资本成本。

re = rf + βe×(rm - rf) +ε

式中：rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。

4.收益年限的确定

根据土地使用权的使用年限确定。

5.现金流折现时间的确定

现金流折现时间按年中折现考虑。

2、评估假设及限定条件

本次评估的未来收益预测是根据公司的项目可行性研究报告、生产能力和未来发展规划，遵循了国家现行法律、法规和相关制度的有关规定，本着求实、稳健的原则编制的。收益预测分析是企业整体资产评估的基础，而任何预测都是建立在一定假设条件下的，本次评估结论仅在以下重要前提及限定条件下成立：

1. 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2.针对评估基准日企业及资产的实际状况，假设企业持续经营。

3.假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

4.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

5.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

6.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

7.本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

8. 评估范围仅以委托人及产权持有单位申报的实际存量和权利边界为准，未考虑委托人及产权持有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债，不考虑评估范围资产存在他项权利对价值的影响；

9. 本评估结果计算过程中涉及的项目建设规划安排以及价格标准，均为基于评估基准日市场状况以及企业已有规划做出，未来若被评估单位经营策略和相关开发计划调整引致资产价值产生变化，本结论不成立；

10.本评估计算过程中涉及开发项目的建筑面积、容积率等参数，若具备对应的相关权属证明文件，以权证载明面积为准；若有相关合同约定或建设规划，以相关文件确定的面积为准。

11.本次收益法计算中假设现金流均匀流入和流出；

12. 假设评估范围内资产权属完整，未来完成变更登记无障碍。

特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

3、逻辑推理计算过程

通过对被评估单位的经营合同、项目执行预期计划安排和市场行情等情况经过综合分析对未来的经营数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：

（1）净现金流量的预测

1.主营业务收入的预测

被评估单位收入来自于出租收入，以及相关的物业费收入、贸易收入等。

出租收入具体测算参见相关现有物业出租收入。

与出租收入相关的物业费收入等参照历史年度各项收入占出租收入的平均水平确定。

主营业务收入预测详细情况参见收益法明细表。

2.主营业务成本的预测

出租成本按照投资性房地产的折旧摊销成本确定，物业成本和贸易成本按照历史年度毛利水平确定。

主营业务成本预测详细情况参见收益法明细表。

3.营业税金及附加的预测

税金及附加主要为城建税、教育费附加，适用税率分别为城建税为7%，教育费附加为5%，计税基础为增值税应纳税额。

印花税按照收入合计的0.1%测算。

房产税按照适用税率12%测算。

城镇土地使用税根据公司适用的征收标准，按照每平方米土地面积7元测算。

营业税金预测详细情况参见收益法明细表。

4.营业费用的预测

历史年度的销售费用包括的内容有销售人员的薪酬以及广告费、营销费、运营费等，未来年度按照占营业收入的比例测算。

营业费用预测详细情况参见收益法明细表。

5.管理费用预测

管理费用主要是管理人员薪酬、维修费、保险费等项目，根据历史年度的标准，考虑适当增长进行预测，运营模式稳定后，管理费用也趋于稳定。

管理费用预测详细情况参见收益法明细表。

6.所得税的预测

被评估单位适用的企业所得税税率为25%。

所得税预测详细情况参见收益法明细表。

7.折旧、摊销的预测

固定资产的折旧主要为基准日现有的固定资产（车辆和电子设备）按企业的会计计提折旧的方法（直线法）计提的折旧。

无形资产、长期待摊费用主要为基准日现有的其他无形资产、店铺装修补贴款和改造费按企业的会计计提摊销的方法（直线法）计提的摊销

折旧、摊销预测详细情况参见收益法明细表。

8.资本性支出的预测

按照收益预测的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩大的资本性投资，只需满足维持现有营业能力所必需的更新投资支出。

资本性支出预测详细情况参见收益法明细表。

9.营运资金追加的预测

追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的产品货款等。通常，企业在不增加营运资金的前提下，只能维持简单的再生产。

未来年度的营运资金按照两个月付现成本测算。

以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金

营运资金追加预测详细情况参见收益法明细表。

10.企业自由现金流量预测

根据上述各项预测，则企业未来各年度企业净现金流量预测如下：

单位：万元

项目 2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年
5-12月
一、营业收入 1,133.751,438.931,363.271,185.71 826.71 890.87 935.34 935.34 935.34 982.05
减：营业成本 489.90 634.46 597.66 541.32 427.39 447.75 461.87 461.87 461.87 476.69
税金及附加 115.99 150.52 143.74 127.81 78.56 84.32 88.31 88.31 88.31 92.49
销售费用 30.23 38.37 36.35 31.62 22.05 23.76 24.94 24.94 24.94 26.19
管理费用 334.96 552.58 543.39 537.47 490.74 491.98 493.46 493.46 493.46 495.02
二、营业利润 162.67 62.99 42.13 -52.51 -192.03 -156.94 -133.23 -133.23 -133.23 -108.34
三、利润总额 162.67 62.99 42.13 -52.51 -192.03 -156.94 -133.23 -133.23 -133.23 -108.34
减：所得税费用 40.67 15.75 10.53 - - - - - - -
四、净利润 122.00 47.24 31.60 -52.51 -192.03 -156.94 -133.23 -133.23 -133.23 -108.34
加：税后利息支 - - - - - - - - - -
出
折旧 123.52 134.33 127.66 127.66 126.67 125.77 125.77 125.77 125.77 125.77
摊销 37.20 52.08 39.29 39.29 39.29 39.29 39.29 39.29 39.29 39.29
减：资本性支出 - - - - - - - - - -
营运资金 -889.07 -5.65 -6.15 -14.64 -38.06 5.29 3.67 - - 3.85
追加额
六、净现金流量 1,171.7 239.30 204.69 129.07 11.98 2.83 28.15 31.82 31.82 52.86
9
项目 2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年2039年
一、营业收入 982.05 982.051,031.191,031.191,031.191,082.771,082.771,082.771,136.991,136.99
减：营业成本 476.69 476.69 492.28 367.08 366.52 382.88 382.88 382.88 400.09 400.09
税金及附加 92.49 92.49 96.90 96.90 96.90 101.53 101.53 101.53 106.39 106.39
销售费用 26.19 26.19 27.50 27.50 27.50 28.87 28.87 28.87 30.32 30.32
管理费用 495.02 495.02 496.66 496.66 496.66 498.37 498.37 498.37 500.18 500.18
二、营业利润 -108.34 -108.34 -82.15 43.06 43.62 71.11 71.11 71.11 100.01 100.01
三、利润总额 -108.34 -108.34 -82.15 43.06 43.62 71.11 71.11 71.11 100.01 100.01
减：所得税费用 - - - - - - - - 25.00 25.00
四、净利润 -108.34 -108.34 -82.15 43.06 43.62 71.11 71.11 71.11 75.01 75.01
加：税后利息支 - - - - - - - - - -
出
折旧 125.77 125.77 125.77 0.56 - - - - - -
摊销 39.29 39.29 39.29 39.29 39.29 39.29 39.29 39.29 39.29 39.29
减：资本性支出 - - - - - - - - - -
营运资金 - - 4.05 0.89 - 4.25 - - 4.47 -
追加额
五、净现金流量 56.71 56.71 78.85 82.02 82.90 106.14 110.40 110.40 109.82 114.29
项目 2040年2041年2042年2043年2044年2045年2046年2047年2048年2049年
一、营业收入 1,136.991,193.851,193.851,193.851,253.551,253.551,217.581,278.531,278.531,278.53
减：营业成本 400.09 418.13 418.13 418.13 437.08 437.08 425.66 445.00 445.00 445.00
税金及附加 106.39 111.49 111.49 111.49 116.84 116.84 113.61 119.08 119.08 119.08
销售费用 30.32 31.84 31.84 31.84 33.43 33.43 32.47 34.09 34.09 34.09
管理费用 500.18 502.08 502.08 502.08 504.07 504.07 502.87 504.90 504.90 504.90
二、营业利润 100.01 130.31 130.31 130.31 162.14 162.14 142.96 175.45 175.45 175.45
三、利润总额 100.01 130.31 130.31 130.31 162.14 162.14 142.96 175.45 175.45 175.45
减：所得税费用 25.00 32.58 32.58 32.58 40.53 40.53 35.74 43.86 43.86 43.86
四、净利润 75.01 97.74 97.74 97.74 121.60 121.60 107.22 131.59 131.59 131.59
加：税后利息支 - - - - - - - - - -
出
折旧 - - - - - - - - - -
摊销 39.29 39.29 39.29 39.29 39.29 39.29 39.29 39.29 39.29 39.29
减：资本性支出 - - - - - - - - - -
营运资金 - 4.69 - - 4.92 - -2.97 5.02 - -
追加额
五、净现金流量 114.29 132.33 137.02 137.02 155.97 160.89 149.47 165.85 170.87 170.87
项目 2050年2051年2052年2053年 2054年2055年2056年
3月5日
一、营业收入 1,342.431,342.431,342.431,409.501,409.501,409.50 234.92
减：营业成本 465.28 465.28 465.28 486.57 486.57 486.57 113.83
税金及附加 124.81 124.81 124.81 130.83 130.83 130.83 21.80
销售费用 35.80 35.80 35.80 37.59 37.59 37.59 6.26
管理费用 507.03 507.03 507.03 509.27 509.27 509.27 84.88
二、营业利润 209.51 209.51 209.51 245.25 245.25 245.25 8.14
三、利润总额 209.51 209.51 209.51 245.25 245.25 245.25 8.14
减：所得税费用 52.38 52.38 52.38 61.31 61.31 61.31 2.03
四、净利润 157.13 157.13 157.13 183.94 183.94 183.94 6.10
加：税后利息支 - - - - - - -
出
折旧 - - - - - - -
摊销 39.29 39.29 39.29 39.29 39.29 39.29 39.29
减：资本性支出 - - - - - - -
营运资金 5.27 - - 5.53 - - -193.69
追加额
五、净现金流量 191.15 196.42 196.42 217.70 223.23 223.23 239.08

（2）折现率的确定

1.无风险收益率rf

无风险报酬率通常可以参考政府发行的中长期国债到期收益率来确定，本次采用10年以上的中长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为3.32%。

2.市场预期报酬率rm

选用上证综指和深圳成指作为衡量中国股市波动变化的指数，根据中国股市发展的实际情况，确定估算的时间区间为1990年至2019年，采用上证综指和深圳成指每年年末的指数（数据来源于Wind 资讯）统计计算得出沪市和深市的市场风险报酬率，采用算术平均计算得到股票市场的市场风险报酬率为9.73%。扣除无风险收益率后以6.41%作为本次市场预期报酬率。

3.?L值

根据评估对象主要属于商业地产行业，通过“万得资讯情报终端”查询国内上市公司近24个月剔除财务杠杆的Beta系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.6111。

企业风险系数Beta根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下：

βL=(1+(1-T)×D/E)×βu

式中：

βL：有财务杠杆的Beta；

βu：无财务杠杆的Beta，取同类上市公司平均数0.6111；

T：所得税率：所得税率25%；

企业D/E：主要结合企业经营及贷款情况、可比上市公司的资本结构、管理层未来的筹资策略等确定，经综合分析，企业D/E取188.81%。

则根据上述计算得出企业风险系数Beta为1.4765。

4.权益资本成本re

本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=2%；最终得到评估对象的权益资本成本re=14.78%。

5.债务资本成本rd

债务资本成本rd按照企业借款利率4.65%确定。

6.所得税率：公司适用所得税率为25%。

7.折现率WACC

根据上述各值得到：WACC=rd×Wd+re×We=7.40%

（3）经营性资产价值的计算过程及评估结论

将收益期内各年的自由现金流按加权平均资本成本折到2020年4月30日现值，从而得出公司的经营性资产价值为2,442.93万元。

计算结果详见下表：

单位：万元

项目 2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年
5-12月
公司现金流 1,171.79 239.30 204.69 129.07 11.98 2.83 28.15 31.82 31.82 52.86
折现年期 0.33 1.16 2.16 3.16 4.16 5.16 6.16 7.16 8.16 9.16
折现率 7.40% 7.40% 7.40% 7.40% 7.40% 7.40% 7.40% 7.40% 7.40% 7.40%
折现系数 0.9767 0.9205 0.8571 0.7980 0.7431 0.6919 0.6442 0.5998 0.5585 0.5200
预测期价值 1,144.4 220.28 175.44 103.00 8.90 1.96 18.13 19.09 17.77 27.49
9
项目 2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年2039年
公司现金流 1,171.7 239.30 204.69 129.07 11.98 2.83 28.15 31.82 31.82 52.86
9
折现年期 0.33 1.16 2.16 3.16 4.16 5.16 6.16 7.16 8.16 9.16
折现率 7.40% 7.40% 7.40% 7.40% 7.40% 7.40% 7.40% 7.40% 7.40% 7.40%
折现系数 0.9767 0.9205 0.8571 0.7980 0.7431 0.6919 0.6442 0.5998 0.5585 0.5200
预测期价值 1,144.4 220.28 175.44 103.00 8.90 1.96 18.13 19.09 17.77 27.49
9
项目 2040年2041年2042年2043年2044年2045年2046年2047年2048年2049年
公司现金流 114.29 132.33 137.02 137.02 155.97 160.89 149.47 165.85 170.87 170.87
折现年期 20.16 21.16 22.16 23.16 24.16 25.16 26.16 27.16 28.16 29.16
折现率 7.40% 7.40% 7.40% 7.40% 7.40% 7.40% 7.40% 7.40% 7.40% 7.40%
折现系数 0.2371 0.2208 0.2056 0.1914 0.1782 0.1659 0.1545 0.1439 0.1339 0.1247
预测期价值 27.10 29.22 28.17 26.23 27.79 26.69 23.09 23.87 22.88 21.31
项目 2050年2051年2052年2053年2054年2055年2056年
公司现金流 191.15 196.42 196.42 217.70 223.23 223.23 239.08
折现年期 30.16 31.16 32.16 33.16 34.16 35.16 36.16
折现率 7.40% 7.40% 7.40% 7.40% 7.40% 7.40% 7.40%
折现系数 0.1161 0.1081 0.1007 0.0937 0.0873 0.0813 0.0757
预测期价值 22.19 21.23 19.78 20.40 19.49 18.15 18.10
经营性资产价 2,442.93
值

（4）溢余资产及非经营性资产价值的确定

溢余资产及非经营性资产价值的确定如下表：

科目金额(万元) 备注说明
其他应收款 14,185.83 -
投资性房地产未纳入预测部分 - -
一期 13,651.66 -
二期空置土地 7,791.81 -
在建工程 1,699.74 -
非经营性资产小计 37,329.04 -
科目金额(万元) 备注说明
应交税费 27.78 -
其它应付款 465.06 -
非经营性负债小计 492.84 -
非经营性资产净值 36,836.20 -

非经营性资产净值合计36,836.20万元。

（5）付息债务价值的确定

基准日付息债务为零。

（6）股东权益价值

股东权益价值＝经营性资产价值+溢余性或非经营性资产价值-付息债务

＝39,279.13（万元）

被评估单位股东权益价值39,279.13万元。（六）特别事项说明

1、引用其他机构出具的报告结论

本次资产评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经过中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中天运〔2020〕审字第90671号专项审计报告。

2、本次评估范围内的地上建构筑物未来面临规划调整有拆除重建计划，未来规划重建面积大于基准日实际面积，但尚未有具体实行方案。本次评估基于基准日时点现有资产持续状态进行评估，不考虑未来补充的投资以及资产增加，不考虑上述情况以及相关因素对资产价值可能的影响。

3、本次评估范围内部分资产需要进行变更登记，本次评估在未来变更不存在实质障碍的前提下进行评估，以《土地出让合同补充协议》约定的权利边界为准进行。

2、其他事项

（1）本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及其他相关当事人对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。资产评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性、完整性承担法律责任。

（2）本次评估获得了被评估单位的规划盈利预测，该规划盈利预测是本资产评估报告收益法的主要依据之一。我们对规划盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，采信了规划盈利预测的相关数据。我们对规划盈利预测的利用，不是对未来盈利能力的保证。

（3）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

①当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

②当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

③对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

三、位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地

上建构筑物评估基本情况

（一）评估基本情况

1、评估对象

本次评估对象为南京普天通信股份有限公司拟转让的土地使用权和地上建构筑物。

2、评估基准日

评估基准日为2020年4月30日。

3、评估范围内主要资产情况

列入评估范围内的主要资产为土地使用权和地上建构筑物。

土地使用权位于南京市普天路1号。于评估基准日，土地使用权办理有国有土地使用证“宁秦国用（2007）第05329号”，登记面积为6528.4平方米，证载使用权人为南京普天通信股份有限公司。2017年11月8日，南京普天通信股份有限公司与南京市国土资源局签订了“宁国土资让合[2017]补18号”《土地出让合同补充协议》，调整土地用途为科教用地（含部分配套商业），土地出让金已经补缴完毕。

根据《土地出让合同补充协议》，上述宗地由原有工业用地调整为科教用地，规划容积率调整为2.93，地上可建建筑面积17,504.67平方米（拟拆除现状建筑物面积约2829.82平方米）；经实测的土地出让面积为5965.7平方米；该地块的土地及所建房屋不可分割销售、分割转让、分割抵押；受让方（产权持有单位）同意在2018年7月31日之前动工建设，在2021年7月31日之前完成全部工程建设并达到竣工验收条件；受让方（产权持有单位）必须按照科教用地（科技研发）用途对地块规划建设和使用，不得作为商业、办公、住宅等经营性用途使用。

该项目未来拟保留现有建筑面积7,616.50平方米，其余为新建及重建。

于评估基准日，宗地上建筑物为南京普天通信股份有限公司申报的办公楼和成端楼，砖混结构，现状闲置，建筑面积合计10,446.32平方米。构筑物主要是成端楼雨棚、车间大棚和钢结构大棚，主要为钢架结构。

宗地于评估基准日后完成土地变更登记，取得“苏（2020）宁秦不动产权第0014833号”不动产权证书，变更后宗地面积为5777.36平方米，房屋建筑物7,616.50平方米（成端楼）已经同时完成登记。委托人经过咨询相关部门，相关地上可建建筑面积可以维持不变。本次评估以期后取得的不动产权证面积为准进行相应测算，地上可建建筑面积以土地出让合同补充协议载明的面积为准。

本次评估范围内的地上建构筑物未来面临规划调整有拆除重建计划，未来规划重建面积大于基准日实际面积，但尚未有具体实行方案。本次评估基于基准日时点现有资产持续状态进行评估，不考虑未来补充的投资的支付以及可能对资产资产价值的影响。

4、评估结论

（1）收益法评估结果

采用收益法对南京普天拟用于出售的土地使用权和地上建构筑物进行评估，南京普天拟用于出售的土地使用权和地上建构筑物，于评估基准日2020年4月30日资产总计账面价值为1,061.01万元，评估值为11,038.36万元，较账面值增值9,977.35万元，增值率为940.36%。

（2）成本加和法评估结果

采用成本加和法对南京普天拟用于出售的土地使用权和地上建构筑物进行评估，南京普天拟用于出售的土地使用权和地上建构筑物，于评估基准日 2020年4月30日资产总计账面价值为1,061.01万元，评估值为3,017.63万元，较账面值增值1,956.62万元，增值率为184.41%。

（3）评估结论分析

根据资产所在市场状况，宗地所在区域南京市普天路1号有正在出租运营的园区，采用收益法评估结果，更符合资产市场状况，因此选用收益法评估结果作为最终的评估结论。即纳入评估范围的土地使用权及地上建构筑物的评估值为11,038.36万元。

（二）评估假设

1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

3、针对评估基准日资产状况，假设持续经营和使用。

4、评估基准日后土地使用权完成变更登记，登记面积低于出让合同补充协议面积，本次评估假设未来可建建筑面积不发生变更。

5、本次评估对象现状闲置，评估不考虑达到现实出租状态所可能需要的整理及修缮费用。

6、本次评估假设委托人及产权持有单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

7、评估范围仅以委托人及产权持有单位申报的实际存量和权利边界为准，未考虑委托人及产权持有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债，不考虑评估范围资产存在他项权利对价值的影响。

（三）评估方法及其选取理由

1、评估方法介绍

进行不动产评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价法等衍生方法的适用性，选择评估方法。当满足采用不同评估方法的条件时，应当选择两种或者两种以上评估方法，通过综合分析形成合理评估结论。

本次评估范围内包括土地使用权和地上房屋建构筑物，由于宗地进行规划调整，本次根据资产的实际状况采用成本加和法进行评估。

根据土地出让合同，该地块的土地及所建房屋不可分割销售、分割转让，因此不具备采用市场法评估房地产的条件；本项目尚未进行具体规划的研究设计，因此不具备采用假设开发法的条件。宗地所在区域南京市普天路1号有正在出租运营的园区，具备采用收益法评估的条件；房屋建筑物有齐全的建造资料，土地使用权可以单独进行评估，具备采用成本加和法的条件。

2、房地产收益法的价值估算模型

收益法是以房地产的预期收益为基础，以适当的资本化率将预期收益资本化而求取估价对象价值的方法。

基本公式为：

n RP ? ? i i

i ? 1 (1 ? r )

式中：P为评估价值；

Ri为第i年净收益；

r为折现率；

i为预测年度；

n为资产使用期限最末年。

3、成本加和法的具体价值估算方法

（1）房屋建构筑物的重置成本法

房屋建构筑物采用重置成本法，计算公式：评估值=重置全价×综合成新率

①重置全价的确定

房屋建(构)筑物的重置全价一般包括建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建(构)筑物重置全价计算公式如下：

重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本

A.工程造价的确定

评估人员根据建筑物的结构特征、装修标准与建筑物的工程预算、结算文件，对于有工程预算、结算文件的建筑物采用预决算调整法测算工程价格。

根据待估建筑物的工程竣工资料、图纸、预决算资料和建筑物建成后历年来进行的维修决算工程量为基础，结合现场勘察结果，对决算工程量根据实际情况进行调整后，套用《江苏省建筑与装饰工程计价定额》(2014)、《江苏省建筑与装饰工程计价定额》(2014)及配套费用定额，并依据南京市工程造价信息（2020年4月）材料价格进行价差调整，计算出建筑安装工程造价。

B.前期及其他费用的确定

前期及其他费用，由建设项目所必要、正常的费用和建设项目按程序报建时需交纳的地方行政事业性费用组成。包括建设单位管理费、工程监理费、可行性研究费、勘察费设计费、招投标代理费等。各项费用根据国家和地方现行相关法规、政策所规定的费率标准及计费方法，经计算后确定。

C.资金成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率以评估基准日当月全国银行间同业拆借中心发布的LPR执行，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑。

②综合成新率

对于价值大、重要的建筑物采用综合成新率方法确定其成新率，计算公式为：

综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%

其中：

年限法成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

现场勘察：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分：结构部分(基础、主体、屋面)、装饰部分(门窗、内外装修及其他)、设备部分(水、电)。通过上述建(构)筑物造价中的3类影响因素各占的权重，确定不同结构形式建筑物各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。

对于单位价值小，结构相对简单的建(构)筑物，主要采用年限法确定成新率。

（2）土地使用权的评估

待估宗地用途为科教用地和商业金融业用地，需分别测算价格。考虑宗地不允许分割销售的特点，选择评估方法，其中科教用地区域内有同类不允许分割交易的案例，因此可采用市场比较法评估；商业金融业用地区域有内房屋出租案例，可通过房地产收益剥离房屋收益，因此可采用收益还原法评估。

（四）收益法评估技术说明

1、评估对象概况

宗地上建筑物为南京普天通信股份有限公司申报的办公楼和成端楼，砖混结构，现状闲置，建筑面积合计10,446.32平方米。构筑物主要是成端楼雨棚、车间大棚和钢结构大棚，主要为钢架结构，面积合计1,964.40平方米。

2、收益法还原法具体过程

（1）收入测算

A.租金的确认：

根据园区房产租赁均价，区分装修情况、市场开拓及谈判情况，租赁日单价为2-2.9元不等。

根据对周边同类房地产市场调查，区域内主要项目有如下几个：调研项目地址位置房屋情周边环境房租平均

况单价
南京市雨紧邻1号线天隆寺地铁附近有快餐和餐
根坤大数花台软件口，75路、338路和127 精装厅；1家酒店； 2.2-2.8元/
据大道180号路等公交直达，交通便利。附近有杭州银平·天
行，光大银行等。
距夫子庙仅1.2公里。北
临秦淮河，与中华门城堡园区内有酒店；
隔河相望；距禄口机场仅咖啡厅和餐厅。
南京晨光南京市秦 38公里，距地铁中华门站精装+ 园区周围有餐 3元-3.5元/
1865 淮区应天约500米；规划中的地铁毛坯厅；附近有中国平·天
大街388号 3号和8号线在园区东部银行，光大银行，
交汇，距新建的亚洲最大农业银行等。
火车站——南京南站仅
2.4公里。交通便利。
夹岗双龙双龙街宁双龙街宁溧路精装 + 园区内有超市和 1.5元-2.0
科技园溧路毛坯便利店元/平·天

根坤大数据项目：装修及室内布置良好，周边交通便利；是南京首家以大数据创新应用为主体的产业园区，政企合资专享政策优惠，位于南京雨花软件谷核心产业地段，中国南京软件谷管委会西侧。

南京晨光1865项目：是南京晨光机械厂旧址，前身是1865年创办的金陵制造局，现在旧厂房经过内部修整，同时也保留了机械厂的原貌，有办艺术展的、艺术品销售等租户，也有较多餐饮休闲场所。交通便利，地理位置优越，房租价格相对比较高。

夹岗双龙科技园项目：相对比较老旧，建筑物有些墙皮脱落，交通环境相对不便利，周边的商超较少，并且出租率比较低，故房租比较便宜。

根据上述情况分析，本项目取中等出租价格相对合理，因此按照园区出租均价2.5元/平方米·天确定基准日当年出租价格。

构筑物出租按照同类场地出租价格标准 1 元/平方米·天确定基准日当年出租价格。

B.可出租面积和出租率：

可出租面积按照建筑面积确定。出租率主要按照一般出租率90%确定。

C.租金增长率

根据园区内的房产出租情况，现有合同测算近三年年均增长率为4%，因此未来三年租金增长率按照4%测算；此后至预测期末年，参考历史年度市场统计情况，每三年增长5%测算。

D.租金收入=可出租面积*出租率*租金

E．预测期

委估经营性房产所使用的土地使用权终止日期为2046年11月17日，则预测期为2020年4月30日至2046年11月17日。

（2）房地年总费用

①租赁佣金：按照房地产租金收入的2%测算。

②管理费：指对房屋进行的必要管理所需的费用，按年租金的5%计取。

③税费：指房产所有人按有关规定向税务机关缴纳的各种税费。

增值税：增值税税金按不动产租赁涉及的增值税率9%计。

城市维护建设税及教育附加：按增值税税金的12%计。

印花税：出租部分的房印花税按房地产年总收益的0.1%确定。

房产税：依据税法有关规定，出租部分的房产税税金按房地产年总收益的12%确定。

土地使用税：按每平方米7元计算。

房地产出租年总费用＝管理费+维修费+保险费+税费+土地使用税

④维修费：指为保障房屋正常使用每年需支付的修缮费，按房屋重置价1%计算。

⑤保险费：指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用。按房屋重置价乘以保险费率2‰计算。

（3）房地产出租年纯收益=房地出租年总收益-房地年总费用

（4）资本化率

资本化率的确定方式有市场提取法、安全利率加风险调整值、复合投资收益率法、投资收益率排序插入法等方法，本次评估采用安全利率加风险调整值方法计算。取一年期存款利率 1.5%作为安全利率，考虑一定的风险系数后，综合确定资本化率为6.5%。

具体计算过程如下表：

单位：万元

项目/年度 2020年5-12 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
月
办公房 564.10 880.00 915.20 951.75 951.75 951.75 999.36
构筑物 42.43 63.65 63.65 66.19 66.19 66.19 68.84
含税收入合计 606.53 943.64 978.84 1,017. 1,017. 1,017.94 1,068.
94 94 21
增值税 50.08 77.92 80.82 84.05 84.05 84.05 88.20
一、不含税收入合 556.45 865.73 898.02 933.89 933.89 933.89 980.01
计
租赁佣金 12.13 18.87 19.58 20.36 20.36 20.36 21.36
印花税 0.61 0.94 0.98 1.02 1.02 1.02 1.07
税金及附加税 6.01 9.35 9.70 10.09 10.09 10.09 10.58
保险费 1.97 2.96 2.96 2.96 2.96 2.96 2.96
管理费用 27.82 43.29 44.90 46.69 46.69 46.69 49.00
维修及保养费 9.87 14.80 14.80 14.80 14.80 14.80 14.80
房产税 66.77 103.89 107.76 112.07 112.07 112.07 117.60
城镇土地使用税 2.70 4.04 4.04 4.04 4.04 4.04 4.04
二、总运营成本 127.88 198.14 204.72 212.03 212.03 212.03 221.41
三、净收益 428.57 667.59 693.30 721.86 721.86 721.86 758.60
年期 0.33 1.16 2.16 3.16 4.16 5.16 6.16
折现系数 0.9794 0.9296 0.8728 0.8195 0.7695 0.7226 0.6785
五、净收益现值 419.74 620.59 605.11 591.56 555.47 521.62 514.71
项目/年度 2027年 2028 2029 2030 2031 2032年 2033
年年年年年
办公房 999.36 999.36 1,049. 1,049. 1,049. 1,101.80 1,101.
34 34 34 80
构筑物 68.84 68.84 71.60 71.60 71.60 74.47 74.47
含税收入合计 1,068.21 1,068. 1,120. 1,120. 1,120. 1,176.27 1,176.
21 94 94 94 27
增值税 88.20 88.20 92.55 92.55 92.55 97.12 97.12
一、不含税收入合 980.01 980.01 1,028. 1,028. 1,028. 1,079.15 1,079.
计 39 39 39 15
租赁佣金 21.36 21.36 22.42 22.42 22.42 23.53 23.53
印花税 1.07 1.07 1.12 1.12 1.12 1.18 1.18
税金及附加税 10.58 10.58 11.11 11.11 11.11 11.65 11.65
保险费 2.96 2.96 2.96 2.96 2.96 2.96 2.96
管理费用 49.00 49.00 51.42 51.42 51.42 53.96 53.96
维修及保养费 14.80 14.80 14.80 14.80 14.80 14.80 14.80
房产税 117.60 117.60 123.41 123.41 123.41 129.50 129.50
城镇土地使用税 4.04 4.04 4.04 4.04 4.04 4.04 4.04
二、总运营成本 221.41 221.41 231.28 231.28 231.28 241.62 241.62
三、净收益 758.60 758.60 797.11 797.11 797.11 837.53 837.53
年期 7.16 8.16 9.16 10.16 11.16 12.16 13.16
折现系数 0.6371 0.5982 0.5617 0.5274 0.4952 0.4650 0.4366
五、净收益现值 483.30 453.79 447.74 420.40 394.73 389.45 365.67
项目/年度 2034年 2035 2036 2037 2038 2039年 2040
年年年年年
办公房 1,101.80 1,156. 1,156. 1,156. 1,214. 1,214.74 1,214.
86 86 86 74 74
构筑物 74.47 77.44 77.44 77.44 80.53 80.53 80.53
含税收入合计 1,176.27 1,234. 1,234. 1,234. 1,295. 1,295.27 1,295.
30 30 30 27 27
增值税 97.12 101.91 101.91 101.91 106.95 106.95 106.95
一、不含税收入合 1,079.15 1,132. 1,132. 1,132. 1,188. 1,188.32 1,188.
计 38 38 38 32 32
租赁佣金 23.53 24.69 24.69 24.69 25.91 25.91 25.91
印花税 1.18 1.23 1.23 1.23 1.30 1.30 1.30
税金及附加税 11.65 12.23 12.23 12.23 12.83 12.83 12.83
保险费 2.96 2.96 2.96 2.96 2.96 2.96 2.96
管理费用 53.96 56.62 56.62 56.62 59.42 59.42 59.42
维修及保养费 14.80 14.80 14.80 14.80 14.80 14.80 14.80
房产税 129.50 135.89 135.89 135.89 142.60 142.60 142.60
城镇土地使用税 4.04 4.04 4.04 4.04 4.04 4.04 4.04
二、总运营成本 241.62 252.46 252.46 252.46 263.86 263.86 263.86
三、净收益 837.53 879.92 879.92 879.92 924.46 924.46 924.46
年期 14.16 15.16 16.16 17.16 18.16 19.16 20.16
折现系数 0.4099 0.3849 0.3614 0.3394 0.3187 0.2992 0.2810
五、净收益现值 343.30 338.68 318.00 298.64 294.63 276.60 259.77
六、净收益现值合 10,257.20
计
项目/年度 2041年 2042 2043 2044 2045 2046年11月17
年年年年日
办公房 1,275.43 1,275. 1,275. 1,339. 1,339. 1,283.38
43 43 18 18
构筑物 83.76 83.76 83.76 87.11 87.11 87.11
含税收入合计 1,359.19 1,359. 1,359. 1,426. 1,426. 1,370.49
19 19 29 29
增值税 112.23 112.23 112.23 117.77 117.77 113.16
一、不含税收入合 1,246.97 1,246. 1,246. 1,308. 1,308. 1,257.33
计 97 97 52 52
租赁佣金 27.18 27.18 27.18 28.53 28.53 27.41
印花税 1.36 1.36 1.36 1.43 1.43 1.37
税金及附加税 13.47 13.47 13.47 14.13 14.13 13.58
保险费 2.96 2.96 2.96 2.96 2.96 2.84
管理费用 62.35 62.35 62.35 65.43 65.43 62.87
维修及保养费 14.80 14.80 14.80 14.80 14.80 14.18
房产税 149.64 149.64 149.64 157.02 157.02 150.88
城镇土地使用税 4.04 4.04 4.04 4.04 4.04 3.88
二、总运营成本 275.80 275.80 275.80 288.34 288.34 277.01
三、净收益 971.17 971.17 971.17 1,020. 1,020. 980.32
18 18
年期 21.16 22.16 23.16 24.16 25.16 26.14
折现系数 0.2638 0.2477 0.2326 0.2184 0.2051 0.1928
五、净收益现值 256.19 240.56 225.89 222.81 209.24 189.01

根据以上评估计算，依据收益法待估房屋建筑物评估值为10,257.20万元(取整)。

3、未计入房地产评估的土地使用权价值

根据《土地出让合同补充协议》，上述宗地由原有工业用地调整为科教用地，规划容积率调整为2.93，地上可建建筑面积17,504.67平方米（拟拆除现状建筑物面积约2829.82平方米）。该宗地未来拟进行开发和建设，由于尚未有确定的规划，因此不具备采用假设开发法的条件。通过收益法评估现状房地产价值不能体现土地增加容积率之后的价值，因此对未纳入上述面积的土地使用权的价值单独评估计入评估值。

上述增加容积率对应的建筑面积为7,058.35平方米，则本次评估科教用途土地对应建筑面积为6,519.99平方米，商业用地对应建筑面积为538.36平方米。土地使用权的评估值为781.16万元。

则纳入评估范围的土地使用权及地上建构筑物的评估值为：

10,257.20 + 781.16 =11,038.36（万元）（五）成本加和法技术说明

1、房屋建（构）筑物评估说明

（1）资产基本情况

纳入评估范围内的房屋建筑物类资产主要为房屋建筑物和构筑物。评估基准日账面情况见下表：

单位：元

科目名称账面价值
原值净值
房屋建筑物类合计 15,311,956.48 4,551,010.96
房屋建筑物 14,798,651.17 4,373,744.97
构筑物及其他辅助设施 513,305.31 177,265.99

委估房屋建筑物主要为南京普天通信股份有限公司申报的，位于南京市秦淮区普天路1号，在评估基准日的2项房屋建筑物，主要为办公楼和成端楼。

①结构特征

房屋主要是砖混结构，主要结构特征如下

砖混结构基础主要采用条形基础和独立基础，钢砼圈梁、构造柱、现浇屋面板；内、外墙体均采用240厚实心砖砌筑，外墙抹灰刷涂料或镶贴瓷砖，内墙抹灰大白乳胶漆、瓷砖墙面。大厅地面采用花岗岩，走廊、室内采用现浇水磨石地面、防静电地板、实木地板、地砖地面等；天棚轻钢龙骨吊矿棉板、铝塑板吊顶、抹灰刷涂料。楼梯采用水磨石地面安装防滑条，木扶手。屋面新型防水卷材；门为实木装饰门、不锈钢地弹门。窗是铝合金窗。给排水、消防、照明等配套设施齐全。

构筑物主要是成端楼雨棚、配线制造部114车间大棚和普天制造部新建钢结构大棚，主要为钢架结构。

②利用状况与日常维护

本次评估范围内的房屋建(构)筑物于1998年至2012年陆续建成并投入使用，各建筑物总体质量优良，主要表现在以下几方面：

建筑物基础稳固，未发现超过允许范围的不均匀沉降；

建筑物地面以上主体结构完好且有足够的承载力，未发现明显变形；

各房屋建筑物内部设施完善，使用正常；

所具备的功能技术指标，均能满足既定的使用要求。

③相关会计政策

房屋建筑物类资产账面由建安工程费、分摊的建设工程前期及其他费用、分摊的资金成本等构成。

（2）评估方法

评估方法采用重置成本法，计算公式：评估值=重置全价×综合成新率

①重置全价的确定

房屋建(构)筑物的重置全价一般包括建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建(构)筑物重置全价计算公式如下：

重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本

A.工程造价的确定

评估人员根据建筑物的结构特征、装修标准与建筑物的工程预算、结算文件，对于有工程预算、结算文件的建筑物采用预决算调整法测算工程价格。

根据待估建筑物的工程竣工资料、图纸、预决算资料和建筑物建成后历年来进行的维修决算工程量为基础，结合现场勘察结果，对决算工程量根据实际情况进行调整后，套用《江苏省建筑与装饰工程计价定额》(2014)、《江苏省建筑与装饰工程计价定额》(2014)及配套费用定额，并依据南京市工程造价信息（2020年4月）材料价格进行价差调整，计算出建筑安装工程造价。

B.前期及其他费用的确定

前期及其他费用，由建设项目所必要、正常的费用和建设项目按程序报建时需交纳的地方行政事业性费用组成。包括建设单位管理费、工程监理费、可行性研究费、勘察费设计费、招投标代理费等。各项费用根据国家和地方现行相关法规、政策所规定的费率标准及计费方法，经计算后确定。

前期及其他费率表

序号项目名称取费基数费率取价依据
1 建设单位管理费工程造价 1.83% 财建[2016]504号
2 工程监理费工程造价 2.80% 参考发改价格[2007]670号
3 可行性研究费工程造价 0.90% 参考计价格[1999]1283号
4 勘察费设计费工程造价 4.00% 参考计价格[2002]10号
5 招投标代理费工程造价 0.55% 参考计价格[2002]1980号
6 基础设施配套费建筑面积 150.00 宁政规字〔2016〕5号、苏价服〔2006〕472号
合计工程造价×10.08%+建筑面积×150元/平方米

C.资金成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率以评估基准日当月全国银行间同业拆借中心发布的LPR执行，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：

资金成本= (建安工程造价+前期及其他费用)×建设工期×贷款利息×50%

②综合成新率

对于价值大、重要的建筑物采用综合成新率方法确定其成新率，计算公式为：

综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%

其中：

年限法成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

现场勘察：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分：结构部分(基础、主体、屋面)、装饰部分(门窗、内外装修及其他)、设备部分(水、电)。通过上述建(构)筑物造价中的3类影响因素各占的权重，确定不同结构形式建筑物各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。

对于单位价值小，结构相对简单的建(构)筑物，主要采用年限法确定成新率。

③评估值计算

评估值=重置全价×综合成新率

（3）评估结果及增减值原因分析

房屋建(构)筑物评估结果如下表：

单位：元

科目名称账面价值评估价值评估增值率%
原值净值原值净值原值净值
合计 15,311,956.48 4,551,010.96 27,226,500.00 15,679,073.00 77.81 244.52
房屋建筑物 14,798,651.17 4,373,744.97 26,323,700.00 15,132,760.00 77.88 245.99
构筑物 513,305.31 177,265.99 902,800.00 546,313.00 75.88 208.19

评估原值增值的主要原因是由于房屋建筑物建造年代较早，至评估基准日人工、材料、机械价格有所上涨所致；

评估净值增值的主要原因是企业财务计算房屋建筑物类资产的折旧年限短于评估计算的经济寿命年限，故造成评估净值增值。

2、土地使用权评估说明

（1）宗地概况

①土地登记状况：

A估价对象的来源及历史沿革：南京普天通信股份有限公司于1996年、2007年以协议出让方式84067.89平方米土地使用权，后将其中77541.4平方米对外转让，剩余面积办理了国有土地使用证【宁秦国用（2007）第05329号】，登记面积为6528.4平方米。2017年11月8日，南京普天通信股份有限公司与南京市国土资源局签订了土地出让合同补充协议【宁国土资让合[2017]补 18 号】，调整土地用途为科研、商业，尚未完成土地变更登记。

B国有建设用地使用权人：南京普天通信股份有限公司

C估价对象的地理位置：秦淮区普天路1号

D土地用途：土地证登记为工业用地，已签订出让合同调整为科研和商业金融业用地

E登记面积：土地证登记面积6528.4平方米，其中备注已征收246.97平方米，剩余土地面积6281.43平方米；土地出让合同补充协议【宁国土资让合[2017]补18号】中，实测土地面积为5965.7平方米。宗地于评估基准日后完成土地变更登记，取得“苏（2020）宁秦不动产权第0014833号”不动产权证书，变更后宗地面积为5777.36平方米。委托人经过咨询相关部门，相关地上可建建筑面积可以维持不变。

F土地使用权类型：出让

G国有土地使用证编号：宁秦国用（2007）第05329号

H土地使用权终止年期：土地出让合同补充协议【宁国土资让合[2017]补18号】约定，科教用地50年，商业金融业用地40年，自1996年11月18日起算

②土地权利状况

A估价对象的土地所有权状况：在估价基准日，估价对象土地所有权属国家所有。

B估价对象的土地使用权状况：根据估价对象国有土地使用证，土地使用者为南京普天通信股份有限公司，使用权类型为国有出让土地使用权。土地出让合同补充协议【宁国土资让合[2017]补18号】约定，科教用地50年，商业金融业用地40年，自1996年11月18日起算，则科教用地土地使用权终止年期为2046年11月17日，商业金融业用地土地使用权终止日期为2036年11月17日，至评估基准日剩余使用年限分别为26.55年和16.55年，本次评估设定土地使用权期限分别为26.55年和16.55年。

C土地他项权利状况：估价对象于估价基准日不存在抵押权、担保权、地役权、租赁权等他项权利。

D相临关系权利：无。

③土地利用状况

待估宗地位于秦淮区普天路1号，根据委托方提供的资料及现场勘查，结合土地出让合同约定容积率为2.93，本次评估设定容积率为2.93。根据出让合同约定，地上总建筑面积为17504.67平方米，其中配套商业538.36平方米，其余建筑面积为16966.31平方米。则本次评估科教用途土地对应建筑面积为16966.31平方米，商业金融业用地对应建筑面积为538.36平方米。

（2）评估原则

地产评估除了应遵循合法、独立、客观、公正的工作原则外，同时还应在评估过程中把握适用的经济原则，根据评估目的的选用适宜的评估方法。在本次评估过程中，根据地价评估的技术规程及待估宗地的具体情况，主要遵循以下原则：

①替代原则

根据市场运行规律，在正常的市场条件下，具有相似的土地条件和使用价值的土地，在交易双方具有同等市场信息的基础上，应具有相似的价格。即一项资产的市场价值在有两个以上互有代替性的资产进行价格比较之后方才可决定的，地价也同样遵循替代规律。

②最高有效使用原则

由于土地具有多样性，不同利用方式能为权利人带来收益不同，且土地权利人都期望从所用的土地上获得更多的收益，并已能满足这一目的，为确定土地利用方式的依据，所以地价是该宗地的效用作最有效发挥为前提的。

③变动原则

一般商品的价格是伴随着构成价格因素的变化而发生变动的。土地价格也是各种地价形成因素相互作用的结果。然而，这些影响价格的因素常处于变动中，因此，在土地评估中必须分析土地的效用、稀缺性、个别性及有效需求，以及使得这些因素发生变动的一般因素及个别因素。这是我们在评估中所采用地价资料修订到评估期日的标准水平所遵循的土地评估原则。

（3）地价影响因素分析

1)一般因素

①城市资源状况

南京，简称宁，是江苏省省会，国务院确定的首批中国历史文化名城和全国重点风景旅游城市。南京地处中国沿海开放地带与长江流域开发地带的交汇部，是长三角经济核心区的重要区域中心城市，是国家重要的综合性交通枢纽和通信枢纽城市。南京是中国四大古都之一，有“六朝古都”、“十朝都会”之美誉。

南京是华东地区重要的交通、通讯枢纽，建立了全方位、立体化、大运量的交通运输网络，铁路、公路、水运、空运、管道五种运输方式齐全，高铁南京南站是亚洲地区最大的铁路枢纽中心，拥有现代化的通讯体系。南京是全国重要的综合性工业生产基地。经过多年的发展，南京已形成以电子信息、石油化工、汽车制造、钢铁为支柱，以软件和服务外包、智能电网、风电光伏、轨道交通等新兴产业为支撑，先进制造业和现代服务协调发展的产业格局。

南京市辖玄武、秦淮、建邺、鼓楼、栖霞、雨花台、江宁、浦口、六合、溧水、高淳11个区，87个街道，13个镇，966个社区居（村）民委员会。全市行政区域面积6587.02平方千米。

自然状况：南京市位于长江下游中部富庶地区，江苏省西南部。市域地理坐标为北纬31°14′～32°37′、东经118°22′～119°14′。南京市跨江而居，北连辽阔的江淮平原，东接富饶的长江三角洲，市区东倚钟山，山高海拔448.9米，恰似龙蟠，气势雄伟；西傍长江天堑，大江从西南滚滚奔腾而来，向东北滔滔而去，下关江面最窄处有1公里多，流经南京段长约95公里，浩荡磅礴，万吨海轮可终年通航，市区距长江入海口347公里。

地质地貌：南京地貌特征属宁镇扬山地，低山、丘陵、岗地约占全市总面积的60.8%，平原、洼地及河流湖泊约占39.2%。全市森林覆盖率为27.1%。南京城四周山峦起伏，宁镇山脉和江北的老山横亘市域中部，南部有秦淮流域丘陵岗地南界的横山、东庐山遥相呼应。低山、丘陵之间或两侧多是地势低平的河谷平原和滨湖平原，沿长江有沿江洲地和江心洲地，其海拔均不到10米。长江以北是老山山脉、滁河河谷平原、大片岗地和零星丘陵，长江以南大致可分为3个区域。北部，从沿江到主城区周围，钟山、牛首山、云台山等依次排列，海拔大致在200-400多米；钟山主峰北高峰，海拔448.9米，是宁镇山脉最高峰，其延伸入城内的钟山余脉，自东向西隆起由富贵山、九华山、鸡笼山、鼓楼岗、五台山和清凉山组合成的南北分水岭，北侧为金川河流域，南侧属秦淮河流域。中部，从主城区以南到溧水永阳之间，是一构造完整的山间盆地，宁镇山脉、横山和东庐山、牛首山和云台山、茅山环峙四周，海拔在250-400余米；秦淮河由南向北贯穿盆地，两侧形成海拔5-10米低平的河谷平原；在山地和平原之间，分布着海拔20-60米的黄土岗地。南部，溧水区南部和高淳区全境，地势东高西低，海拔仅为5-10米的石臼湖和固城湖滨湖平原位于西部，东部为海拔20-40米的黄土岗地；该区域中部，茅山向南延伸的余脉形成海拔约100米的分水岭，东侧为太湖流域，西侧属水阳江、青弋江流域。

南京具有典型的北亚热带湿润气候特征，四季分明，雨水充沛，春秋短、冬夏长，年温差较大。

2)不动产制度与不动产市场状况

A土地制度

依据《中华人民共和国土地管理法》规定，我国的土地制度主要有：

①国家依法实行国有土地有偿使用制度。但是，国家在法律规定的范围内划拨国有土地使用权的除外。

②国家实行土地用途管制制度。

③国家建立土地调查制度。

④国家建立土地统计制度。

⑤国家实行占用耕地补偿制度。

⑥国家实行基本农田保护制度。

⑦国家建立国有建设用地整理储备制度。

《中华人民共和国土地管理法实施条例》规定“国家依法实行土地登记发证制度。”

南京市国土资源局和相关委办局在严格土地管理、推行土地储备和规范土地市场建设等问题开展了大量的工作，取得了明显成效。

B住房制度

为贯彻落实党中央、国务院和江苏省省委省政府关于稳控房地产市场工作部署，坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”定位，进一步稳定市场预期，南京市政府办公厅于2017年5月13日出台了《关于进一步加强房地产市场调控的通知》，5月14日起正式执行。《通知》要求，按照住建部和国土资源部《关于加强近期住房及用地供应管理和调控有关工作的通知》要求，我市将进一步加大住宅用地供应规模，加快土地上市节奏，努力保障市场需求，稳定市场预期。市国土局研究制定了住宅用地供应近三年计划和五年规划：2017-2021年全市供应住宅用地5150公顷，年均供应计划较2016年增加47.1%，其中：2017年供应880公顷、2018年950公顷、2019年1020公顷、2020年1100公顷、2021年1200公顷。

C地价政策

《关于进一步加强房地产市场调控的通知》明确，根据两部委文件精神，为积极探索土地出让模式的调整优化，进一步加大中低收入人群、引进人才等特定人群的住房需求，作了两个方面调整优化：

一是调整土地出让最高限价政策，即当地块竞价达到最高限价时，改为竞争保障性住房面积，面积最多者竞得，所建保障性住房无偿移交政府，由政府根据需要来安排使用，相应房屋建设成本不纳入该地块商品住宅房价准许成本；

二是进一步加大中小套型和中低价位住房供应，选择河西新城、江北新区、南部新城等区域和江宁、仙林地铁沿线的部分地块，采取“限销售对象、限房价、限套型、限转让、限销售方式、竞地价”的出让方式，来保障自住购房需求。土地以限房价的方式出让，既体现了政府稳定市场预期的决心，又可有效解决人才住房供应问题。

D土地市场

《南京市2019年度国有建设用地供应计划》公布的2018年全市土地供应计划中经营性用地750公顷（其中商品住房用地为600公顷，租赁住房用地不低于30%，商办用地150公顷）

《关于进一步加强房地产市场调控的通知》要求，进一步提高土地市场准入门槛，严控土地市场无序竞争。国土部门将继续严格土地市场竞买人的房地产开发资质要求，进一步提高住宅、商住用地竞买保证金比例；联合金融监管部门进一步加大购地资金监管力度，购地资金应经江苏省财政厅公布的在南京范围内经营的3A级以上会计师事务所审查。违规使用资金购买土地的，一经查实，取消其竞得资格，并按规定没收竞买保证金或定金。

E房地产市场

2019年，南京市以"住有所居"为目标，不断完善住房市场体系和住房保障体系。其中，在落实人才安居方面工作尤为突出。南京市研究制定《关于建立和完善促进房地产市场平稳健康发展长效机制的实施方案》。加强房地产市场监测分析，促进房地产市场平稳发展。此外，在拓展租赁房源和引导住房租赁消费方面，入选全国首批16个中央财政支持住房租賃市场发展示范城市。2019年，累计筹集租赁房源107万平方米，全市新开工建设保障房590万平方米，竣工263万平方米。

3)产业政策及税收政策

南京市产业转型升级，河西CBD等一批现代服务业集聚区建设提速，区域金融中心、长江航运物流中心建设取得阶段性成效，服务业增加值占地区生产总值比重达到59.7%，现代金融、文化创意等高端服务业成为支柱产业。战略性新兴产业加快发展，主营业务收入年均增长13%，占规模以上工业比重达到40%，千亿级新兴产业集群达到6个，高世代液晶面板等一批重大项目竣工投产，台积电等一批龙头项目加快建设，集成电路及专用设备、新型显示、智能电网、新能源汽车等新兴产业链加速形成。传统产业加快改造提升，化工、钢铁等高耗能产业占规模以上工业总产值比重从34.4%下降到31.9%。

4)城市规划与发展目标

南京2035总规以城市中心功能提升为主线，在未来的全球城市网络、在长三角一体化国家战略中谋划自身的定位，争当驱动长三角一体化发展的战略支点、推动长三角高质量发展的创新引擎、支撑长三角国际化发展的门户枢纽。

5)城市社会经济发展状况

2019年全年实现地区生产总值14030.15亿元，比上年增长7.8%。第一产业增加值289.82亿元、增长0.7%；第二产业增加值5040.86亿元、增长6.7%；第三产业增加值 8699.47 亿元、增长 8.6%。按常住人口计算人均地区生产总值为165681元（按年平均汇率折算为24017美元）。

年末全市常住人口850.00万人，其中城镇人口707.20万人，占总人口比重（常住人口城镇化率）83.2%。年末全市实有人口1031.22万人，比上年末增加42.98万人，增长4.3%。其中户籍总人口709.82万人，比上年末增加12.88万人，增长1.8%；流动人口321.40万人，比上年末增加30.10万人，增长10.3%。

全年一般公共预算收入1580.03亿元、增长7.5%。其中，税收收入1373.83亿元、增长10.6%，税比86.9%。一般公共预算支出1658.60亿元、增长8.2%。民生支出1275.9亿元，占一般公共预算支出比重为76.9%，教育、社会保障和就业、医疗卫生与计划生育、节能环保支出分别增长14.2%、12.8%、22.4%、11.6%。

综上所述，影响地价的一般因素较优，对地价有正面影响。

2)区域因素

A区域概况

待估宗地位于秦淮区。2013年2月17日，国务院正式批复关于调整南京市部分行政区划的请示，同意撤销南京市秦淮区、白下区，设立新的南京市秦淮区，以原秦淮区、白下区行政区域为新的秦淮区行政区域，3月28日，新的秦淮区正式揭牌成立。

新的秦淮区地处南京主城东南，是南京市四个主城区之一，区域面积49.11平方公里，东与江宁区上坊接壤，西至外秦淮河与建邺区相连，北以中山东路、汉中路为界与玄武、鼓楼两区交界，南以雨花东路、卡子门大街为界与雨花台区相邻。区域户籍人口71.62万人，常住人口103.2万人，辖五老村、洪武路、大光路、瑞金路、月牙湖、光华路、朝天宫、红花、夫子庙、双塘、中华门、秦虹12个街道，106个社区、6个行政村，1个省级开发区——白下高新技术产业园区。

商贸商务繁荣发达。拥有新街口、夫子庙两大商圈，其中新街口被誉为“中华第一商圈”，夫子庙—秦淮风光带是国家5A级景区，周边集聚了水游城以及正在建设的科举博物馆项目和水平方、茂业天地、钟山特易购等城市综合体。区内高档商务楼宇林立，同时是全市金融机构最集中之地。

科技创新潜力巨大。区内拥有南京航空航天大学、解放军理工大学等13所大专院校，以及28所、55所等37家科研机构。位于东部的南京白下高新技术产业园区，是南京主城区内唯一的省级开发区；位于南部的晨光1865产业园，其前身是1865年创建的金陵机器制造局，现为省级现代服务业集聚区、省级文化创意产业基地，集聚了科技研发、设计创意、文化传媒企业120余家。

区位优势十分明显。区内路网完善、交通便捷，宁溧路、双桥门、赛虹桥等立体交通枢纽贯穿全区，地铁1号线、2号线、3号线在区内交汇，拥有宁杭、宁沪、宁马、绕城等十多条对外高速通道，紧邻亚洲规模最大的铁路枢纽——南京南站，距南京禄口国际机场仅20分钟车程。

公共服务较为完备。全区拥有中学16所、小学44所、幼儿园68所，区内拥有各级各类医疗机构294家，社区卫生服务实现全覆盖，全区养老、医疗和失业三大保险覆盖率超过95%。

B交通条件

公共交通。状况目前该区域公共交通相对较优。

对外交通条件。估价对象所在区域内有多条道路，道路通达度较高，评价较优。

C基础设施条件

估价对象实际开发程度为宗地外“六通”，估价对象的具体基础设施条件如下：

通路：市政道路，通达度较高；

通电：市政供电，保证度较高；

通讯：市政通讯，保证度较高；

供水：市政供水，保证度较高；

排水：市政排水管道，保证度较高；

燃气：市政燃气，保证度较高。

综合评价估价对象的配套设施较齐全，保证度较高，整体评价较高。

D环境条件

估价对象无明显大气、水等环境污染，区域内水文地质状况无明显缺陷，评价较优。

E产业聚集度

区域为产业聚集区，周边有同类企业较多，产业聚集度较高。

F规划限制

区域内无限制性规划，不影响土地利用。3)个别因素

宗地位置：秦淮区普天路1号

土地使用者：南京普天通信股份有限公司

土地用途：科教用地、商业服务业用地

土地面积：宗地于评估基准日后完成土地变更登记，取得“苏（2020）宁秦不动产权第0014833号”不动产权证书，变更后宗地面积为5777.36平方米，满足利用条件，对土地利用无影响。

土地权属性质：国有出让

土地批准使用年限：土地使用权剩余年限分别为26.88年和16.88年

土地形状：较规则，对土地利用无影响

容积率：2.93

临路条件：临主干道，临路状况较优

面积对土地利用影响：无不良影响

地形、地势条件：地势平坦，地质条件良好。

基础设施状况：该地块实际开发程度已达宗地红线外“六通”(通路、通电、通讯、供水、排水、供燃气)、红线内“六通”(通路、通电、通讯、供水、排水、供燃气)及场地平整。

（4）评估方法

根据估价对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规程》，结合估价对象所在区域的土地市场情况和土地估价师收集的有关资料，分析、选择适宜于估价对象土地使用权价格的评估方法。

①采用的方法

待估宗地用途为科教用地和商业金融业用地，需分别测算价格。考虑宗地不允许分割销售的特点，选择评估方法。其中科教用地区域内有同类不允许分割交易的案例，因此可采用市场比较法评估；商业金融业用地区域有内房屋出租案例，可通过房地产收益剥离土地收益，因此可采用收益还原法评估。

②不采用的方法

基准地价系数修正法、成本逼近法难以反映不允许分割销售因素对地价影响，因此不宜采用。

待估宗地及地上建筑物不允许分割销售，因此不宜采用剩余法评估。

综上所述，本次估价采用市场比较法评估科教用地价格，采用收益还原法评估商业服务业用地价格。

（5）地价的确定

本次评估采用了市场比较法评估科教用地价格，采用了收益还原法评估商业服务业用地价格。综合当地专业人士和评估人员的估价经验，我们认为评估结果可反映宗地的客观市场价格，因此以上述评估结果作为最终土地评估结果，即科教用途部分土地楼面单价为640元/平方米，商业服务业部分楼面单价为6759元/平方米。即：

待估宗地估价结果确定表

单位：元/平方米

用途本次评估建筑面积评估楼面单评估总价
价
科教用地 16,966.31 640 10,858,438.40
商业服务业用地 538.36 6,759 3,638,775.24
合计 17,504.67 - 14,497,213.64

无形资产-土地使用权评估值为14,497,213.64元，取整为14,497,200.00元。

3、采用成本加和法评估土地及房屋建构筑物价值

则纳入评估范围的土地使用权及地上建构筑物的评估值为：

15,679,073.00 + 14,497,200.00 = 30,176,273.00（元）= 3,017.63（万元）（六）特别事项说明

1、本次申报的资产账面价值已经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天健审[2020]1-1127号”《南京普天通信股份有限公司房屋建筑物及土地明细表专项审计报告》。

2、宗地于评估基准日后完成土地变更登记，取得“苏（2020）宁秦不动产权第0014833号”不动产权证书，变更后宗地面积为5777.36平方米，房屋建筑物7,616.50平方米（成端楼）已经同时完成登记。委托人经过咨询相关部门，相关地上可建建筑面积可以维持不变。

本次评估以期后取得的不动产权证面积为准进行相应测算，地上可建建筑面积以土地出让合同补充协议载明的面积为准。

3、本次评估范围内的地上建构筑物未来面临规划调整有拆除重建计划，未来规划重建面积大于基准日实际面积，但尚未有具体实行方案。本次评估基于基准日时点现有资产持续状态以及出让合同形成的相关合同权益进行评估，不考虑未来具体规划带来增加投资以及对资产价值的影响。

4、其他事项

（1）本次评估范围及采用的由产权持有单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及其他相关当事人对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。资产评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由产权持有单位提供，委托人及产权持有单位对其真实性、合法性、完整性承担法律责任。

（2）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

①当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

②当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

③对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

四、董事会关于拟出售资产的评估值合理性及定价公允性分析

（一）董事会对资产评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与

评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

公司董事会在详细核查了有关评估事项后，公司对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：

公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司担任本次交易的评估机构，其已就本次交易出具了“中天华资评报字[2020]第10888号”《普天高新科技产业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、“中天华资评报字[2020]第10887号”《土地使用权及地上建构筑物市场价值资产评估报告》。

1、评估机构的独立性：本次交易聘请的资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司符合《证券法》有关规定。北京中天华资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司、普天高科及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性：标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性：本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性：本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。评估价值分析原理、采用的模型、选取的预计销售金额等重要评估参数符合标的公司实际情况，评估依据及评估结论合理，标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司通过北京产权交易所公开挂牌方式完成本次交易，挂牌底价以符合《证券法》的评估机构出具的并经有权国资监管部门或其授权机构备案的评估报告结果为依据，最终交易价格以公开挂牌结果为准。定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。（二）评估的合理性分析

1、报告期及未来财务预测情况

对交易标的报告期财务状况及盈利能力分析详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、交易标的的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”。本次交易中分别使用了资产基础法与收益法对普天高科全部股东权益进行评估，使用了收益法与成本加和法对位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物进行评估。本次评估中，评估机构收益法采用了国际通行的WACC及CAPM模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对 WACC及 CAPM 模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。

评估中对预测期收入等相关参数的估算主要根据交易标的历史经营数据、未来发展规划等进行测算，详细预测结果参加本章“二、普天高科 49.64%股权评估基本情况”之“（五）收益法评估技术说明”与“三、位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物评估基本情况”之“（四）收益法评估技术说明”。

2、行业地位及竞争力

对交易标的行业及竞争力分析详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的核心竞争力与行业地位”。

综上，本次评估体现了交易标的的经营特点，结合交易标的报告期及未来财务预测情况、行业地位及竞争力等因素分析，本次评估的依据合理。未来财务预测与报告期财务情况不存在较大差异。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收

优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

截至本报告书出具日，上市公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术以及未来税率预计不会发生重大

不利变化。

根据截至本报告书出具日的情况分析，预计上市公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收等方面不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。

（四）标的公司与上市公司是否存在协同效应的说明

本次交易为上市公司出售其持有的普天高科 49.64%股权以及位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物，故本次评估结果未考虑标的公司与上市公司的协同效应。

（五）本次交易定价的公允性分析

本次交易聘请了具有相关证券业务资格的评估机构出具评估报告，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定拟出售资产的价格，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评估定价具备公允性。

（六）评估基准日至本报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项

及对交易作价的影响

自评估基准日至本报告书签署之日，未发生其他重大期后事项。

五、独立董事对本次交易评估事项的意见

（一）评估机构的独立性

本次交易聘请的资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司符合《证券法》有关规定。北京中天华资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司、普天高科及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。评估价值分析原理、采用的模型、选取的预计销售金额等重要评估参数符合标的公司实际情况，评估依据及评估结论合理，标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司通过北京产权交易所公开挂牌方式完成本次交易，挂牌底价以符合《证券法》的评估机构出具的并经有权国资监管部门或其授权机构备案的评估报告结果为依据，最终交易价格以公开挂牌结果为准。定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。

第六章本次交易合同的主要内容

一、南京普天与普天双创签订的《产权交易合同》

（一）合同主体及签订时间

根据南京普天将本次交易的拟出售资产于北交所的挂牌结果，本次交易的交易对方为普天双创。2020年11月16日，南京普天（作为“转让方”或“甲方”）与普天双创（作为“受让方”或“乙方”）签订了《产权交易合同》。

（二）产权转让标的

1、本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的49.64%股权。

2、甲方就其持有的标的企业股权所认缴的出资已经全额缴清。

3、转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

（三）标的企业

1、本合同所涉及之标的企业是合法存续的、并由甲方合法持有其 49.64 %股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。

2、标的企业的全部资产经拥有评估资质的北京中天华资产评估有限责任公司，出具了以2020年4月30日为评估基准日的《资产评估报告》。

3、标的企业不存在《资产评估报告》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。

4、甲乙双方在标的企业拥有上述资产及《资产评估报告》评估结果的基础上达成本合同各项条款。

（四）产权转让方式

本合同项下产权交易已于2020年10月14日经北交所公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。

（五）产权转让价款及支付

1、转让价格

根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）贰亿贰仟柒佰肆拾玖万贰仟贰佰贰拾捌元〖即：人民币22,749.2228万元〗转让给乙方。

乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余首期转让价款后，折抵为转让价款的一部分。

2、计价货币

上述转让价款以人民币作为计价单位。

3、转让价款支付方式

乙方采用分期付款方式，将转让价款中的 51 %（含保证金）即：人民币（大写）壹亿壹仟陆佰零贰万壹仟零叁拾柒元〖人民币（小写）11,602.1037万元〗，在本合同生效后1个工作日内汇入北交所指定账户；剩余价款人民币（大写）壹亿壹仟壹佰肆拾柒万壹仟壹佰玖拾壹元〖人民币（小写） 11,147.1191 万元〗，按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息，且在办理完股权工商变更之日起1个工作日内支付至北交所指定账户（分期付款最晚1年内完成）。对于剩余价款乙方应提供甲方认可的合法有效担保。（具体见担保合同或担保文件）。

（六）产权转让的交割事项

1、甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

2、本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后 30 个工作日内，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。（七）交易费用的承担

甲乙双方各自承担关于标的资产转让所产生的费用和成本，包括但不限于标的交易过户所产生的相关税费、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、北交所收取的交易费用及其他与本次标的资产转让相关费用，且该等费用不应包含在交易价款中。

（八）产权转让的过渡期损益归属

自评估基准日至工商变更登记日期间，标的企业的损益由乙方按受让后持股比例享有或承担。

（九）产权转让的债权债务承继

标的企业的债权债务在产权转让后仍由标的企业继续承继。（十）产权转让的人员安排

产权转让不涉及人员安置事宜，标的企业员工的劳动合同关系不因产权转让发生变动。

（十一）甲方的声明与保证

1、甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；

2、为签订本合同之目的向乙方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；

3、签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得；

4、转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制。（十二）乙方的声明与保证

1、乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；

2、为签订本合同之目的向甲方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；

3、签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得。

（十三）合同的生效

本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字，依法律法规规定上报深圳证券交易所，并经甲方股东大会批准后生效。

二、南京普天与普天双创签订的《实物资产交易合同》

（一）合同主体及签订时间

根据南京普天将本次交易的拟出售资产于北交所的挂牌结果，本次交易的交易对方为普天双创。2020年11月16日，南京普天（作为“转让方”或“甲方”）与普天双创（作为“受让方”或“乙方”）签订了《实物资产交易合同》。

（二）转让标的

1、本合同转让标的为甲方所持有的南京普天通信股份有限公司普天路1号土地及地上建筑物（标的名称）。

2、甲方权属证明文件如下：

土地使用权

土地用途：科教用地（科技研发）/科研

使用权类型：（出让）；

座落：南京市秦淮区普天路1号；

使用权面积：5777.36平方米；

土地使用证号：苏（2020）宁秦不动产权第0014833号；

使用权终止日期：2046年11月17日止；

其他记载事项：无。

房产所有权

房屋座落：南京市秦淮区普天路1号；

建筑面积：7616.50平方米；

房产证号：苏（2020）宁秦不动产权第0014833号；

其他记载事项：无。

（其他证件类型）

3、标的资产经有资质的北京中天华资产评估有限责任公司，出具了以2020年4月30日为评估基准日的《资产评估报告》。

4、标的资产不存在上述《资产评估报告》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的资产转让产生重大不利影响的任何事项。

5、甲乙双方在甲方对上述标的资产享有所有权及《资产评估报告》评估结果的基础上达成本合同各项条款。

6、转让标的上未设定任何形式的担保，包括但不限于该标的资产存在抵押、或任何影响标的资产转让的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

（三）转让的前提条件

1、甲方依法就本合同所涉及的标的资产已履行了内部决策、资产评估等相关程序。

2、甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下标的资产交易已在北交所完成公开信息披露程序。

3、乙方已详细了解标的资产的转让信息，并同意按照甲方提出的受让条件受让标的资产。

4、乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的标的资产。（四）转让方式

本合同项下标的资产交易已于2020年10月13日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。（五）转让价款及支付

1、转让价格

根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）壹亿壹仟零叁拾捌万叁仟陆佰元〖即：人民币（小写）11038.36万元〗（以下简称转让价款）转让给乙方。乙方按照挂牌公告的要求支付的保证金，于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余首期转让价款后，折抵为转让价款的一部分。

2、计价货币

上述转让价款以人民币作为计价单位。

3、转让价款支付方式

乙方采用分期付款方式，将转让价款中的51 %（含保证金）即：人民币（大写）伍仟陆佰贰拾玖万伍仟陆佰叁拾陆元〖人民币（小写）5629.5636万元〗，在本合同生效后1个工作日内汇入北交所指定账户；剩余价款人民币（大写）伍仟肆佰零捌万柒仟玖佰陆拾肆元〖人民币（小写）5408.7964万元〗，按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息，且在办理完资产过户手续之日起1个工作日内支付至北交所指定账户，分期付款最晚1年内完成。对于剩余价款乙方应提供甲方认可的合法有效担保。（具体见担保合同）

（六）转让标的交割事项

1、甲方应在乙方交纳了全部转让价款后 30 个工作日内与乙方进行标的资产及相关权属证明文件、技术资料的交接。

2、乙方获得北交所出具的本合同项下的标的资产的产权交易凭证后 30 个工作日内，乙方应按照国家有关规定到相关部门办理标的资产的变更登记手续，甲方应给予必要的协助与配合。

3、甲方应在上述约定的期限内，将标的资产交付给乙方使用。（七）交易服务费用的承担

甲乙双方各自承担关于标的资产转让所产生的费用和成本，包括但不限于标的交易过户所产生的相关税费、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、北交所收取的交易费用及其他与本次标的资产转让相关费用，且该等费用不应包含在交易价款中，但办理标的产权证过户的手续费由乙方承担。

（八）甲方的声明与保证

1、甲方对本合同下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；

2、为签订本合同之目的向乙方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的，甲方对所提供材料与标的资产真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任；

3、签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得；

4、转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制，或就转让标的上设置的可能影响标的资产转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。

（九）乙方的声明与保证

1、乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；

2、为签订本合同之目的向甲方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的；

3、签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得。

（十）合同的生效

本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字，依法律法规规定上报深圳证券交易所，并经甲方股东大会批准后生效。

三、南京普天与普天双创、贵阳普天科技创业园有限公司签订的《担

保合同》

（一）合同主体及签订时间

债权人（甲方）：南京普天通信股份有限公司

债务人（乙方）：普天创新创业管理有限公司

保证人（丙方）：贵阳普天科技创业园有限公司

鉴于2020年11月16日南京普天通信股份有限公司与普天创新创业管理有限公司签署了关于南京普天通信股份有限公司持有的普天高新科技产业有限公司 49.64%股权的《产权交易合同》（以下简称《合同》）。为确保甲方与乙方签订的《合同》顺利履行，丙方愿意向乙方提供保证担保。为此，甲方、乙方、丙方于2020年11月25日签署了《担保合同》。

（二）合同主要内容

第一条本合同的保证为连带责任保证，丙方对《合同》中的乙方应付的转让价款承担连带责任。如《合同》中付款期限届满，乙方没有履行或者没有全部履行其付款义务，甲方有权直接要求丙方承担保证责任，丙方放弃任何其在合同项下对乙方的抗辩权，并应在接到甲方《催收到（逾）期欠款通知》之日起5个工作日内无条件地履行清偿义务，不得以任何理由拒绝支付。

第二条保证担保的范围：

乙方应付的转让价款金额为人民币：壹亿壹仟壹佰肆拾柒万壹仟壹佰玖拾壹元整〖即：人民币（小写）11,147.1191 万元〗及其利息及乙方届时应支付的违约金、赔偿金和实现欠款债权的费用（包括诉讼费、律师费等）。

第三条保证期间：自本合同生效之日起至本合同第二条所列担保范围内的担保事项全部清偿完毕止。

第四条保证期间，丙方机构发生变更、撤销，丙方应提前[30]天书面通知甲方，本合同项下的全部义务由变更后的机构承担或由对丙方作出撤销决定的机构承担。如甲方认为变更后的机构不具备完全的保证能力，变更后的机构或作出撤销决定的机构有义务落实新的保证人，新的保证人须经甲方认可方为有效，否则，该连带担保责任不发生转移。

第五条保证期间，丙方不得向第三方提供影响本合同履行的担保。

第六条发生下列情况之一的，甲方有权要求丙方提前承担保证责任，丙方同意提前承担保证责任：

1、丙方违反本合同第四条、第五条的约定或者发生其他严重违约行为；

2、《合同》履行期间乙方或丙方被宣告破产、被解散、擅自变更企业体制致使甲方债权落空、卷入或即将卷入重大的诉讼或仲裁程序及其他法律纠纷、发生其他足以影响其偿债能力或缺乏偿债诚意的行为等情况。

第七条丙方被国家司法机构裁定不承担保证责任或者违反本合同约定的其他义务的，甲方有权采取下列一项或几项措施：

（一）限期纠正违约；

（二）宣布该债权履行期提前届满，要求丙方连带清偿责任；

（三）要求丙方支付主债权金额百分之五的违约金；

（四）要求丙方赔偿违约金不足以弥补的实际损失；

（五）依法撤销丙方损害甲方利益的行为；

（六）扣划丙方任何账户的款项以偿还担保范围内的债务；

（七）以法律手段追究丙方违约责任。

第八条因本合同发生的争议，经协商不能达成一致意见，应当向合同签订地人民法院提起诉讼。

第九条本合同自各方法定代表人（或其授权代理人）签字，并依法律法规规定上报深圳证券交易所，且经甲方股东大会审批后生效。

四、南京普天与普天双创、贵阳普天科技创业园有限公司签订的《担

保合同》

（一）合同主体及签订时间

债权人（甲方）：南京普天通信股份有限公司

债务人（乙方）：普天创新创业管理有限公司

保证人（丙方）：贵阳普天科技创业园有限公司

2020年11月16日南京普天通信股份有限公司与普天创新创业管理有限公司签署了关于南京普天通信股份有限公司持有的普天路 1 号土地及地上建筑物的《实物资产交易合同》（以下简称《合同》）。为确保甲方与乙方签订的《合同》顺利履行，丙方愿意向乙方提供保证担保。为此，甲方、乙方、丙方于2020年11月25日签署了《担保合同》。

（二）合同主要内容

第一条本合同的保证为连带责任保证，丙方对《合同》中的乙方应付的转让价款承担连带责任。如《合同》中付款期限届满，乙方没有履行或者没有全部履行其付款义务，甲方有权直接要求丙方承担保证责任，丙方放弃任何其在合同项下对乙方的抗辩权，并应在接到甲方《催收到（逾）期欠款通知》之日起 5个工作日内无条件地履行清偿义务，不得以任何理由拒绝支付。

第二条保证担保的范围：

乙方应付的转让价款金额为人民币：伍仟肆佰零捌万柒仟玖佰陆拾肆元整〖即：人民币（小写）5408.7964 万元〗及其利息及乙方届时应支付的违约金、赔偿金和实现欠款债权的费用（包括诉讼费、律师费等）。

第三条保证期间：自本合同生效之日起至本合同第二条所列担保范围内的担保事项全部清偿完毕止。

第四条保证期间，丙方机构发生变更、撤销，丙方应提前[30]天书面通知甲方，本合同项下的全部义务由变更后的机构承担或由对丙方作出撤销决定的机构承担。如甲方认为变更后的机构不具备完全的保证能力，变更后的机构或作出撤销决定的机构有义务落实新的保证人，新的保证人须经甲方认可方为有效，否则，该连带担保责任不发生转移。

第五条保证期间，丙方不得向第三方提供影响本合同履行的担保。

第六条发生下列情况之一的，甲方有权要求丙方提前承担保证责任，丙方同意提前承担保证责任：

1、丙方违反本合同第四条、第五条的约定或者发生其他严重违约行为；

2、《合同》履行期间乙方或丙方被宣告破产、被解散、擅自变更企业体制致使甲方债权落空、卷入或即将卷入重大的诉讼或仲裁程序及其他法律纠纷、发生其他足以影响其偿债能力或缺乏偿债诚意的行为等情况。

第七条丙方被国家司法机构裁定不承担保证责任或者违反本合同约定的其他义务的，甲方有权采取下列一项或几项措施：

（一）限期纠正违约；

（二）宣布该债权履行期提前届满，要求丙方连带清偿责任；

（三）要求丙方支付主债权金额百分之五的违约金；

（四）要求丙方赔偿违约金不足以弥补的实际损失；

（五）依法撤销丙方损害甲方利益的行为；

（六）扣划丙方任何账户的款项以偿还担保范围内的债务；

（七）以法律手段追究丙方违约责任。

第八条因本合同发生的争议，经协商不能达成一致意见，应当向合同签订地人民法院提起诉讼。

第九条本合同自各方法定代表人（或其授权代理人）签字，并依法律法规规定上报深圳证券交易所，且经甲方股东大会审批后生效。

第七章本次交易合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄

断等法律和行政法规的规定

本次交易拟出售的标的资产是上市公司持有的普天高科 49.64%股权以及位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。

1、本次交易符合国家产业政策的有关规定

本次拟置出的股权类资产对应的标的公司主要经营自有房屋的租赁和配套的物业、餐饮服务，符合国家有关产业政策的规定。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规规定

本次交易拟置出的股权类资产对应的标的公司主要经营自有房屋的租赁和配套的物业、餐饮服务，不属于重污染行业，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规规定

本次交易拟出售普天高科 49.64%股权，不存在不符合有关土地管理的法律和行政法规规定的情形。

本次拟置出的土地使用权及相关资产的具体情况详见重组报告书“第四章标的资产基本情况/二、位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物”部分内容。截至重组报告书签署之日，上市公司已经完成了相关土地出让金的补缴，并取得了相应不动产权证书。

综上所述，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规规定。

4、本次交易不违反有关反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次交易前，上市公司总股本为215,000,000股。本次交易不涉及股份发行，不会对上市公司的股本总额和股权结构产生影响。本次交易完成后，上市公司的社会公众股占总股本的比例不低于25%，符合《上市规则》等关于公司上市条件的规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东

合法权益的情形

对于本次交易，上市公司聘请符合《证券法》的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行了专项审计、评估。上市公司通过北交所公开挂牌转让相关资产，挂牌底价以上述符合《证券法》的评估机构出具的并经有权国资监管部门或其授权机构备案的评估报告结果为依据。

根据以上公开挂牌结果，本次重大资产出售的交易对方为普天双创，其与南京普天属于同受最终控制方控制的主体，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，在上市公司召开股东大会审议本次交易时关联股东亦将回避表决。上市公司独立董事针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了肯定意见，以保证本次交易拟出售资产定价合理、公平、公允，充分保护上市公司及中小股东的利益。

综上所述，本次交易符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法

律障碍，相关债权债务处理合法

本次重组的标的资产是上市公司持有的普天高科 49.64%股权以及位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。上述标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致

上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

上市公司主营业务为通信设备的研发、生产和销售，本次交易拟出售的标的公司普天高科的主要业务为南京市秦淮区普天路 1 号自有房屋的租赁和配套的物业、餐饮服务，且本次交易前南京普天仅持有普天高科的参股权；本次交易拟出售的土地使用权和地上建构筑物对于上市公司主营业务亦没有影响。本次交易不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；并且，通过本次交易，上市公司将能够更加聚焦于自身业务的发展，有利于上市公司增强持续经营能力。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性

的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

本次交易不涉及发行股份，本次交易后上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》、《上市公司章程指引》等规定的要求，继续在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理机构。上市公司上述法人治理结构不因本次重组而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

第四条的规定

本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：

1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。本次重大资产出售所涉及的有关审批事项，均已在重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；

2、本次交易为上市公司资产出售，不涉及上市公司购买资产，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条中第（二）、（三）款关于上市公司购买资产的相关规定；

3、本次交易将使得上市公司资产中流动资产的占比提升，上市公司的流动性将得到改善，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司的独立性。针对本次交易后的同业竞争、关联交易等事宜，上市公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少和规范关联交易；

4、南京普天本次重大资产出售的交易对方为普天双创，与南京普天属于同受最终控制方控制的主体，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，在上市公司召开股东大会审议本次交易时关联股东亦将回避表决。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东均为普天股份，实际控制人均为普天集团。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

四、独立财务顾问和律师意见

（一）独立财务顾问意见

本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求，出具的独立财务顾问核查意见的结论性意见为：

“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组相关若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，履行了相应的程序；

2、本次交易标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

3、本次拟出售的标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于改善上市公司财务状况及持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

4、报告书及相关信息披露文件符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

（二）法律顾问意见

本公司聘请高朋律师为本次交易的法律顾问，根据高朋律师出具的《法律意见书》，高朋律师认为：

“1、本次重大资产出售方案不存在违反有关法律法规禁止性规定的情形。

2、参与本次重大资产出售的交易方均依法有效存续，具备进行本次重大资产出售的主体资格。

3、本次重大资产出售已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效。

4、本次重大资产出售尚需取得如下批准、授权、核准或备案：

（1）南京普天股东大会的审议批准本次交易；

（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

5、本次重大资产出售所涉及的相关协议的内容不存在违反法律、法规强制性规定的情形，该等协议将从各自约定的生效条件被满足之日起生效。

6、本次重大资产出售的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。

7、本次重大资产出售构成关联交易，已经履行的相关程序符合法律法规和南京普天对关联交易的规定，不存在损害南京普天非关联股东利益的情形。中国普天和普天集团已作出关于减少与规范关联交易的承诺，该承诺有助于减少和规范上市公司与关联方之间的关联交易。

8、本次重大资产出售不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间形成同业竞争。中国普天和普天集团已作出关于避免与上市公司产生同业竞争的承诺，该承诺有助于避免同业竞争。

9、本次重大资产出售符合《重组管理办法》关于上市公司重大资产重组的实质性条件。

10、南京普天已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，本次重大资产出售各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

11、参与本次重大资产出售的证券服务机构具备必要的资质。”

第八章管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

上市公司2018年度、 2019年度的财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并由其出具了天健审[2019]1-349号和天健审[2020]1-541号标准无保留意见的《审计报告》，2020年 1-7月的财务报告尚未经审计。如无特别说明，下述分析中财务数据均为合并报表数据。

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产结构分析

单位：万元

项目 2020年7月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额占比金额占比金额占比
货币资金 18,723.80 12.37% 26,127.00 15.82% 26,193.81 12.35%
应收票据 1,650.02 1.09% 5,965.31 3.61% 4,647.57 2.19%
应收账款 63,851.73 42.17% 69,765.61 42.23% 94,106.85 44.37%
应收款项融资 440.54 0.29% 382.16 0.23% - -
预付款项 4,922.54 3.25% 3,375.95 2.04% 18,884.87 8.90%
其他应收款 2,764.68 1.83% 2,811.04 1.70% 3,373.49 1.59%
存货 22,906.30 15.13% 20,939.73 12.68% 28,697.26 13.53%
其他流动资产 1,450.35 0.96% 1,161.02 0.70% 1,349.75 0.64%
流动资产合计 116,709.95 77.08% 130,527.81 79.01% 177,253.60 83.58%
可供出售金融资产 - - - - 74.20 0.03%
其他权益工具投资 74.20 0.05% 74.20 0.04% - -
长期股权投资 18,162.45 11.99% 18,176.24 11.00% 18,324.41 8.64%
投资性房地产 746.78 0.49% 781.02 0.47% 839.71 0.40%
固定资产 10,723.93 7.08% 11,072.21 6.70% 11,250.48 5.30%
在建工程 1,891.04 1.25% 1,304.87 0.79% 947.24 0.45%
无形资产 2,766.32 1.83% 2,838.12 1.72% 3,028.56 1.43%
长期待摊费用 348.35 0.23% 426.08 0.26% 356.23 0.17%
非流动资产合计 34,713.08 22.92% 34,672.74 20.99% 34,820.83 16.42%
资产总计 151,423.03 100.00% 165,200.55 100.00% 212,074.43 100.00%

截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年7月31日，上市公司资产总额分别为212,074.43万元、165,200.55及151,423.03万元，报告期内上市公司整体资产规模呈下降趋势。

就资产结构而言，截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年7月 31 日，上市公司流动资产合计分别为 177,253.60 万元、130,527.81 万元及116,709.95万元，占资产总计的比例分别为83.58%、79.01%和77.08%。上市公司流动资产中以货币资金、应收账款、存货等科目为主。报告期内，上市公司非流动资产的构成中，主要以长期股权投资和固定资产为主。

报告期内，上市公司非流动资产的整体规模及其各构成科目的规模较为稳定，上市公司流动资产规模呈下降趋势，主要是由于货币资金及应收账款规模的下降。

近年来上市公司货币资金、应收账款呈下降趋势，进而造成整体资产规模呈下降趋势的主要原因是近年来南京普天加强了对于应收账款的管理，应收账款周转率得到提升，相应的应收账款账面金额降低；与此同时，上市公司加强了资金和负债管理，报告期内上市公司整体负债规模亦有所降低，以减轻负债对于企业造成的负担。

2、负债结构分析

单位：万元

项目 2020年7月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额占比金额占比金额占比
短期借款 43,700.00 34.40% 45,191.59 33.43% 44,501.00 27.26%
应付票据 7,824.02 6.16% 8,178.49 6.05% 8,437.49 5.17%
应付账款 62,596.64 49.28% 67,942.86 50.26% 74,302.90 45.51%
预收款项 - 0.00% 2,214.81 1.64% 25,954.56 15.90%
合同负债 3,352.90 2.64% - - - -
应付职工薪酬 1,757.89 1.38% 2,160.27 1.60% 2,113.23 1.29%
应交税费 230.66 0.18% 412.56 0.31% 1,723.02 1.06%
其他应付款 5,083.05 4.00% 6,124.67 4.53% 5,512.85 3.38%
一年内到期的非流动负 1,036.68 0.82% 1,082.08 0.80% - -
债
其他流动负债 435.88 0.34% - - - -
流动负债合计 126,017.72 99.21% 133,307.33 98.61% 162,545.05 99.55%
长期应付款 538.64 0.42% 1,282.72 0.95% - -
递延收益 469.89 0.37% 600.49 0.44% 729.63 0.45%
项目 2020年7月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额占比金额占比金额占比
非流动负债合计 1,008.53 0.79% 1,883.21 1.39% 729.63 0.45%
负债合计 127,026.25 100.00% 135,190.54 100.00% 163,274.68 100.00%

截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年7月31日，上市公司负债合计分别为163,274.68万元、135,190.54万元及127,026.25万元，报告期内上市公司整体负债规模呈下降趋势。

就负债结构而言，截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年7月 31 日，上市公司流动负债合计分别为 162,545.05 万元、133,307.33 万元及126,017.72万元，占上市公司负债合计的比例分别为99.55%、98.61%及99.21%。

3、偿债能力分析

项目 2020年7月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
流动比率 0.93 0.98 1.09
速动比率 0.71 0.82 0.91
资产负债率 83.89% 81.83% 76.99%

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。

截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年7月31日，上市公司的流动比率分别为1.09、0.98及0.93，速动比率分别为0.91、0.82及0.71，资产负债率分别为76.99%、81.83%及83.89%。

2019年12月31日及2020年7月31日，上市公司流动比率小于1，且报告期内上市公司流动比率、速动比率呈下降趋势，资产负债率呈上升趋势，主要原因是报告期内上市公司整体经营状况不佳，应收账款等回款周期较长，对上市公司流动性造成影响，为维持企业正常运转，上市公司的借款需求相应提升，造成资产负债率升高。

近年来，上市公司已经采取了一系列措施以改善上市公司的偿债能力，包括剥离和关闭部分规模较小、经营效益较差的业务和部门，加强应收账款和存货管理，加大应收账款催收力度等。

4、营运能力分析

项目 2020年1-7月 2019年度 2018年度
应收账款周转率 1.35 1.92 2.12
存货周转率 3.04 5.19 5.73

注：1、应收账款周转率=营业收入/期末应收账款余额；

2、存货周转率=营业成本/期末存货余额；

3、2020年1-7月的周转率已经年化处理。

2018年度、2019年度及2020年1-7月，上市公司的应收账款周转率分别为2.12、1.92及1.35，存货周转率分别为5.73、5.19及3.04。整体而言，近年来受到国内外经济形势及行业竞争等影响，上市公司的应收账款和存货周转情况受到一定影响，造成上市公司整体流动性水平变差。2020 年上半年，受到国内外新冠疫情及季节性因素影响，上市公司应收账款周转率和存货周转率相较于 2018和2019年度下滑较为明显。为此，上市公司已经采取了一系列举措，加强应收账款和存货的管理，加大应收账款的催收力度等，以改善上市公司的营运能力。（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1、经营成果分析

报告期内，上市公司的利润构成情况如下：

金额单位：万元

项目 2020年1-7月 2019年度 2018年度
一、营业总收入 50,268.16 133,828.42 199,562.78
其中：营业收入 50,268.16 133,828.42 199,562.78
二、营业总成本 55,610.72 143,215.75 201,347.63
其中：营业成本 40,642.44 108,777.44 164,311.55
税金及附加 730.95 830.18 1,092.06
销售费用 6,800.03 14,687.94 15,352.23
管理费用 3,158.29 8,744.78 8,650.31
研发费用 2,768.12 7,117.89 7,627.51
财务费用 1,510.87 3,057.52 2,254.03
其中：利息费用 1,711.41 3,020.09 2,369.48
减：利息收入 276.56 147.54 266.53
加：其他收益 717.81 789.49 1,370.25
投资收益 -13.79 -29.78 -308.59
其中：对联营企业和合营企业 -13.79 -29.78 -308.59
的投资收益
项目 2020年1-7月 2019年度 2018年度
资产减值损失 -329.88 -1,957.70 2,059.93
信用减值损失 -901.55 -5,345.89 0.00
资产处置收益 1,064.42 11.90 3,352.28
三、营业利润 -4,805.55 -15,919.31 2,629.09
加：营业外收入 357.80 190.00 298.88
减：营业外支出 63.66 36.81 37.25
四、利润总额 -4,511.41 -15,766.11 2,890.72
减：所得税费用 229.68 127.93 479.39
五、净利润 -4,741.08 -15,894.05 2,411.33
归属于母公司所有者的净利润 -5,694.64 -16,908.85 585.92
少数股东损益 953.56 1,014.81 1,825.41

2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-7 月，上市公司实现的营业收入分别为199,562.78万元、133,828.42万元及50,268.16万元，报告期内上市公司实现的营业收入水平有所下滑，主要原因包括：（1）受到宏观经济形势及行业竞争等因素的影响，上市公司的销售规模出现一定程度的下滑；（2）上市公司原有传统通信相关业务附加值不高，且资金周转周期较长，为改善上市公司经营状况，上市公司管理层对上市公司原有业务进行了梳理，剥离和关闭了部分经营规模较小、收益较差的业务和部门，造成一定程度的收入下降。

2018年度、2019年度及2020年1-7月，上市公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为585.92万元、-16,908.85万元及-5,694.64万元。2019年以来上市公司出现亏损，主要原因包括营业收入规模的下降、利润率水平较低以及上市公司财务规模较大，财务费用较高。

2、盈利能力分析

项目 2020年1-7月 2019年度 2018年度
销售毛利率 19.15% 18.72% 17.66%
销售净利率 -9.43% -11.88% 1.21%
净资产收益率 -33.31% -52.96% 4.94%

注： 1、销售毛利率 =（营业收入 -营业成本）/营业收入；

2、销售净利率 =净利润 /营业收入；

3、净资产收益率 =净利润/期末资产净额；

4、2020年1-7月净资产收益率已经年化处理。

2018年度、2019年度及2020年1-7月，上市公司销售毛利率分别为17.66%、18.72%和19.15%，报告期内上市公司销售毛利率稳中有升。由于上市公司在2019年度和2020年1-7月出现亏损，因此上市公司2019年度及2020年1-7月的销售净利率及净资产收益率为负。

二、交易标的行业特点

（一）普天高科所属行业

本次交易的标的公司所属行业为产业园区行业。该行业内，产业园区开发与运营主体在特定区域或范围内规划产业定位、完善基础配套、开发产业载体，并向产业内落户企业及其雇员提供综合配套服务。

（二）行业监管部门和监管体制

产业园区的建设与运营涉及土地、规划、工程建设、产业招商、劳动人事、进出口、税收、基础设施配套等诸多领域，因此产业园区受到国家发改委、商务部、科技部、环保部、国土资源部、住房和城乡建设部、海关、人力资源和社会保障部、财政部等多部门的监管。我国产业园区行业的主管行业协会为中国开发区协会，是经国家批准的以促进开发区发展服务为宗旨的全国性一类社团组织，各省市均相应成立省级开发区协会，指导所在地产业园区相关工作。目前产业园区的运营模式主要包括管委会模式及公司制。所谓管委会模式，即国家及省级产业园区所在地的城市人民政府通常通过设立开发区管委会作为当地人民政府的派出机构，对园区行使行政管理职能，负责园区的具体规划和日常管理工作。此外，亦有上海漕河泾、上海虹桥等园区实行公司制开发区管理模式。

该行业主要法律法规及政策如下：

时间部门主要政策法规
1991年3月国务院《关于批准国家高新技术产业开发区和有关政
策规定的通知》
1991年3月国务院、国科委《国家高新技术产业开发区若干政策的暂行规
定》
1995年1月全国人大《中华人民共和国城市房地产管理法》
1995年7月建设部《开发区规划管理办法》
1996年10月国科委《国家高新技术产业开发区管理暂行办法》
1998年7月国务院《城市房地产开发经营管理条例》
2003年7月国务院《关于清理整顿各类开发区加强建设用地管理
的通知》
2003年8月国家环保总局《开发区区域环境影响评价技术导则》
2004年3月国家税务总局《清理检查开发区税收优惠政策督查方案》
2004年10月国务院《关于深化改革严格土地管理的决定》
2004年11月国务院、国家发改委《外商投资产业指导目录》
2006年12月国土资源部《关于调整报国务院批准城市建设用地审批方
式有关问题的通知》
2007年11月科学技术部《国家高新技术产业开发区管理暂行办法》
2007年12月全国人大《中华人民共和国科学技术进步法》
2008年1月国务院《关于促进节约集约用地的通知》
2008年12月国务院办公厅《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展
的若干意见》
2010年5月税务总局《关于土地增值税清算有关问题的通知》
2010年6月商务部《商务部关于下放外商投资审批权限有关问题
的通知》
2010年8月国务院《国务院关于中西部地区承接产业转移的指导
意见》
2010年8月国家发改委《促进中部地区崛起规划实施意见》
2011年1月国务院《国有土地上房屋征收与补偿条例》
2011年1月国务院办公厅《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问
题的通知》
2011年8月科技部《关于进一步做好国家高新技术产业化基地工
作的通知》
2011年12月商务部、环保部等《关于加强国家生态工业示范园区建设的指导
意见》
2012年1月工信部《关于进一步做好国家新型工业化产业示范基
地创建工作的指导意见》
2012年3月国家发改委、财政部《关于推进园区循环化改造的意见》
2012年4月国务院《国务院关于进一步支持小型微型企业健康发
展的意见》
2012年5月国务院《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于加
快培育国际合作和竞争新优势指导意见的通知》
2012年6月商务部《商务部关于鼓励和引导民间资本进入商贸流
通领域的实施意见》
2012年6月国土资源部《闲置土地处理办法》
2012年7月国务院《国务院关于支持深圳前海深港现代服务业合
作区开发开放有关政策的批复》
2012年8月国务院《国务院关于大力实施促进中部地区崛起战略
的若干意见》
2012年8月国家财政部、工信部《工业转型升级资金管理暂行办法》
2012年11月商务部《国家级经济技术开发区和边境经济合作区“十
二五”发展规划（2011-2015年）》
2012年12月国家发改委、财政部《战略性新兴产业发展专项资金管理暂行办法》
2012年12月科技部《国家科技企业孵化器“十二五”发展规划》
2013年1月科技部《关于印发国家高新技术产业开发区“十二五”
发展规划纲要的通知》
2013年3月商务部《商务部关于2013年全国吸收外商投资工作的
指导意见》
2013年6月税务总局《关于进一步做好土地增值税征管工作的通知》
2013年12月财政部等《关于国家大学科技园税收政策的通知》
2014年2月国务院《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关
产业融合发展的若干意见》
《国家级经济技术开发区、国家级边境经济合作
2014年4月财政部区等基础设施项目贷款中央财政贴息资金管理
办法》
2014年10月国务院《国务院关于加快科技服务业发展的若干意见》
2014年11月国务院《国务院办公厅关于促进国家级经济技术开发
区转型升级创新发展的若干意见》
2015年3月国务院办公厅《国务院办公厅关于发展众创空间推进大众创
新创业的指导意见》
2015年6月国务院《国务院关于大力推进大众创业万众创新若干
政策措施的意见》
2015年9月科技部《关于印发发挥国家高新技术产业开发区作用
促进经济平稳较快发展若干意见》
国家发展改革委、科技
2015年12月部、民政部、国土资源《关于促进具备条件的开发区向城市综合功能
部、环境保护部、住房区转型的指导意见》
城乡建设部、商务部
2016年2月财政部、国土资源部、《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的
中国人民银行、银监会通知》
2016年4月国土资源部《国土资源“十三五”规划纲要》
2016年12月国务院《国务院关于全国土地整治规划（2016-2020年）
的批复规体系》
2017年3月国务院《关于促进开发区改革和创新发展的若干意见》
2017年4月科技部《国家高新技术产业开发区“十三五”发展规划》
2017年5月科技部、国土资源部、《十三五”资源领域科技创新专项规划》
水利部
2017年5月科技部高新司、教育部《关于开展2016年度国家大学科技园免税审核
科技司工作的通知》
2017年5月科技部《“十三五”国际科技创新合作专项规划》
2017年9月国务院《关于推广支持创新相关改革措施的通知》
2017年9月国务院《关于进一步激发民间有效投资活力促进经济
持续健康发展的指导意见》
2017年9月科技部、国家发展改革《“十三五”国家科技创新基地与条件保障能力
委、财政部建设专项规划》
国土资源部、财政部、
2018年1月中国人民银行、中国银《土地储备管理办法》
行业监督管理委员会
2018年3月国土资源部、财政部《关于进一步做好中央支持土地整治重大工程
有关工作的通知》
2018年5月税务总局《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税
政策的通知》
2018年7月国务院《国税地税征管体制改革方案》

（三）行业发展概况

1、全球开发区（产业园区）行业概况

现代高科技园区最早起源于美国。20世纪50年代初，在斯坦福大学附近创立了第一个高科技园区，开创了世界各国建设高科技园区、发展高科技产业的先河，该园区即为当今全球最大的电子工业基地“硅谷”。日本通产省于20世纪70 年代末，提出建立“科技城”的构想，并将各种工业移植到通产省规划的乡村地区，产生了“筑波科学城”等开发区。爱尔兰1959年设立的香农国际航空港自由贸易区，成为世界上最早出现的出口加工区。据不完全统计，目前全球出口加工区约800多家，高新技术园区约1,000多家，各国内部设立的不同级别、不同规模的开发区则更多。从二十世纪中叶开始，高科技园区随着新技术革命的推进而不断发展，并强劲推动产业发展以及区域经济发展。

2、我国产业园区行业概况

我国产业园区行业的发展经历了探索、起步、高速发展和稳步发展四个阶段。在1979年至1983年探索时期，我国第一个对外开放的工业园区——蛇口工业区在深圳诞生。蛇口工业区大胆解放思想，进行全方位探索，积极尝试变革，改进劳工制度、聘用制度、薪酬福利制度、股份制度等，开创了我国产业园区的先河。在1984年至1991年起步时期，我国沿海城市纷纷建立起沿海经济技术开发区，14个开发区在1991年总共实现工业产值145.94亿元，税收7.90亿元，出口11.40亿美元，合同利用外资3.61亿美元，截至1991年底累计利用外资13.74亿美元。在1992年至2002年快速发展时期，在邓小平同志南巡讲话后，我国产业园区发展驶上快车道，产业园区从沿海地区向沿江、沿边和内陆省会城市发展，基本形成由特区、高新技术产业开发区、经济技术开发区、保税区、边境自由贸易区等构成的多层次、全方位园区发展格局。在2003年至今的稳步发展时期，各类园区开始关注制度、业务、模式等多方面创新，进入了机遇与挑战并存的时代。

目前，各类产业园区借助政策优惠和良好的基础设施建设迅速发展，持续吸引投资，并且在产业培育、城市建设、出口创汇、科技进步、创造就业、增加税收等方面都取得了显著的成就，成为中国经济极具潜力的增长点，不断向全方位、多功能、专业化的方向发展。

3、我国产业园区行业特点

（1）政策主导性强

产业园区与国家战略发展相关性较强，成为各级政府推动经济结构调整和产业升级的重要抓手。各级政府通过对产业政策、土地管理、信贷、财政税收等方面的调控，引导与支持高新技术转型。因此以高新技术产业开发为首的产业园区势必受到相关政策影响，相关政策对于园区集聚产业的规划定位、招商引资等战略制定等均具有主导作用。

（2）运营周期长，资金投入大、回收慢

产业园区开发时间跨度较长，一般横跨初创期、发展期、成熟期、拓展期、转型期等五个阶段，整体开发周期一般为15至25年。单个项目从土地储备、物业开发到招商引资、运营管理各方面都需要较高投入，总资金投入量大。但是，开发项目从征地、拆迁、安置补偿，到规划设计、可行性研究，再到施工建设、竣工验收一般均需要3年或更长的时间，企业投资回收慢，回收期大于住宅房地产和商业房地产开发的回收期，开发企业财务风险和现金流压力较大。

（3）产业兼具聚集效应和规模效应

产业园区可将政策、资金、技术、人才等各种企业发展所需的发展要素有效整合，吸引大量企业聚集其中，形成聚集效应。在聚集效应的作用下，园区基础设施被充分利用，对应产业链上下游企业跟随落户，形成规模效应。在聚集效应和规模效应同时作用下，园区整体竞争力提升，具备了高集中度的产业优势，提供了更加优质的投资环境，进而形成良性循环。

（四）行业竞争格局

1、行业进入壁垒

（1）需与政府长期合作

我国产业园区目前主要有两种运作模式：政府主体模式和企业主体模式。政府主体模式是政府作为园区开发主体，对园区进行开发、运营，并获取收益。由于产业园开发和运营所需资金量较大，为充分利用社会资本并开展合作，地方政府会采取与专业产业园开发企业合作开发的模式，从合作效益的角度出发，产业园开发企业需要与政府保持良好的合作关系和沟通渠道。企业主体模式下，产业园开发企业也需与政府签署长期合作协议等，在整体建设规划、招商引资等环节也需要与政府保持良好的沟通和合作。

（2）对于资金实力有较高要求

产业园区开发项目规模大、建设周期长，仅单一项目就需要投入上亿甚至更多资金，并且整体回收周期较长，对开发企业的资金实力要求较高，形成较高的行业进入壁垒。

（3）需专业的开发、运营能力

产业园区的开发和运营与传统住宅不同，对开发企业要求更高。第一，产业园区开发企业需要拥有强大的招商引资能力，吸引国内外优质企业入驻，形成产业园区的产业集聚效应。第二，产业园运营中涉及项目管理、环境保护、招商引资、产业合作等多领域事项，对于开发企业的综合运营和管理能力提出了更高的要求。第三，产业园区多具有一定行业属性，例如聚焦于大数据、生物科技、先进制造或通信等产业，这对于产业园开发企业的行业理解及行业属性提出了较高要求，天然具备相关行业背景的产业园开发企业将更容易在竞争中脱颖而出。

2、行业竞争分析

产业园区行业的竞争一方面体现在产业园开发企业间的竞争，另一方面也体现在不同产业园之间的竞争。

（1）产业园区开发企业间的竞争

园区开发企业的竞争覆盖产业园开发和运营的全过程，从拿地、土地开发、房地产建设，到基础设施配套、园区物业管理，再到招商代理、园区运营等环节都存在较大竞争。目前很多全国性的大型园区开发企业纷纷加大在重点区域的跨区域布局力度，加剧了行业的整体竞争程度。

（2）产业园区间的竞争

近年来，各地各类型产业园区不断增加。产业园区享有的政策优惠趋同，土地供给政策等趋紧，且随着“大众创新、万众创业”和“互联网＋”等规划的全面推进，各大园区均开始构建科技创新体系，打造孵化区、创业示范基地、创客空间等业态，园区之间同质性较高。但是科创资源有限，故未来园区间的竞争必将加剧。此外，随着国民经济从资源驱动向创新驱动转变，高新技术产业开发区的竞争将从过去优惠政策、廉价土地的竞争转向产业链发展、投资价值提升的竞争。

（五）行业发展的有利因素和不利因素

1、行业发展的有利因素

（1）政府大力支持

在国内经济迈向新常态的进程中，产业园区将助力创新成果与产业的对接，将与城市运营更紧密结合，获得政府财税、金融、投资、产业、贸易、消费等多方面的政策支持，取得更大发展。国家及各级政府预计将给予产业园区以及入驻企业税收等方面的优惠政策，推动园区开发行业发展。

（2）经济转型带来园区发展新任务

在我国经济从粗放型增长向集约型增长转变，从要素驱动向创新驱动转变的过程中，产业园区作为集土地、资本、技术、人才等众多要素的承载体和集聚体，将承担培育新经济增长模式的重大责任。高新技术产业开发区一般建立在我国大中城市和沿海地区，以发展高新技术产业为主，顺应《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》提出的“战略性新兴产业是引导未来经济社会发展的重要力量”，势必在中国经济转型过程中扮演更为重要的角色，肩负起培育战略性高新产业的重担，获得新的发展机遇。

（3）生产性服务业上升趋势拉动园区需求

中国作为全球最大制造商业基地，生产性服务业不断深化专业化分工、加快服务产品和服务模式创新，已成为产业结构化升级的战略重点，迎来了黄金发展期。从需求端看，消费类电子商务兴起、东部沿海产业升级和生产工厂中西部转移浪潮将产生对生产性服务业的巨大需求，产业园区作为生产性服务业的重要载体，需求量将不断增加。

（4）城市化进程推动园区进一步发展

随着我国城市化进程的不断推进，根据国务院印发的《关于促进开发区改革和创新发展的若干意见》，产业园区将通过科学规划功能布局，突出生产功能，统筹生活区、商务区、办公区等城市功能建设，促进新型城镇化发展，实现中国制造强国战略和创新驱动发展战略。同时，在城市化进程中，随着不同区域城市定位的异质化，产业园区将逐步区分化定位，从而形成多个围绕“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带建设的转型升级示范产业园区。

2、行业发展的不利因素

（1）土地供应紧张

近年我国土地供应政策不断缩紧，未来产业园区可供开发的土地资源将会十分紧张，土地储备不足将会影响开发企业的后续发展，造成企业经营业绩压力。

（2）宏观经济周期波动

产业园区的开发经营以及产业投资业务受国内外经济环境变化的影响较大，与经济发展速度、通胀水平、资金供给、利率变动和消费信贷等因素相关度较高。当全球经济景气时，境内外企业入区投资较多，对土地开发、房产租售、增值服务的需求上涨；当全球经济低迷时，境内外入区企业减少，对土地开发、房产销售和租赁、增值服务的需求下降。

（3）行业竞争加剧

目前产业园行业存在同质化问题，园区开发过程“重数量、轻质量”，引入项目或企业时大多看重短期盈利能力，常以对入区项目的政策支持力度、税收减免力度作为选择标准，造成全国园区开发同质化严重。此外，由于产业园区数量迅速增加，同一区域的优惠政策又具有趋同性，各园区招商引资的竞争因此加剧。

（4）资金与财务压力

产业园区开发与经营行业是资金密集型行业，充足和稳定的融资渠道和良好的流动性是开发企业正常运作和良性发展的主要保障。由于产业园区开发周期长、回收慢，国家财政、产业及银行信贷政策变化大，对于园区开发企业而言，有效

控制财务成本、高效利用资金成为决定企业最终盈利水平的关键。

（六）与上下游行业之间的关联性

产业园区行业的上游主要包括建筑材料、钢材、苗木、基础设施配套等的供应商；产业园区行业的下游主要为具有入驻和租赁需求的企业等。园区开发企业因开发园区的需求而存在，在为开发园区发展各项业务的同时也享受了园区发展的成果，包括土地增值、房地产业发展、服务业商业增长，形成互利双赢。

三、交易标的核心竞争力与行业地位

（一）区位优势

本次拟出售的标的公司普天高科所经营的园区位于南京市普天路1号，该园区所处区位良好，所处的秦淮区地处南京主城东南，是南京市四个主城区之一。园区交通便捷，临近南京地铁三号线、南京内环东线以及高铁南京南站。便捷的交通使得园区具有较强的区位优势。

（二）产业集聚优势

普天高科园区及周边区域产业集聚度较高，以电子通信及相关产业的集聚为主要特色，功能以电子信息产业加速器、孵化器、中试用房、及配套设施为主，最终将形成以电子、通信、信息等产品和服务，物联网技术、系统集成、宽带集群、软件应用等功能为一体的电子信息产业研发基地，有助于吸引更多相近或相关行业的公司入驻。

（三）开发和运营经验优势

普天集团旗下拥有多处产业园，普天双创作为普天集团旗下创新创业板块的核心平台，已在北京、上海、天津、南京、杭州、贵阳等中心城市拥有8个科技产业园区，4个国家级孵化器、1个市级孵化器，运营总面积达65万平方米，具有丰富的产业园开发和运营经验。

四、交易标的财务状况、盈利能力分析

（一）财务状况分析

1、资产结构分析

金额单位：万元

2020年7月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
货币资金 934.39 2.69% 819.27 2.33% 1,603.60 4.56%
应收账款 428.50 1.24% 319.70 0.91% 297.13 0.84%
预付款项 1.03 0.00% 1.72 0.00% 0.90 0.00%
其他应收款 14,283.84 41.19% 14,625.56 41.55% 14,236.24 40.45%
存货 3.71 0.01% 12.96 0.04% 15.59 0.04%
其他流动资产 34.70 0.10% - - - -
流动资产合计 15,686.16 45.23% 15,779.22 44.83% 16,153.45 45.90%
投资性房地产 10,145.70 29.26% 10,427.17 29.62% 10,906.86 30.99%
固定资产 42.18 0.12% 66.80 0.19% 105.78 0.30%
在建工程 1,699.74 4.90% 1,699.36 4.83% 573.65 1.63%
无形资产 7,085.18 20.43% 7,196.14 20.44% 7,384.67 20.98%
长期待摊费用 19.67 0.06% 29.31 0.08% 68.90 0.20%
非流动资产合计 18,992.47 54.77% 19,418.78 55.17% 19,039.86 54.10%
资产总计 34,678.64 100.00% 35,198.00 100.00% 35,193.32 100.00%

报告期内，标的公司的资产规模和资产结构较为稳定。

标的公司的流动资产中其他应收款占比较大，截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年7月31日，标的公司其他应收款分别为14,236.24万元、14,625.56万元及14,283.84万元。标的公司其他应收款主要由暂借款构成，债务人为中国普天信息产业股份有限公司，主要系普天集团内部闲置资金由集团统筹管理，标的公司将其部分闲置的资金交由集团统一管理而形成。

标的公司的非流动资产主要由投资性房地产、无形资产等构成。

（1）投资性房地产

截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年7月31日，标的公司账面投资性房地产分别为10,906.86万元、10,427.17万元及10,145.70万元，占上市公司资产总计的比例分别为30.99%、29.62%及29.26%。

标的公司经营的主要业务为位于南京市普天路 1 号的园区内的自有房屋的租赁，相关对外租赁的不动产权在标的公司账面作为投资性房地产核算，因此标的公司账面投资性房地产的金额较大。

（2）无形资产

截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年7月31日，标的公司账面无形资产分别为7,384.67万元、7,196.14万元及7,085.18万元，占上市公司资产总计的比例分别为20.98%、20.44%及20.43%。标的公司的无形资产主要由土地使用权构成。

2、负债结构分析

金额单位：万元

2020年7月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
应付账款 10.76 1.48% 12.06 1.40% 30.81 3.55%
预收款项 220.65 30.33% 197.65 22.94% 265.36 30.56%
应交税费 7.11 0.98% 48.57 5.64% 49.53 5.70%
其他应付款 488.89 67.21% 603.35 70.02% 522.58 60.19%
流动负债合计 727.40 100.00% 861.63 100.00% 868.27 100.00%
非流动负债合计 - - - - - -
负债合计 727.40 100.00% 861.63 100.00% 868.27 100.00%

报告期内，标的公司整体负债规模呈现下降趋势，从负债结构来看，标的公司负债全部由流动负债构成，主要以预收款项及其他应付款为主。

（1）预收款项

截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年7月31日，标的公司预收款项分别为265.36万元、197.65万元以及220.65万元，占负债合计的比例分别为30.56%、22.94%以及30.33%。

整体而言标的公司的预收款项绝对金额不大，但是由于标的公司整体负债规模亦较小，因此其中预收款项的占比较大。从预收款项的账龄来看，账龄基本均在一年内。

（2）其他应付款

截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年7月31日，标的公司其他应付款分别为522.58万元、603.35万元及488.89万元，占负债合计的比例分别为60.19%、70.02%及67.21%。

标的公司其他应付款主要由押金保证金、经营性费用、关联方往来款项为主，其中抵押保证金的占比最高。

3、偿债能力分析项目 2020年7月31日 2019年12月31日 2018年12月31日

流动比率 21.56 18.31 18.60
速动比率 21.56 18.30 18.59
资产负债率 2.10% 2.45% 2.47%

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。

报告期内，标的公司的流动比率、速动比率较高，资产负债率较低，主要因为标的公司主要从事园区运营及自有物业的租赁业务，资金周转情况较好，且无较大金额的采购或开支需要，因此负债需求较小。标的公司偿债能力较好。

4、营运能力分析

项目 2020年1-7月 2019年度 2018年度
应收账款周转率 3.35 7.84 7.64
存货周转率 347.52 129.29 99.14

注：1、应收账款周转率=营业收入/期末应收账款余额；

2、存货周转率=营业成本/期末存货余额；

3、2020年1-7月的周转率已经年化处理。

报告期内标的公司应收账款和存货周转情况良好。标的公司主要从事园区运营及自有物业的租赁业务，营运能力较好。

（二）盈利能力分析

1、营业收入分析

金额单位：万元

项目 2020年1-7月 2019年度 2018年度
金额占比金额占比金额占比
租赁服务 574.64 68.66% 1,680.75 67.03% 1,500.74 66.09%
物业服务 189.51 22.64% 480.32 19.16% 403.72 17.78%
餐饮贸易 72.84 8.70% 346.45 13.82% 366.37 16.13%
合计 836.99 100.00% 2,507.53 100.00% 2,270.83 100.00%

2018年度、2019年度及2020年1-7月，标的公司营业收入分别为2,270.83万元、2,507.53万元及836.99万元。2018及2019年度标的公司营业收入较为稳定，2020年1-7月标的公司营业收入出现下滑，主要原因是受到新冠疫情影响，标的公司响应国家有关政策，给予入园租赁企业一定的租金减免，因此造成整体收入下降。

就营业收入构成而言，报告期内标的公司近70%的营业收入来自于租赁服务，其他分别来自物业服务和餐饮贸易。报告期内标的公司的营业收入构成较为稳定。

2、主营业务毛利及其毛利率分析

金额单位：万元

项目 2020年1-7月 2019年度 2018年度
毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
租赁服务 244.85 42.61% 941.80 56.03% 804.42 53.60%
物业服务 -81.42 -42.96% 42.87 8.93% 24.41 6.05%
餐饮贸易 -78.16 -107.32% -153.33 -44.26% -103.19 -28.17%
合计 85.27 10.19% 831.35 33.15% 725.64 31.95%

2018年度、2019年度及2020年1-7月，标的公司毛利分别为725.64万元、831.35万元及85.27万元，毛利率分别为31.95%、33.15%及10.19%。

2018及2019年度，标的公司的毛利及毛利率水平相对较为稳定，2020年1-7月，标的公司的毛利及毛利率水平出现较大幅度下降，主要原因是受到新冠疫情影响，标的公司响应国家有关政策，给予入园租赁企业一定的租金减免；同时疫情期间居家办公、避免餐厅食堂就餐等导致了餐饮贸易等业务受到较大影响。

3、期间费用分析

单位：万元

项目 2020年1-7月 2019年度 2018年度
金额占比金额占比金额占比
销售费用 65.13 7.78% 105.18 4.19% 119.48 5.26%
管理费用 460.50 55.02% 810.07 32.31% 795.79 35.04%
研发费用 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
财务费用 -214.39 -25.61% -373.69 -14.90% -379.33 -16.70%
其中：利息收入 214.63 25.64% 373.92 14.91% 379.70 16.72%
合计 311.23 37.18% 541.56 21.60% 535.95 23.60%

从费用结构来看，报告期内标的公司的费用支出主要以管理费用为主，其占比达到了营业收入的30%以上。

2020年1-7月，费用占收入比例普遍升高的原因是，受疫情的影响，标的公司营业收入降低，同期费用下降的幅度较小，导致整体费率上升。

五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析

根据天健会计事务所会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司财务状况、盈利能力分析如下：

（一）财务状况分析

1、资产构成分析

本次交易前后上市公司合并报表及备考合并报表的资产构成、对比情况如下所示：

金额单位：万元

2020年7月31日
项目交易前交易后变动率
金额占比金额占比
货币资金 18,723.80 12.37% 18,723.80 11.21% 0.00%
应收票据 1,650.02 1.09% 1,650.02 0.99% 0.00%
应收账款 63,851.73 42.17% 63,851.73 38.22% 0.00%
应收款项融资 440.54 0.29% 440.54 0.26% 0.00%
预付款项 4,922.54 3.25% 4,922.54 2.95% 0.00%
其他应收款 2,764.68 1.83% 36,552.26 21.88% 1222.12
%
存货 22,906.30 15.13% 22,906.30 13.71% 0.00%
其他流动资产 1,450.35 0.96% 1,450.35 0.87% 0.00%
流动资产合计 116,709.95 77.08% 150,497.53 90.09% 28.95%
长期股权投资 18,162.45 11.99% 1,042.21 0.62% -94.26%
其他权益工具投资 74.20 0.05% 74.20 0.04% 0.00%
投资性房地产 746.78 0.49% 746.78 0.45% 0.00%
固定资产 10,723.93 7.08% 10,281.32 6.15% -4.13%
在建工程 1,891.04 1.25% 1,891.04 1.13% 0.00%
无形资产 2,766.32 1.83% 2,166.12 1.30% -21.70%
长期待摊费用 348.35 0.23% 348.35 0.21% 0.00%
非流动资产合计 34,713.08 22.92% 16,550.03 9.91% -52.32%
资产总计 151,423.03 100.00% 167,047.57 100.00% 10.32%
项目 2019年12月31日
交易前交易后变动率
金额占比金额占比
货币资金 26,127.00 15.82% 26,127.00 14.45% 0.00%
应收票据 5,965.31 3.61% 5,965.31 3.30% 0.00%
应收账款 69,765.61 42.23% 69,765.61 38.59% 0.00%
应收款项融资 382.16 0.23% 382.16 0.21% 0.00%
预付款项 3,375.95 2.04% 3,375.95 1.87% 0.00%
其他应收款 2,811.04 1.70% 36,598.62 20.25% 1201.96
%
存货 20,939.73 12.68% 20,939.73 11.58% 0.00%
其他流动资产 1,161.02 0.70% 1,161.02 0.64% 0.00%
流动资产合计 130,527.81 79.01% 164,315.40 90.90% 25.89%
长期股权投资 18,176.24 11.00% 1,042.21 0.58% -94.27%
其他权益工具投资 74.20 0.04% 74.20 0.04% 0.00%
投资性房地产 781.02 0.47% 781.02 0.43% 0.00%
固定资产 11,072.21 6.70% 10,600.75 5.86% -4.26%
在建工程 1,304.87 0.79% 1,304.87 0.72% 0.00%
无形资产 2,838.12 1.72% 2,224.59 1.23% -21.62%
长期待摊费用 426.08 0.26% 426.08 0.24% 0.00%
非流动资产合计 34,672.74 20.99% 16,453.72 9.10% -52.55%
资产总计 165,200.55 100.00% 180,769.11 100.00% 9.42%

资产规模方面，本次交易完成后，上市公司账面部分长期股权投资、固定资产及无形资产得以变现，整体资产规模有所提升。根据上市公司经审阅的备考财务数据，截至 2019 年末，本次交易后上市公司的资产总计将由本次交易前的165,200.55万元上升至180,769.11万元；截至2020年7月31日，本次交易后上市公司的资产总计将由本次交易前的151,423.03万元上升至167,047.57万元。

资产结构方面，本次交易使得部分长期股权投资、固定资产及无形资产等非流动资产得以变现，上市公司的资产中流动资产的占比将得到提升。根据上市公司经审阅的报考财务数据，截至2019年末，本次交易后上市公司资产合计中流动资产的占比将由交易前的79.01%上升至90.90%；截至2020年7月31日，本次交易后上市公司资产合计中流动资产的占比将由交易前的 77.08%上升至90.09%。

2、负债结构分析

金额单位：万元

2020年7月31日
项目交易前交易后变动率
金额占比金额占比
短期借款 43,700.00 34.40% 43,700.00 34.40% 0.00%
应付票据 7,824.02 6.16% 7,824.02 6.16% 0.00%
应付账款 62,596.64 49.28% 62,596.64 49.28% 0.00%
预收款项 - 0.00% - 0.00% 0.00%
合同负债 3,352.90 2.64% 3,352.90 2.64% 0.00%
应付职工薪酬 1,757.89 1.38% 1,757.89 1.38% 0.00%
应交税费 230.66 0.18% 230.66 0.18% 0.00%
其他应付款 5,083.05 4.00% 5,083.05 4.00% 0.00%
一年内到期的非流动负债 1,036.68 0.82% 1,036.68 0.82% 0.00%
其他流动负债 435.88 0.34% 435.88 0.34% 0.00%
流动负债合计 126,017.72 99.21% 126,017.72 99.21% 0.00%
长期应付款 538.64 0.42% 538.64 0.42% 0.00%
递延收益 469.89 0.37% 469.89 0.37% 0.00%
非流动负债合计 1,008.53 0.79% 1,008.53 0.79% 0.00%
负债合计 127,026.25 100.00% 127,026.25 100.00% 0.00%
2019年12月31日
项目交易前交易后变动率
金额占比金额占比
短期借款 45,191.59 33.43% 45,191.59 33.43% 0.00%
应付票据 8,178.49 6.05% 8,178.49 6.05% 0.00%
应付账款 67,942.86 50.26% 67,942.86 50.26% 0.00%
预收款项 2,214.81 1.64% 2,214.81 1.64% 0.00%
合同负债 - - - -
应付职工薪酬 2,160.27 1.60% 2,160.27 1.60% 0.00%
应交税费 412.56 0.31% 412.56 0.31% 0.00%
其他应付款 6,124.67 4.53% 6,124.67 4.53% 0.00%
一年内到期的非流动负债 1,082.08 0.80% 1,082.08 0.80% 0.00%
流动负债合计 133,307.33 98.61% 133,307.33 98.61% 0.00%
长期应付款 1,282.72 0.95% 1,282.72 0.95% 0.00%
递延收益 600.49 0.44% 600.49 0.44% 0.00%
非流动负债合计 1,883.21 1.39% 1,883.21 1.39% 0.00%
负债合计 135,190.54 100.00% 135,190.54 100.00% 0.00%

本次交易并不构成上市公司并表范围的变化，本次交易前后上市公司的负债情况不受影响。

3、偿债能力分析项目 2020年7月31日 2019年12月31日

交易前交易后变动率交易前交易后变动率
流动比率 0.93 1.19 28.95% 0.98 1.23 25.89%
速动比率 0.71 1.01 36.02% 0.82 1.08 30.83%
资产负债率 83.89% 76.04% -9.35% 81.83% 74.79% -8.61%

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。

本次交易后，上市公司账面部分投资性房地产、固定资产及无形资产等非流动资产将得以变现，上市公司的流动资产占比提升，上市公司流动比率、速动比率等指标将得到改善和提升。根据上市公司经审阅的备考财务数据，截至 2019年12月31日，本次交易后上市公司的流动比率和速动比率将分别由交易前的0.98、0.82提升至1.233、1.08；截至2020年7月31日，本次交易后上市公司的流动比率和速动比率将分别由交易前的0.93、0.71提升至1.19、1.01。

本次交易后，上市公司的资产规模将提升，资产负债率将下降。根据上市公司经审阅的备考财务数据，截至2019年12月31日，本次交易后上市公司的资产负债率将由交易前的81.83%下降至74.79%；截至2020年7月31日，本次交易后上市公司的资产负债率将由交易前的83.89%下降至76.04%。

4、营运能力分析项目 2020年1-7月 2019年度

交易前交易后变动率交易前交易后变动率
应收账款周转率 1.35 1.35 0.00% 1.92 1.92 0.00%
存货周转率 3.04 3.04 0.00% 5.19 5.19 0.00%

注：1、应收账款周转率=营业收入/期末应收账款余额；

2、存货周转率=营业成本/期末存货余额；

3、2020年1-7月的周转率已经年化处理。

根据上市公司经审阅的备考财务数据，本次交易前后上市公司的应收账款周转率、存货周转率不发生变动，本次交易对于上市公司的营运能力无影响。

（二）盈利能力分析

1、盈利能力指标的分析项目 2020年1-7月 2019年度

交易前交易后变动率交易前交易后变动率
销售毛利率 19.15% 19.15% 0.00% 18.72% 18.72% 0.00%
销售净利率 -9.43% -9.32% 1.18% -11.88% -11.85% 0.20%
净资产收益率 -33.31% -20.07% 39.76% -52.96% -34.80% 34.29%

注： 1、销售毛利率 =（营业收入 -营业成本）/营业收入；

2、销售净利率 =净利润 /营业收入；

3、净资产收益率 =净利润/期末资产净额；

4、2020年1-7月净资产收益率已经年化处理。

根据上市公司经审阅的备考财务数据，本次交易后上市公司的销售净利率及净资产收益率数据将得到改善。上市公司2019年度的销售净利率和净资产收益率将分别由交易前的-11.88%和-52.96%提升至交易后的-11.85%和-34.80%；上市公司 2020 年 1-7 月的销售净利率和净资产收益率将分别由交易前的-9.43%和-33.31%提升至交易后的-9.32%和-20.07%。

2、期间费用分析

单位：万元

2020年7月31日
项目交易前交易后变动率
金额占比金额占比
销售费用 6,800.03 47.76% 6,800.03 47.90% 0.00%
管理费用 3,158.29 22.18% 3,116.11 21.95% -1.34%
研发费用 2,768.12 19.44% 2,768.12 19.50% 0.00%
财务费用 1,510.87 10.61% 1,510.87 10.64% 0.00%
其中：利息费用 1,711.41 12.02% 1,711.41 12.06% 0.00%
利息收入 276.56 1.94% 276.56 1.95% 0.00%
合计 14,237.33 100.00% 14,195.14 100.00% -0.30%
2019年12月31日
项目交易前交易后变动率
金额占比金额占比
销售费用 14,687.94 43.70% 14,687.94 43.80% 0.00%
管理费用 8,744.78 26.02% 8,672.47 25.86% -0.83%
研发费用 7,117.89 21.18% 7,117.89 21.22% 0.00%
财务费用 3,057.52 9.10% 3,057.52 9.12% 0.00%
其中：利息费用 3,020.09 8.99% 3,020.09 9.01% 0.00%
利息收入 147.54 0.44% 147.54 0.44% 0.00%
合计 33,608.13 100.00% 33,535.82 100.00% -0.22%

本次交易并不构成上市公司并表范围的变化，主要涉及投资性房地产、固定资产及无形资产等非流动资产变现为流动资产，对于期间费用的影响不大，主要影响体现为相关土地使用权及地上建构筑物置出上市公司体外所带来的折旧和摊销的降低，其中计入费用的折旧和摊销金额的变化将对期间费用产生影响。

3、本次交易对上市公司当期每股收益等财物指标的影响

金额单位：万元

项目 2020年7月31日
交易前交易后变动率
资产总计 151,423.03 167,047.57 10.32%
负债合计 127,026.25 127,026.25 0.00%
资产负债率 83.89% 76.04% -9.35%
归属于母公司所有者权益合计 11,259.75 26,884.29 138.76%
营业收入 50,268.16 50,268.16 0.00%
营业利润 -4,805.55 -4,749.57 1.16%
利润总额 -4,511.41 -4,455.43 1.24%
净利润 -4,741.08 -4,685.10 1.18%
归属于母公司股东的净利润 -5,694.64 -5,638.66 0.98%
基本每股收益（元/股） -0.2649 -0.2623 0.98%
稀释每股收益（元/股） -0.2649 -0.2623 0.98%
项目 2019年12月31日
交易前交易后变动率
资产总计 165,200.55 180,769.11 9.42%
负债合计 135,190.54 135,190.54 0.00%
资产负债率 81.83% 74.79% -8.61%
归属于母公司所有者权益合计 16,954.31 32,522.87 91.83%
营业收入 133,828.42 133,828.42 0.00%
营业利润 -15,919.31 -15,887.84 0.20%
利润总额 -15,766.11 -15,734.64 0.20%
净利润 -15,894.05 -15,862.57 0.20%
归属于母公司股东的净利润 -16,908.85 -16,877.38 0.19%
基本每股收益（元/股） -0.7865 -0.7850 0.19%
稀释每股收益（元/股） -0.7865 -0.7850 0.19%

本次交易完成后，上市公司资产总计、归属于母公司所有者权益合计将得到提升。根据上市公司经审阅的备考财务数据，截至2019年12月31日，本次交易后上市公司资产总计、归属于母公司所有者权益合计将分别由交易前的165,200.55万元、16,954.31万元提升至180,769.11万元、32,522.87万元；截至2020年7月31日，本次交易后上市公司资产总计、归属于母公司所有者权益合计将由交易前的151,423.03万元、11,259.75万元提升至167,047.57万元、26,884.29万元。

根据上市公司经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的净利润及归属于母公司股东的净利润不会降低，由于本次交易不涉及发股，本次交易前后上市公司的总股本不变，因此本次交易不会摊薄上市公司每股收益。

（三）本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响

上市公司主营业务为通信设备的研发、生产和销售，本次交易拟出售的标的公司普天高科的主要业务为南京市秦淮区普天路 1 号自有房屋的租赁和配套的物业、餐饮服务，且本次交易前南京普天仅持有普天高科的参股权；本次交易拟出售的土地使用权和地上建构筑物对于上市公司主营业务亦没有影响。本次交易不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；并且，通过本次交易，上市公司将能够更加聚焦于自身业务的发展，有利于上市公司增强持续经营能力。

本次交易后，上市公司的资产结构将得到改善和优化，偿债能力将得到增强，上市公司将能够回笼部分资金，有利于上市公司充分利用自身优势聚焦自身业务发展。本次交易有利于上市公司未来发展。

（四）本次交易对上市公司非财务指标的影响

1、本次交易对上市公司资本性支出的影响

本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出事项，对于上市公司资本性支出没有影响。

2、本次交易对职工安置方案的影响

本次交易不涉及上市公司职工安置方案及执行相关事宜。

3、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的各项税费由各相关责任方各自承担，本次交易上市公司所聘请的证券服务机构的费用均按照市场收费水平确定，相关交易成本不会对上市公司造成显著影响。

第九章财务会计信息

一、普天高科财务会计信息

根据中天运会计师出具的“中天运[2020]审字第90697号”《普天高新科技产业有限公司2018年、2019年、2020年1-7月专项审计报告》，普天高科2018年、2019年、2020年1-7月经审计的财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：元

项目 2018年12月31日 2019年12月31日 2020年7月31日
流动资产：
货币资金 16,035,952.74 8,192,720.84 9,343,890.84
应收账款 2,971,316.53 3,197,011.62 4,284,997.66
预付款项 9,000.00 17,248.00 10,296.00
其他应收款 142,362,402.11 146,255,623.92 142,838,388.44
存货 155,851.28 129,642.58 37,081.62
其他流动资产 - - 346,976.61
流动资产合计 161,534,522.66 157,792,246.96 156,861,631.17
非流动资产：
投资性房地产 109,068,572.57 104,271,734.68 101,457,018.49
固定资产 1,057,843.88 667,962.68 421,780.78
在建工程 5,736,526.36 16,993,573.98 16,997,373.98
无形资产 73,846,677.60 71,961,415.64 70,851,810.21
长期待摊费用 689,023.08 293,076.55 196,738.28
非流动资产合计 190,398,643.49 194,187,763.53 189,924,721.74
资产总计 351,933,166.15 351,980,010.49 346,786,352.91
流动负债：
应付账款 308,078.06 120,628.32 107,609.44
预收款项 2,653,605.17 1,976,472.24 2,206,462.17
应交税费 495,252.00 485,716.39 71,073.05
其他应付款 5,225,795.80 6,033,502.51 4,888,867.87
流动负债合计 8,682,731.03 8,616,319.46 7,274,012.53
非流动负债：
项目 2018年12月31日 2019年12月31日 2020年7月31日
非流动负债合计 - - -
负债合计 8,682,731.03 8,616,319.46 7,274,012.53
所有者权益：
实收资本（或股本) 337,548,141.29 337,548,141.29 337,548,141.29
盈余公积 1,041,554.77 1,052,880.36 1,052,880.36
未分配利润 4,660,739.06 4,762,669.38 911,318.73
所有者权益合计 343,250,435.12 343,363,691.03 339,512,340.38
负债和所有者权益总计 351,933,166.15 351,980,010.49 346,786,352.91

（二）利润表

单位：元

项目 2018年 2019年 2020年1-7月
一、营业收入 22,708,264.02 25,075,261.43 8,369,870.76
减：营业成本 15,451,869.30 16,761,809.67 7,517,202.07
税金及附加 2,031,851.34 1,818,765.53 1,429,300.77
销售费用 1,194,831.21 1,051,793.11 651,284.14
管理费用 7,957,900.03 8,100,673.49 4,604,959.59
研发费用
财务费用 -3,793,274.00 -3,736,898.38 -2,143,919.02
其中：利息收入 3,796,990.90 3,739,164.32 2,146,258.60
加：其他收益 17,486.68 18,494.35 21,336.85
资产减值损失 -30,768.79 -744,250.98 -
资产处置收益 1,923.55 -
二、营业利润 -148,195.97 355,284.93 -3,667,619.94
加：营业外收入 53,292.50 107,176.92 38,269.29
减：营业外支出 1,000.00 2,963.08 -
三、利润总额 -95,903.47 459,498.77 -3,629,350.65
减：所得税费用 224,235.41 346,242.86 -
四、净利润 -320,138.88 113,255.91 -3,629,350.65
（一）持续经营净利润 -320,138.88 113,255.91 -3,629,350.65
（二）终止经营净利润 - - -
五、其他综合收益的税后 - - -
净额
项目 2018年 2019年 2020年1-7月
六、综合收益总额 -320,138.88 113,255.91 -3,629,350.65

（三）现金流量表

单位：元

项目 2018年 2019年 2020年1-7月
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到 24,635,055.76 23,410,201.76 8,030,811.35
的现金
收到其他与经营活动有 42,798,456.78 5,738,445.14 4,754,993.23
关的现金
经营活动现金流入小计 67,433,512.54 29,148,646.90 12,785,804.58
购买商品、接受劳务支付 6,625,392.75 9,265,040.48 2,841,789.09
的现金
支付给职工以及为职工 9,230,528.59 9,124,581.53 5,223,453.57
支付的现金
支付的各项税费 4,162,054.18 3,603,633.47 2,661,691.16
支付其他与经营活动有 3,661,745.88 3,902,078.74 903,900.76
关的现金
经营活动现金流出小计 23,679,721.40 25,895,334.22 11,630,834.58
经营活动产生的现金流 43,753,791.14 3,253,312.68 1,154,970.00
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的 4,452.00 -
现金净额
投资活动现金流入小计 - 4,452.00 -
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的 35,816,480.57 11,100,996.58 3,800.00
现金
投资活动现金流出小计 35,816,480.57 11,100,996.58 3,800.00
投资活动产生的现金流 -35,816,480.57 -11,096,544.58 -3,800.00
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
筹资活动现金流入小计 - - -
分配股利、利润或偿付利 398,000.00 -
息支付的现金
筹资活动现金流出小计 398,000.00 - -
筹资活动产生的现金流 -398,000.00 - -
量净额
项目 2018年 2019年 2020年1-7月
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净 7,539,310.57 -7,843,231.90 1,151,170.00
增加额
加：期初现金及现金等价 8,496,642.17 16,035,952.74 8,192,720.84
物余额
六、期末现金及现金等价 16,035,952.74 8,192,720.84 9,343,890.84
物余额

二、位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地

上建构筑物财务会计信息

本次交易拟出售之位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物为非完整经营性资产，根据天健会计师事务所出具的《南京普天通信股份有限公司房屋建筑物及土地明细表专项审计报告》（天健审[2020]1-1128号），相关资产最近两年一期的财务数据如下：

（一）房屋建筑物明细表

单位：元

项目房屋建筑物 2018年1月1日 2018年12月31日 2019年12月31日 2020年7月31日
配线室外货场 15,981.03 15,981.03 15,981.03 15,981.03
成端楼雨棚 59,947.75 59,947.75 59,947.75 59,947.75
成端楼雨棚 126,431.72 126,431.72 126,431.72 126,431.72
固定配线制造部114车间大棚 184,513.09 184,513.09 184,513.09 184,513.09
资产
原值普天制造部新建钢结构大棚 126,431.72 126,431.72 126,431.72 126,431.72
办公楼 3,662,518.68 3,662,518.68 3,662,518.68 3,662,518.68
成端楼 11,136,132.49 11,136,132.49 11,136,132.49 11,136,132.49
小计 15,311,956.48 15,311,956.48 15,311,956.48 15,311,956.48
配线室外货场 14,984.88 15,501.60 15,501.60 15,501.60
成端楼雨棚 58,149.32 58,149.32 58,149.32 58,149.32
成端楼雨棚 122,638.77 122,638.77 122,638.77 122,638.77
累计配线制造部114车间大棚 79,545.64 91,477.49 103,409.34 110,369.58
折旧
普天制造部新建钢结构大棚 22,824.44 26,912.40 31,000.36 33,385.00
办公楼 2,663,327.85 2,781,749.29 2,900,170.72 2,969,249.90
成端楼 6,646,379.75 7,006,448.03 7,366,516.31 7,576,556.14
小计 9,607,850.65 10,102,876.90 10,597,386.42 10,885,850.31
配线室外货场 996.15 479.43 479.43 479.43
成端楼雨棚 1,798.43 1,798.43 1,798.43 1,798.43
成端楼雨棚 3,792.95 3,792.95 3,792.95 3,792.95
固定配线制造部114车间大棚 104,967.45 93,035.60 81,103.75 74,143.51
资产
净值普天制造部新建钢结构大棚 103,607.28 99,519.32 95,431.36 93,046.72
办公楼 999,190.83 880,769.39 762,347.96 693,268.78
成端楼 4,489,752.74 4,129,684.46 3,769,616.18 3,559,576.35
小计 5,704,105.83 5,209,079.58 4,714,570.06 4,426,106.17

（二）土地明细表

单位：元

项目土地使用权 2018年1月1日 2018年12月31日 2019年12月31日 2020年7月31日
无形资产普天路1号土地 8,052,762.77 7,931,037.42 7,931,037.42 7,931,037.42
原值小计 8,052,762.77 7,931,037.42 7,931,037.42 7,931,037.42
普天路1号土地 1,338,410.91 1,567,056.92 1,795,702.93 1,929,079.77
累计摊销
小计 1,338,410.91 1,567,056.92 1,795,702.93 1,929,079.77
无形资产普天路1号土地 6,714,351.86 6,363,980.50 6,135,334.49 6,001,957.65
净值小计 6,714,351.86 6,363,980.50 6,135,334.49 6,001,957.65

三、上市公司备考审阅报告

（一）备考合并资产负债表

单位：元

项目 2019年12月31日 2020年7月31日
货币资金 261,270,033.28 187,238,045.28
应收票据 59,653,053.58 16,500,185.92
应收账款 697,656,063.96 638,517,349.28
应收款项融资 3,821,550.77 4,405,366.84
预付款项 33,759,523.09 49,225,387.03
其他应收款 365,986,217.77 365,522,579.84
存货 209,397,286.17 229,062,961.68
其他流动资产 11,610,245.99 14,503,464.49
项目 2019年12月31日 2020年7月31日
流动资产合计 1,643,153,974.61 1,504,975,340.36
长期股权投资 10,422,067.61 10,422,137.80
其他权益工具投资 741,953.00 741,953.00
投资性房地产 7,810,210.00 7,467,849.34
固定资产 106,007,532.46 102,813,161.65
在建工程 13,048,701.59 18,910,430.39
无形资产 22,245,911.79 21,661,236.50
长期待摊费用 4,260,775.18 3,483,541.59
非流动资产合计 164,537,151.63 165,500,310.27
资产总计 1,807,691,126.24 1,670,475,650.63
短期借款 451,915,948.50 437,000,000.00
应付票据 81,784,929.91 78,240,179.48
应付账款 679,428,580.08 625,966,351.17
预收款项 22,148,080.67 -
合同负债 - 33,528,956.87
应付职工薪酬 21,602,707.70 17,578,932.70
应交税费 4,125,566.60 2,306,631.75
其他应付款 61,246,678.81 50,830,531.14
一年内到期的非流动负债 10,820,807.35 10,366,827.50
流动负债合计 1,333,073,299.62 1,260,177,175.00
长期应付款 12,827,205.03 5,386,448.06
递延收益 6,004,873.00 4,698,897.00
非流动负债合计 18,832,078.03 10,085,345.06
负债合计 1,351,905,377.65 1,270,262,520.06
归属于母公司所有者权益合计 325,228,713.09 268,842,900.00
少数股东权益 130,557,035.50 131,370,230.57
所有者权益合计 455,785,748.59 400,213,130.57

（二）备考合并利润表

单位：元

项目 2019年度 2020年1-7月
一、营业总收入 1,338,284,194.21 502,681,607.44
项目 2019年度 2020年1-7月
其中：营业收入 1,338,284,194.21 502,681,607.44
二、营业总成本 1,431,434,386.46 555,685,336.31
其中：营业成本 1,087,774,366.66 406,424,418.78
税金及附加 8,301,819.32 7,309,473.55
销售费用 146,879,432.92 68,000,348.31
管理费用 86,724,674.15 31,161,104.80
研发费用 71,178,941.51 27,681,241.95
财务费用 30,575,151.90 15,108,748.92
其中：利息费用 30,200,892.97 17,114,087.51
利息收入 1,475,350.85 2,765,615.93
加：其他收益 7,894,918.90 7,178,117.48
投资收益 -706,250.73 70.19
其中：对联营企业和合营企业的 -706,250.73 70.19
投资收益
信用减值损失 -53,458,859.20 -9,015,505.97
资产减值损失 -19,577,005.54 -3,298,844.16
资产处置收益 119,033.08 10,644,178.17
三、营业利润 -158,878,355.74 -47,495,713.16
加：营业外收入 1,900,048.84 3,578,022.98
减：营业外支出 368,099.84 636,598.18
四、利润总额 -157,346,406.74 -44,554,288.36
减：所得税费用 1,279,314.02 2,296,757.30
五、净利润 -158,625,720.76 -46,851,045.66
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润 -158,625,720.76 -46,851,045.66
2.终止经营净利润 - -
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司所有者的净利润 -168,773,778.13 -56,386,647.97
2.少数股东损益 10,148,057.37 9,535,602.31
六、其他综合收益的税后净额 32,234.57 1,020.40
归属于母公司所有者的其他综合收 29,304.15 927.64
益的税后净额
将重分类进损益的其他综合收益 29,304.15 927.64
外币财务报表折算差额 26,373.73 834.88
项目 2019年度 2020年1-7月
归属于少数股东的其他综合收益的 2,930.42 92.76
税后净额
七、综合收益总额 -158,593,486.19 -46,850,025.26
归属于母公司所有者的综合收益总 -168,744,473.98 -56,385,720.33
额
归属于少数股东的综合收益总额 10,150,987.79 9,535,695.07

第十章同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司主要从事信息通信设备的研发、生产和销售业务，上市公司控股股东为普天股份，实际控制人为普天集团。本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。

本次交易中上市公司通过在北交所公开挂牌的方式出售持有的普天高科49.64%股权以及位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。

本次交易中上市公司出售资产主要业务是位于南京市秦淮区普天路 1 号的自有房屋的租赁和配套的物业、餐饮服务，且出售的股权类资产为标的公司的参股权，不构成上市公司并表范围的改变，本次交易不会导致交易后上市公司新增同业竞争。

（二）避免同业竞争的说明与承诺

为规范和避免可能发生的同业竞争，上市公司控股股东普天股份、实际控制人普天集团已经分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

“1、本公司在直接或间接持有南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”）股份期间，保证不利用自身对南京普天的控制关系从事或参与从事有损南京普天及其中小股东利益的行为。

2、除上述披露外，未来本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与南京普天及其子公司、分公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与南京普天及其子公司、分公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与南京普天及其子公司、分公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益。如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与南京普天或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知南京普天，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给南京普天或其控股企业。

3、如果南京普天或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等竞争性业务，则南京普天或其控股企业有权随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。

4、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与南京普天或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向南京普天或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向南京普天或其控股企业提供优先受让权。

5、本公司若违反上述承诺，应就南京普天由此遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本公司因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于南京普天。

6、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”

二、关联交易

（一）标的公司于报告期内的关联交易情况

根据中天运会计师出具的“中天运[2020]审字第90697号”《普天高新科技产业有限公司2018年、2019年、2020年1-7月专项审计报告》，报告期内，普天高科的关联交易情况如下：

1、提供服务

单位：元

关联方名称 2018年12月31日 2019年12月31日 2020年7月31日
南京普天通信股份有限公司 2,101,889.90 2,107,657.00
南京普天长乐通信设备有限公司 228,818.03 519,917.00 313,160.63
南京曼奈柯斯电器有限公司 258,113.16 258,113.00 150,566.01
南京普天王之电子有限公司 114.29
关联方名称 2018年12月31日 2019年12月31日 2020年7月31日
南京普天通信实业有限公司 18,301.07
南京南方电讯有限公司 2,971.41 1,371.00
南京普天网络有限公司 1,923.81 400.00

2、提供资金（贷款）

单位：元

关联方名称向关联方提供资金 2020年1-7月利息
中国普天信息产业股份有限公司 138,000,000.00 2,101,533.01

3、关联方应收应付款项余额

（1）2020年7月31日

单位：元

2020年7月31日是否取
项目金额所占余额比例坏账准备条款和条件得或提
（%）供担保
应收账款
南京普天通信股份有限公司 923,341.80 18.24 依照租期付款无
南京普天长乐通信设备有限公司 820,475.11 16.21 依照租期付款无
南京普天网络有限公司 420.00 0.01 无无
合计 1,744,236.91 34.46
其他应收款
中国普天信息产业股份有限公司 140,227,624.99 98.21 借款本金及利息无
南京普天通信股份有限公司 2,519,983.41 1.76 依照租期付款无
合计 142,747,608.40 99.97
其他应付款
南京普天通信股份有限公司 1,209,297.24 24.74 无无
合计 1,209,297.24 24.74

（2）2019年12月31日

单位：元

项目 2019年12月31日条款和条件是得否或提取
金额所占余额比例（%）坏账准备供担保
应收账款
南京普天通信股份有限公司 923,941.80 23.25 依照租期付款无
2019年12月31日是否取
项目金额所占余额比例（%）坏账准备条款和条件供得担或提保
南京普天长乐通信设备有限公司 557,314.48 14.02 依照租期付款无
南京普天网络有限公司 420.00 0.01 无无
合计 1,481,676.28 37.28
其他应收款
中国普天信息产业股份有限公司 141,817,291.64 96.97 借款本金及利息无
南京普天通信股份有限公司 4,321,533.08 2.95 依照租期付款无
合计 146,138,824.72 99.92
其他应付款
南京普天通信股份有限公司 1,209,297.24 20.04 无无
合计 1,209,297.24 20.04

（3）2018年12月31日

单位：元

项目 2018年12月31日条款和条件是得否或提取
金额所占余额比例（%）坏账准备供担保
应收账款
南京普天通信股份有限公司 121,652.85 4.05 依照租期付款无
合计 121,652.85 4.05
其他应收款
中国普天信息产业股份有限公司 141,875,958.34 99.66 借款本金及利息无
南京普天通信股份有限公司 406,443.77 0.29 依照租期付款无
合计 142,282,402.11 99.95
其他应付款
南京普天通信股份有限公司 1,209,297.24 23.14 无无
合计 1,209,297.24 23.14

（二）本次交易构成关联交易

南京普天本次重大资产出售的交易对方为普天双创，与南京普天属于同受最终控制方控制的主体，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，在上市公司召开股东大会审议本次交易时关联股东亦将回避表决。

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易中上市公司拟出售的股权类标的资产为普天高科 49.64%股权。除上市公司外，普天高科的另一方股东为普天创新创业管理有限公司，且其持有普天高科 50.36%的股权，其与上市公司属于同一集团控制下的关联方。由于本次交易中出售的仅为普天高科的参股权，因此本次出售不会导致普天高科的控制权发生变更，本次交易不会导致上市公司的关联方范围发生变化，不会导致上市公司在交易完成后新增较大金额持续性关联交易。

（四）关于减少与规范关联交易的承诺和措施

为减少与规范可能发生的关联交易，上市公司控股股东普天股份、实际控制人普天集团已经分别出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，内容如下：

“1、本公司或本公司控制的企业将尽量减少与南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”）及其子公司、分公司之间发生关联交易。

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。本公司或本公司控制的企业将与南京普天或其子公司依法签订规范的关联交易协议，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和南京普天或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害南京普天或其子公司及南京普天其他股东的合法权益。

3、保证不要求或不接受南京普天或其子公司、分公司在任何一项市场公平交易中给予本公司或本公司控制的企业优于给予第三者的条件。

4、保证将依照南京普天及其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东/实际控制人的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移南京普天或其子公司的资金、利润，保证不损害南京普天其他股东的合法权益。

5、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给南京普天造成的所有直接或间接损失。”

第十一章风险因素

投资者在评价本公司本次交易事项时，除重组报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关波动水平标准。

2、本次重组自对外披露之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。（二）本次交易的相关审批风险

本次交易方案尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司股东大会的批准等。

截至重组报告书签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。

（三）本次交易价款支付的风险

本次交易双方已经签署了产权交易合同及实物资产交易合同，相关合同针对交易对方普天双创的付款义务作出了明确约定，普天双创已经按照要求在规定时间内缴纳了交易保证金。但是，如果交易对方普天双创无法在约定时间内筹集到足额资金，则本次交易的价款存在无法按时或者无法足额支付的风险，提请广大投资者关注。

（四）上市公司需要提前清偿债务的风险

根据上市公司正在履行的存在限制性条款的融资合同、担保合同的相关约定，上市公司需就本次交易通知部分相关债权人、担保权人并取得该等债权人或担保

权人的同意。上市公司将于董事会审议通过后向相关债权人、担保权人发出通知

函并取得相关债权人、担保权人的同意函。交易各方将积极争取相关债权人、担

保权人对于本次交易的同意，然而能否取得债权人、担保权人的同意具有一定的

不确定性，特提请投资者注意。

二、上市公司经营风险

（一）通信设备行业竞争风险

受到国际国内宏观经济环境等多方面因素的影响，上市公司所在的通信设备行业竞争激烈，在此背景下上市公司近年来面临很大的经营压力和困难。根据上市公司2017年、2018年及2019年年度报告所披露的信息，2017年度、2018年度及2019年度上市公司实现的营业收入分别为22.54亿元、19.96亿元及13.38亿元，2018年度、2019年度营业收入同比分别下降了11.48%和32.94%。

虽然上市公司采取了撤销部分长期亏损经营实体并聚焦主业、强化创新等措施以提升上市公司的发展质量，夯实公司经营基础，提升上市公司核心竞争力，但是仍然不能排除未来通信设备行业竞争进一步加剧、上市公司主业转型升级效果或者进度不及预期、上市公司通信设备主业的核心竞争力丧失等风险，进而可能对上市公司的整体经营和发展造成较大影响，提请广大投资者关注通信设备行业的竞争风险。

（二）上市公司涉及相关诉讼、仲裁对经营和业绩产生影响的风险

上市公司根据《上市规则》的有关规定，对公司及控股子公司近十二个月内尚未披露的累计诉讼、仲裁事项进行了统计和披露。根据上市公司2020年8月12日披露的《关于累计诉讼情况的公告》（公告编号：2020-043），截至上述公告披露之日，公司及控股子公司近十二个月累计发生的尚未披露的诉讼、仲裁事项涉案金额累计达到1,703.85万元，占公司2019年底经审计归属于上市公司股东净资产的10.05%。

相关诉讼、仲裁事项中，对于上市公司作为原告或申请人的事项，存在上市公司的主张或请求被驳回或不被支持的可能；对于上市公司作为被告或被申请人的事项，上市公司存在被最终判决或裁决承担经济赔偿责任和其他法律责任或义务的可能。与此同时，上市公司亦可能发生新的诉讼或者仲裁事项。上述诉讼或仲裁事项均可能对上市公司造成较大金额损失或者或有负债，且可能对上市公司净利润等核心经营指标造成影响，亦存在对上市公司的声誉和形象等造成不利影响的可能。

提请广大投资者关注上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能对公司经营和业绩产生影响的风险。

（三）上市公司负债规模较大及可能引致的偿债风险

根据上市公司2018年、2019年年度报告，及2020年半年度报告，2018年末、2019年末及2020年6月末，上市公司资产负债率分别为76.99%、81.83%及84.30%，流动比率分别为1.09、0.98和0.92，速动比率分别为0.91、0.82和0.74。上市公司负债规模较大，资产负债率高企，且呈现逐年上升态势，同时流动比率和速动比率较低。

虽然本次交易有助于上市公司改善资产结构，提高资产流动性水平，但是如果上市公司未来的经营状况不能得到有效改善，或者无法取得稳定的融资来源，上市公司可能面临负债规模过大及因此可能引致的偿债风险。

提请广大投资者关注上市公司负债规模较大及可能引致的偿债风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第十二章其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或

其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联

人提供担保的情形

（一）交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况

本次交易前，不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形，亦不会因为本次交易产生上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形。

本次交易完成后，上市公司将通过进一步优化内部管理体制、内控体制等方面加强资产、人员、管理整合，按照《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，确保不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形。

（二）交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况

本次交易前，公司以及公司的全资、控股合营企业及联营企业不存在对公司的控股股东及其关联企业提供担保的情况。

本次交易完成后，不会因为本次交易导致公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。

二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债

（包括或有负债）的情况

截至2020年7月31日，上市公司的资产负债率为83.89%。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（天健审[2020]1-1165号），本次交易完成后，上市公司的资产负债率将下降至76.04%。偿债能力保持稳定，不存在因本次交易新增大量额外负债的情况。

三、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况

（一）挂牌转让位于北京市的两套房产

2020年1月17日，上市公司召开第七次董事会第三十次会议，审议通过了关于挂牌转让北京房产的议案。董事会同意公司通过北交所挂牌转让上述房产，首次挂牌价不低于经备案的评估价值，最终成交价格及受让方根据国有资产挂牌转让相关规定通过北交所公开挂牌确定，由经营层办理有关房产转让的具体事宜。

2020年1月18日，上市公司披露《关于挂牌转让资产的公告》（公告编号：2020-003），为清理及盘活存量资产，回笼资金，提高资产运营效率，公司拟将位于北京市的两套房产通过挂牌方式对外转让。

2020年3月10日，上市公司披露《关于挂牌转让资产的进展公告》（公告编号：2020-008），公司于2020年1月19日在北交所挂牌出售上述房产，挂牌价格分别为1,295.8127万元（2-201室）和1,298.472万元（2-202室），截止2020年3月9日未征集到意向受让方。为继续推动本次房产转让事项，2020年3月9日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了关于下调上述房产挂牌价格的议案，根据国有资产转让相关管理规定和市场情况，董事会同意公司以不低于1,170万元（2-201室）和1,172.4011万元（2-202室）的价格继续挂牌（下调后价格约为评估价的90.29%），由经营层办理挂牌相关具体事宜。

2020年5月9日，上市公司披露《关于挂牌转让资产的进展公告》（公告编号：2020-026），公司于2020年3月10日在北交所以调整后的底价继续挂牌转让上述房产，截止挂牌期满，2-201室产生两个意向受让方，根据北交所交易规则，通过网络竞价方式，确定受让方为金旭，交易价格为1,170万元；挂牌期间2-202室产生一个意向受让方，根据北交所交易规则，确定受让方为汪圣淇，交易价格为1,172.4011万元。经磋商，公司与上述受让方分别签订了产权交易合同。

（二）清算关闭南京八达通信设备有限公司

上市公司于2020年3月9日召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了关于清算关闭南京八达通信设备有限公司的议案，同意对控股子公司南京八达通信设备有限公司进行清算关闭，由经营层按照法定程序办理相关手续。

（三）投资设立重庆普华信息技术有限公司

上市公司于2020年7月8日召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了关于投资设立全资子公司的议案，同意公司投资设立全资子公司重庆普华信息技术有限公司。2020年7月9日，上市公司披露了《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2020-038）。

2020年7月17日，上市公司披露了《关于投资设立全资子公司的进展公告》（公告编号：2020-040），公司完成了上述新设子公司的工商注册登记手续，并取得了重庆高新技术产业开发区管理委员会市场监督管理局颁发的《营业执照》。四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书等，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。

本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规要求，不断规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

五、上市公司利润分配政策

上市公司《公司章程》中规定公司的利润分配政策为：

“（一）公司利润分配政策的基本原则：

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司可分配利润的规定比例向股东分配股利。在公司经审计合并财务报表中归属于母公司净利润的基础上，依规定弥补以前年度未弥补亏损、计提公积金后为可分配利润。

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司可分配利润的20%。

发生下列特殊情况之一的，公司可以不进行现金分红：

（1）公司每股可分配利润低于 0.10 元；

（2）公司合并报表年底资产负债率高于 70%；

（3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50％。

3、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件

下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序：

1、公司的利润分配方案由总经理办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当对公司利润分配预案发表独立意见。审议利润分配方案时，在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司必须为股东提供网络投票的方式。

2、公司因前述第一百六十条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）公司以现金方式分配股利的，境内上市外资股股利的外汇折算率的确定由股东大会决议规定。如果股东大会决议未作出规定，应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。”六、首次披露日前上市公司股票价格波动情况

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过 20.00%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

上市公司于2020年6月4日披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2020-032）（以下简称“提示性公告”），披露了为盘活存量资产，梳理归整现有土地资源，南京普天正在筹划将相关土地房产增资产进入参股公司普天高科。增资完成后，普天高科将成为公司控股子公司。

后续上市公司分别于2020年6月18日、2020年7月6日、2020年7月20日、2020年8月3日、2020年8月17日、2020年8月31日披露《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2020-034、2020-036、2020-041、2020-042、2020-044、2020-048）。

2020年9月14日，上市公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展暨调整重组有关事项的公告》（公告编号：2020-049）（以下简称“调整公告”），披露了公司拟将本次以土地房产增资参股公司事项调整为转让相关土地房产及参股公司股权事项，即公司拟以挂牌方式对外转让参股公司普天高科 49.64%的股权以及公司部分土地使用权和建构筑物。

以上市公司于2020年6月4日披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2020-032）为敏感信息公布时点计算，上市公司本次重大资产重组事项的敏感信息公布前20个交易日的区间为2020年5月7日至2020年6月3日；以上市公司于2020年9月14日披露《关于筹划重大资产重组的进展暨调整重组有关事项的公告》（公告编号：2020-049）为敏感信息公布时点计算，上市公司本次重大资产重组事项的敏感信息公布前 20 个交易日的区间为 2020 年 8月17日至2020年9月11日。

就上述两个区间段内上市公司股票、深证综指（399106.SZ）、证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）的累计涨跌幅情况计算如下：

提示性公告前第21个交提示性公告前第1个交
项目易日易日涨跌幅
（2020年5月6日）（2020年6月3日）
宁通信B-股票收盘价（元/股） 1.82 1.83 0.55%
深证综指-收盘值 1,790.28 1,847.38 3.19%
证监会计算机通信和电子设备指 3,172.30 3,234.07 1.95%
数（883136.WI）
剔除大盘因素影响后涨跌幅 -2.64%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 -1.40%

2020年5月6日，上市公司股票收盘价格为1.82元/股；2020年6月3日，上市公司股票收盘价格为1.83元/股。

本次重大资产重组的提示性公告披露前20个交易日上市公司股票累计涨幅为0.55%，未达到《128号文》第五条的相关标准；剔除大盘因素（深证综指）影响，上市公司股票在上述区间内的累计跌幅为2.64%；剔除同行业板块因素（证监会计算机通信和电子设备指数）影响，上市公司股票在上述区间内的累计跌幅为1.40%，均未达到《128号文》第五条的相关标准。

调整公告前第21个交易调整公告前第1个交易
项目日日涨跌幅
（2020年8月14日）（2020年9月11日）
调整公告前第21个交易调整公告前第1个交易
项目日日涨跌幅
（2020年8月14日）（2020年9月11日）
宁通信B-股票收盘价（元/股） 2.59 2.61 0.77%
深证综指-收盘值 2,244.17 2,164.22 -3.56%
证监会计算机通信和电子设备指 3,928.12 3,651.61 -7.04%
数（883136.WI）
剔除大盘因素影响后涨跌幅 4.33%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 7.81%

2020年8月14日，上市公司股票收盘价格为2.59元/股；2020年9月11日，上市公司股票收盘价格为2.61元/股。

本次重大资产重组的调整公告披露前20个交易日上市公司股票累计涨幅为0.77%，未达到《128 号文》第五条的相关标准；剔除大盘因素（深证综指）影响，上市公司股票在上述区间内的累计涨幅为4.33%；剔除同行业板块因素（证监会计算机通信和电子设备指数）影响，上市公司股票在上述区间内的累计涨幅为7.81%，均未达到《128号文》第五条的相关标准。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）提供股东大会网络投票平台

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

（三）确保本次交易定价公平、公允

对于本次交易，上市公司聘请符合《证券法》的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行了专项审计、评估，独立董事针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了肯定意见，以保证本次交易拟出售资产定价合理、公平、公允，充分保护上市公司及中小股东的利益。

上市公司拟在北交所公开挂牌转让相关资产，挂牌底价将以上述符合《证券法》的评估机构出具的并经有权国资监管部门或其授权机构备案的评估报告结果为依据。本次交易的最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。

（四）独立董事发表意见

重组报告书在提交董事会讨论前，独立董事发表了事前认可意见；重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。

（五）其他保护投资者权益的措施

上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。

在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东普天股份、实际控制人普天集团已原则同意本次重大资产出售方案。

九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人

员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东普天股份已于2020年10月13日出具如下承诺：“本公司承诺，在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所持南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”）股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。若违反本承诺，由此给南京普天或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向南京普天或其他投资者依法承担赔偿责任。”

上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于2020年10月13日出具如下承诺，“本人承诺，在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对所持南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”）股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。若违反本承诺，由此给南京普天或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向南京普天或其他投资者依法承担赔偿责任。”

十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上

市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不

得参与任何上市公司重大资产重组的情形

本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，为本次重大资产出售提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产交易的其他主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十一、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄

金额单位：万元

项目 2020年7月31日
交易前交易后变动率
资产总计 151,423.03 167,047.57 10.32%
负债合计 127,026.25 127,026.25 0.00%
资产负债率 83.89% 76.04% -9.35%
归属于母公司所有者权益合计 11,259.75 26,884.29 138.76%
营业收入 50,268.16 50,268.16 0.00%
营业利润 -4,805.55 -4,749.57 1.16%
利润总额 -4,511.41 -4,455.43 1.24%
净利润 -4,741.08 -4,685.10 1.18%
归属于母公司股东的净利润 -5,694.64 -5,638.66 0.98%
基本每股收益（元/股） -0.2649 -0.2623 0.98%
稀释每股收益（元/股） -0.2649 -0.2623 0.98%
项目 2019年12月31日
交易前交易后变动率
资产总计 165,200.55 180,769.11 9.42%
负债合计 135,190.54 135,190.54 0.00%
资产负债率 81.83% 74.79% -8.61%
归属于母公司所有者权益合计 16,954.31 32,522.87 91.83%
营业收入 133,828.42 133,828.42 0.00%
营业利润 -15,919.31 -15,887.84 0.20%
利润总额 -15,766.11 -15,734.64 0.20%
净利润 -15,894.05 -15,862.57 0.20%
归属于母公司股东的净利润 -16,908.85 -16,877.38 0.19%
基本每股收益（元/股） -0.7865 -0.7850 0.19%
稀释每股收益（元/股） -0.7865 -0.7850 0.19%

本次交易完成后，上市公司资产总计、归属于母公司所有者权益合计将得到提升。根据上市公司经审阅的备考财务数据，截至2019年12月31日，本次交易后上市公司资产总计、归属于母公司所有者权益合计将分别由交易前的165,200.55万元、16,954.31万元提升至180,769.11万元、32,522.87万元；截至2020年7月31日，本次交易后上市公司资产总计、归属于母公司所有者权益合计将由交易前的151,423.03万元、11,259.75万元提升至167,047.57万元、26,884.29万元。

根据上市公司经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的净利润及归属于母公司股东的净利润不会降低，由于本次交易不涉及发股，本次交易前后上市公司的总股本不变，因此本次交易不会摊薄上市公司每股收益。

十二、本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况

根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属对是否利用内幕信息买卖上市公司股票的情况进行了自查，并出具了自查报告。查询范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情主体和人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东；标的公司及其董事和高级管理人员；本次交易的证券服务机构及经办人员；其他内幕信息知情主体和人员；前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。自查期间为筹划重大资产出售的提示性公告前六个月至本报告书公告前一日。

上市公司将在取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果后向深交所提交内幕信息知情人股票交易自查报告和查询结果文件，并进行信息披露。

十三、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的

所有信息

公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。

第十三章独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见

一、独立董事对本次交易事前认可以及独立意见

公司独立董事就公司本次交易事宜分别出具了《南京普天通信股份有限公司独立董事关于本次重大资产出售事项的事前认可意见》和《览海医疗产业投资股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见》。

（一）独立董事对本次交易的事前认可意见

公司第七届董事会的独立董事，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的原则，通过对公司第七届董事会第四十四次会议的相关议案进行了事先核查和仔细研究，现发表如下事前认可意见：

“一、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，契合公司的战略布局，没有损害公司和中小股东的利益，方案合理、具有可操作性。

二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易的交易对方普天创新创业管理有限公司与公司属于同受最终控制方控制的主体，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议与本次交易相关事项时，关联董事需回避表决。

三、本次交易将有利于公司突出主业，增强持续盈利能力，有助于增强公司的抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

四、公司就本次交易聘请的评估机构具有从事证券期货相关业务资格，本次评估机构的选聘程序合规，除正常业务关系外，评估机构及经办资产评估师与公司、标的资产之间均无其他关联关系，评估机构具有充分的独立性。

五、公司已按规定履行了信息披露义务，并与本次交易的中介机构及其他相关方签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，我们同意将公司本次重大资产出售事项提交公司董事会审议。”（二）独立董事对本次交易的独立意见

公司独立董事作为公司的独立董事，参加了公司第七届董事会第四十四次会议并参与投票表决，审阅了公司与本次交易相关的文件。基于独立判断，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：

“一、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性，上市公司符合重大资产重组的实施条件。

二、本次重大资产出售方案实施有利于改善公司财务状况，进一步优化公司资产结构，有利于增强公司的持续发展能力，符合公司和全体股东，特别是中小股东利益。

三、《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》已对本次交易可能存在的风险给予充分提示。我们同意公司就本次重大资产出售编制的《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

四、本次交易通过公开挂牌转让的方式进行，挂牌底价以符合《证券法》的评估机构出具的并经有权国资监管部门或其授权机构备案的评估报告结果为依据，最终交易价格以公开挂牌结果为准。本次交易的交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

五、根据公开挂牌结果，本次交易的交易对方普天创新创业管理有限公司与公司属于同受最终控制方控制的主体，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议与本次交易相关事项时，关联董事需回避表决。

六、经审慎判断后，我们认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合《重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

七、根据对股价敏感重大信息公布前股票交易价格波动的情况进行的自查，我们认为本次重大资产出售相关期间公司股票交易价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。

八、根据《重组管理办法》以及相关财务指标，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据本次交易方案，公司本次重大资产出售不涉及股份发行，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

九、公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产出售履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。我们认为公司本次向深交所提交的法律文件合法有效。

十、本次交易的相关事项已经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效。

十一、本次交易相关事项尚需公司股东大会审议通过，在公司股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东应回避表决。

综上，我们认为，公司本次重大资产出售事项构成关联交易，本次资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于改善公司财务状况，进一步优化公司资产结构，有利于增强公司的持续发展能力，交易定价原则和方法恰当、公允，本次交易相关安排符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的情形。”

二、独立财务顾问意见

本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求，中信证券出具的独立财务顾问核查意见的结论性意见为：

“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组相关若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，履行了相应的程序；

2、本次交易标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

3、本次拟出售的标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于改善上市公司财务状况及持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

4、报告书及相关信息披露文件符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

三、法律顾问意见

本公司聘请高朋律师为本次交易的法律顾问，根据高朋律师出具的《法律意见书》，高朋律师认为：

“1、本次重大资产出售方案不存在违反有关法律法规禁止性规定的情形。

2、参与本次重大资产出售的交易方均依法有效存续，具备进行本次重大资产出售的主体资格。

3、本次重大资产出售已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效。

4、本次重大资产出售尚需取得如下批准、授权、核准或备案：

（1）南京普天股东大会的审议批准本次交易；

（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

5、本次重大资产出售所涉及的相关协议的内容不存在违反法律、法规强制性规定的情形，该等协议将从各自约定的生效条件被满足之日起生效。

6、本次重大资产出售的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。

7、本次重大资产出售构成关联交易，已经履行的相关程序符合法律法规和南京普天对关联交易的规定，不存在损害南京普天非关联股东利益的情形。中国普天和普天集团已作出关于减少与规范关联交易的承诺，该承诺有助于减少和规范上市公司与关联方之间的关联交易。

8、本次重大资产出售不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间形成同业竞争。中国普天和普天集团已作出关于避免与上市公司产生同业竞争的承诺，该承诺有助于避免同业竞争。

9、本次重大资产出售符合《重组管理办法》关于上市公司重大资产重组的实质性条件。

10、南京普天已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，本次重大资产出售各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

11、参与本次重大资产出售的证券服务机构具备必要的资质。”

第十四章本次交易的有关中介机构情况

一、独立财务顾问

机构名称：中信证券股份有限公司

董事长/法定代表人：张佑君

办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系电话：010-6083 6030

传真：010-6083 6031

项目联系人：高士博、康昊昱、王志超、杨枭、杨震锐、王玉彬

二、法律顾问

机构名称：北京市高朋律师事务所

董事长/法定代表人：王磊

办公地址：中国北京朝阳区东三环北路2号南银大厦28层

联系电话：025- 8420 7294

传真：025- 8420 7501

项目联系人：况昊、何璐瑶

三、审计机构（一）

机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

董事长/法定代表人：胡少先

办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京.国际大厦B座17楼

联系电话：010-6216 7760

传真：010-6215 6158

项目联系人：金敬玉、张景辉

三、审计机构（二）

机构名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

董事长/法定代表人：祝卫

办公地址：北京市西城区车公庄大街9 号五栋大楼B1 座七、八层

联系电话：010-8839 5676

传真：010-8839 5200

项目联系人：贾建彪、陈耀斌

四、资产评估机构

机构名称：北京中天华资产评估有限责任公司

董事长/法定代表人：李晓红

办公地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1单元1303室

联系电话：010-8839 5166

传真：010-8839 5661

项目联系人：刘之昊、华燕

第十五章声明及承诺

一、上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事将不以任何方式转让在上市公司拥有权益的股份。

全体董事签名：

徐千王文奎秦臻

王锦峰李彤刘韫

杜晓荣唐富馨谢满林

南京普天通信股份有限公司

年月日

二、全体监事声明

本公司全体监事承诺，保证《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体监事将不以任何方式转让在上市公司拥有权益的股份。

全体监事签名：

吕东魏洁邱慧珍

南京普天通信股份有限公司

年月日

三、高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺，保证《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体高级管理人员将不以任何方式转让在上市公司拥有权益的股份。

全体非董事高级管理人员签名：

贾昊雯雷旭励京

王怀林刘小冬

南京普天通信股份有限公司

年月日

四、独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意本报告书及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法定代表人：

张佑君

独立财务顾问主办人：

杨枭杨震锐

项目协办人：

康昊昱王志超王玉彬

中信证券股份有限公司

年月日

五、法律顾问声明

本所及本所经办律师同意《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

负责人：

王磊

经办律师：

况昊何璐瑶

北京市高朋律师事务所

年月日

六、审计机构声明（一）

本所及签字注册会计师已阅读《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称关联交易报告书），确认关联交易报告中与本所出具的《买卖南京普天通信股份有限公司股票情况的自查报告》（天健无文号〔2020〕1-77号）、《房屋建筑物及土地明细表专项审计报告》（天健审〔2020〕1-1128号）、《审阅报告》（天健审〔2020〕1-1165号）及《重大资产重组核查意见》（天健审〔2020〕1-1164号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对南京普天通信股份有限公司在关联交易报告书中引用的上述内容无异议，确认关联交易报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册会计师：

金敬玉张景辉

天健会计师事务所负责人：

周重揆

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二〇年十一月日

六、审计机构声明（二）

本所及本所经办注册会计师同意《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的审计报告的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

祝卫

签字注册会计师：

贾建彪陈耀斌

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

七、评估机构声明

本公司及本公司经办资产评估师同意《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的资产评估报告的相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

资产评估机构负责人：

李晓红

签字资产评估师：

刘之昊华燕

北京中天华资产评估有限责任公司

年月日

第十六章备查文件

一、备查文件目录

1、南京普天第七届董事会第四十一次会议决议；

2、南京普天第七届董事会第四十四次会议决议；

3、南京普天独立董事关于本次重大资产出售的事前认可意见；

4、南京普天独立董事关于本次重大资产出售的独立意见；

5、南京普天与普天双创签署的《产权交易合同》及《实物资产交易合同》；

6、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《普天高新科技产业有限公司2018年度、2019年度、2020年1-7月专项审计报告》（中天运[2020]审字第90697号）；

7、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京普天通信股份有限公司房屋建筑物及土地明细表专项审计报告》（天健审[2020]1-1128号）及《备考审阅报告》（天健审[2020]1-1165号）；

8、北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南京普天通信股份有限公司拟转让所持有的普天高新科技产业有限公司 49.64%股权所涉及普天高新科技产业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第 10888号）及《南京普天通信股份有限公司拟转让资产所涉及土地使用权及地上建构筑物市场价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第10887号）；

9、中信证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

10、北京市高朋律师事务所出具的《法律意见书》；

11、其他备查文件。

二、备查地点

1、南京普天通信股份有限公司

查阅地址：江苏省南京市雨花台区凤汇大道8号普天科技创业园

联系人：肖红

联系电话：025-6967 5865

传真：025-5241 6518

2、中信证券股份有限公司

查询地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

联系人：高士博、康昊昱、王志超、杨枭、杨震锐、王玉彬

联系电话：010-6083 6030

传真：010-6083 6031（本页无正文，系《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）

南京普天通信股份有限公司

年月日

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