关于《关于请做好太原重工股份有限公司非公开发行
股票申请发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2020年11月24日下发的关于太原重工股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“太原重工”）非公开发行股票申请文件的《关于请做好太原重工股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，并按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，太原重工会同保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）及致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对涉及本次非公开发行股票的特定事项进行了尽职调查、审慎核查，对贵会的告知函所涉及问题答复如下，请予审核。
说明：
1、如无特殊说明，本告知函回复中使用的简称或名词释义与《中德证券有限责任公司关于太原重工股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》一致。
2、本告知函回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入造成。本告知函回复中2020年1-6月财务数据未经审计。
3、本告知函回复中的字体代表以下含义：告知函所列问题 黑体（加粗）
对告知函所列问题的回复 宋体（不加粗）
问题、关于存贷双高。截至2020年6月30日，发行人货币资金余额为467.587.20万元，其中受限货币资金为300,746.73万元。三年一期发行人短期借款占负债总额、占流动资产比例明显高于行业平均水平。
请发行人：（1）说明公司货币资金真实性，是否存在被集团或者关联方占用情况、是否存在通过集团财务公司或银行自动归集资金情形；（2）完善对流动性风险、短期偿债风险的特别风险提示。
请保荐机构、会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
【回复】：
一、说明公司货币资金真实性，是否存在被集团或者关联方占用情况、是否存在通过集团财务公司或银行自动归集资金情形
（一）公司货币资金真实性
报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
项 目 2020年 2019年 2018年 2017年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
现金 276.13 204.36 101.21 157.02
银行存款 170,707.94 139,693.40 128,030.37 78,775.04
其他货币资金 296,603.13 365,386.70 226,488.20 250,642.99
合 计 467,587.20 505,284.46 354,619.78 329,575.05
1、2020年6月30日公司货币资金构成及存放情况如下：
单位：万元
项 目 现金 银行存款 其他货币资金 合计
现 金 276.13 - - 276.13
HypoVereinsbank - 20.92 - 20.92
Sparkasse - 2.72 - 2.72
VolksbankenRaiffeisenbanken - 354.74 - 354.74
北京银行 - 8.86 - 8.86
渤海银行 - 19,443.68 31,575.52 51,019.20
广发银行 - 4,021.88 12,057.39 16,079.27
项 目 现金 银行存款 其他货币资金 合计
国家开发银行 - 25.35 3,135.50 3,160.85
恒丰银行 - 29,829.68 10,000.00 39,829.68
华夏银行 - 1,195.97 2,975.09 4,171.06
汇丰银行 - 553.20 378.07 931.27
交通银行 - 2,586.66 2,798.01 5,384.67
晋商银行 - 7,423.78 9,955.28 17,379.06
晋中银行 - 468.92 10,353.87 10,822.79
昆仑银行 - 9.52 - 9.52
平安银行 - 137.60 - 137.60
上海浦东发展银行 - 135.55 4,741.92 4,877.47
天津滨海农商银行 - 4,833.63 627.08 5,460.71
天津金城银行 - 328.06 6,509.33 6,837.39
天津银行 - 39.79 15,449.58 15,489.37
兴业银行 - 1,268.70 85,954.41 87,223.11
长治银行 - 82.21 10,000.00 10,082.21
招商银行 - 1,708.86 49.00 1,757.86
浙商银行 - 180.20 8,635.33 8,815.53
中国工商银行 - 30,901.57 1,488.42 32,389.99
中国光大银行 - 24,473.12 39,116.42 63,589.54
中国建设银行 - 1,866.74 3,057.18 4,923.92
中国进出口银行 - 294.35 - 294.35
中国民生银行 - 1,470.79 28,485.48 29,956.27
中国农业发展银行 - 139.97 - 139.97
中国农业银行 - 6,167.09 - 6,167.09
中国银行 - 27,064.54 4,260.19 31,324.73
中国邮政储蓄银行 - 3,579.44 5,000.00 8,579.44
中信银行 - 89.85 0.06 89.91
总 计 276.13 170,707.94 296,603.13 467,587.20
2、2019年12月31日公司货币资金构成及存放情况如下：
单位：万元
项 目 现金 银行存款 其他货币资金 合计
现 金 204.36 - - 204.36
项 目 现金 银行存款 其他货币资金 合计
HypoVereinsbank - 5.53 - 5.53
Sparkasse - 2.49 - 2.49
VolksbankenRaiffeisenbanken - 415.92 - 415.92
北京银行 - 8.86 - 8.86
渤海银行 - 210.17 35,491.37 35,701.54
广发银行 - 446.33 6,629.37 7,075.70
国家开发银行 - 15.30 135.29 150.59
恒丰银行 - 2,722.00 39,700.00 42,422.00
华夏银行 - 6,411.65 1,500.00 7,911.65
汇丰银行 - 272.14 4,632.22 4,904.36
交通银行 - 4,283.68 6,753.20 11,036.88
晋商银行 - 10,896.13 8,036.95 18,933.08
晋中银行 - 46,118.41 24,400.00 70,518.41
昆仑银行 - 59.54 - 59.54
平安银行 - 137.45 - 137.45
上海浦东发展银行 - 100.79 4,732.28 4,833.07
天津滨海农商银行 - 730.15 2,703.32 3,433.47
天津金城银行 - 535.39 20,809.00 21,344.39
天津银行 - 36.31 10,273.05 10,309.36
兴业银行 - 28,314.55 85,802.17 114,116.72
长治银行 - 90.25 10,000.00 10,090.25
招商银行 - 234.50 954.00 1,188.50
浙商银行 - 436.71 300.00 736.71
中国工商银行 - 12,607.81 2,084.27 14,692.08
中国光大银行 - 1,568.31 65,168.57 66,736.88
中国建设银行 - 1,366.08 6,012.50 7,378.58
中国进出口银行 - 1,053.14 - 1,053.14
中国民生银行 - 666.27 3,280.08 3,946.35
中国农业发展银行 - 40.93 - 40.93
中国农业银行 - 13,277.16 - 13,277.16
中国银行 - 3,004.09 25,989.00 28,993.09
中国邮政储蓄银行 - 3,589.54 - 3,589.54
项 目 现金 银行存款 其他货币资金 合计
中信银行 - 35.82 0.06 35.88
总 计 204.36 139,693.40 365,386.70 505,284.46
3、2018年12月31日公司货币资金构成及存放情况如下：
单位：万元
项 目 现金 银行存款 其他货币资金 合计
现 金 101.21 - - 101.21
Hypovereinsbank - 3.34 - 3.34
Sparkasse - 1.68 - 1.68
VolksbankenRaiffeisenbanken - 220.13 - 220.13
北京银行 - 108.64 - 108.64
渤海银行 - 854.54 43,947.46 44,802.00
广发银行 - 9,771.28 10,602.17 20,373.45
国家开发银行 - 1,012.63 4,107.43 5,120.06
恒丰银行 - 129.51 40,000.00 40,129.51
华夏银行 - 167.43 3,475.47 3,642.90
汇丰银行 - 496.65 2,590.42 3,087.07
交通银行 - 3,763.61 7,195.59 10,959.20
晋商银行 - 29.77 3,002.56 3,032.33
晋中银行 - 53,036.56 17,006.53 70,043.09
昆仑银行 - 146.31 - 146.31
平安银行 - 11.60 5,000.00 5,011.60
山西清徐农村商业银行 - 0.16 - 0.16
上海浦东发展银行 - 215.06 1,627.97 1,843.03
天津滨海农商银行 - 130.96 4,030.02 4,160.98
天津金城银行 - 13,298.95 25,319.48 38,618.43
天津银行 - 958.35 4,783.15 5,741.50
兴业银行 - 7,161.74 21,730.23 28,891.97
招商银行 - 194.38 1.00 195.38
浙商银行 - 171.88 - 171.88
中国工商银行 - 15,014.56 1,785.75 16,800.31
中国光大银行 - 1,920.09 19,840.71 21,760.80
中国建设银行 - 6,653.15 2,397.71 9,050.86
项 目 现金 银行存款 其他货币资金 合计
中国进出口银行 - 7,357.60 - 7,357.60
中国民生银行 - 524.23 3,855.09 4,379.32
中国农业银行 - 451.67 - 451.67
中国银行 - 4,003.92 4,175.89 8,179.81
中国邮政储蓄银行 - 138.98 - 138.98
中信银行 - 80.62 13.57 94.19
永隆银行 - 0.39 - 0.39
总 计 101.21 128,030.37 226,488.20 354,619.78
4、2017年12月31日公司货币资金构成及存放情况如下：
单位：万元
项 目 现金 银行存款 其他货币资金 合计
现 金 157.02 - - 157.02
HypoVereinsbank - 6.43 - 6.43
Sparkasse - 16.92 - 16.92
VolksbankenRaiffeisenbanken - 123.90 - 123.90
北京银行 - 517.53 - 517.53
渤海银行 - 2,014.02 32,594.93 34,608.95
广发银行 - 1,458.51 2,632.60 4,091.11
国家开发银行 - 1,434.09 - 1,434.09
恒丰银行 - 1,042.21 24,700.00 25,742.21
华夏银行 - 1,373.09 1,524.62 2,897.71
汇丰银行 - 1,027.73 40.98 1,068.71
交通银行 - 15,829.85 19,133.18 34,963.03
晋商银行 - 64.02 0.36 64.38
晋中银行 - 2,389.27 74,000.00 76,389.27
昆仑银行 - 345.89 - 345.89
平安银行 - 30.82 - 30.82
山西清徐农村商业银行 - 9.37 - 9.37
上海浦东发展银行 - 888.26 5,090.60 5,978.86
天津滨海农商银行 - 0.18 3,246.95 3,247.13
天津银行 - 21,082.60 5,494.65 26,577.25
兴业银行 - 18,382.17 20,354.25 38,736.42
项 目 现金 银行存款 其他货币资金 合计
招商银行 - 139.51 1,720.21 1,859.72
中国工商银行 - 5,678.63 9,151.41 14,830.04
中国光大银行 - 818.07 33,040.10 33,858.17
中国建设银行 - 771.20 14,309.12 15,080.32
中国进出口银行 - 113.91 - 113.91
中国民生银行 - 131.92 3,312.04 3,443.96
中国农业银行 - 261.11 - 261.11
中国银行 - 1,991.90 175.79 2,167.69
中国邮政储蓄银行 - 642.97 - 642.97
中信银行 - 188.96 121.20 310.16
总 计 157.02 78,775.04 250,642.99 329,575.05
截至2020年6月30日，公司货币资金余额为467,587.20万元，其中现金为276.13万元，银行存款为170,707.94万元，其他货币资金为296,603.13万元。公司货币资金真实存在。
（二）是否存在被集团或者关联方占用情况、是否存在通过集团财务公司或银行自动归集资金情形
1、最近三年及一期末，公司与关联方资产科目往来余额列示如下：
单位：万元
项 目 2020年 2019年 2018年 2017年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
应收票据 - - 790.00 80.00
应收账款 51,512.64 74,288.03 54,679.39 60,534.49
合同资产 30,020.00 - - -
预付账款 6,176.13 5,398.31 10,282.97 5,833.05
其他应收款 151.68 162.89 88.83 26.03
以上关联往来余额中，应收票据、应收账款、合同资产、预付账款均为公司经营性资金往来，均有真实的交易背景。
2、最近三年及一期末，公司与关联方其他应收款余额明细如下：
单位：万元
项目 关联单位名称 款项 2020年6 2019年12 2018年12 2017年12
性质 月30日 月31日 月31日 月31日
阳煤化工股份有限公司 应收租金款 - - 27.63 26.03
太原钢铁（集团）有限 保证金 148.89 160.10 58.41 -
公司
其 他 应 山西晋城无烟煤矿业集
收款 团有限责任公司 保证金 2.00 2.00 2.00 -
太重煤机 保证金 0.79 0.79 0.79 -
合 计 151.67 162.89 88.82 26.03
（1）阳煤化工股份有限公司期末余额为太原重工之子公司太原重工轨道交通设备有限公司将其位于厂区的倒班公寓楼的宿舍出租给阳煤化工股份有限公司形成的应收租金余额；
（2）太原钢铁（集团）有限公司、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司、太重煤机期末余额为投标保证金。
综上，公司与太重集团及关联方的资金往来均有真实的交易背景，公司资金不存在被集团或者关联方占用情况。
报告期内，太重集团未下设财务公司，且公司不存在与集团、相关金融机构签订资金归集协议的情况。公司独立使用自有资金，并已建立了完善的财务管理制度及相应的内部控制流程，对货币资金的存放与使用、相关事项的分工与授权、执行与监督、不相容职责分离要求均有明确规定。公司不存在通过集团财务公司或银行自动归集资金的情形。
二、完善对流动性风险、短期偿债风险的特别风险提示
公司已在《太原重工股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》“特别提示”中就流动性风险和短期偿债风险进行了补充披露，具体披露内容如下：
“12、2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司流动比率分别为 1.03、1.01、0.97 和 0.98，公司流动负债分别为 2,106,161.83 万元、2,228,509.68万元、2,486,494.19万元和2,451,756.86万元，流动负债占各期末负债总额的比例分别为80.26%、81.45%、82.15%和78.82%。虽然公司拥有较好的市场声誉，与多家金融机构建立了长期、稳定的合作关系，截至2020年6月30日，公司有41.68亿元的银行授信尚未使用，可为公司偿还到期贷款提供资金保障，公司也在通过非公开发行股票的方式补充货币资金，以提高应对资金流动性风险的能力，但公司仍然可能面临一定程度的短期债务集中偿付的风险和资金链紧张的流动性风险。”
上述风险已同时在《太原重工股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关的风险说明”之“（三）财务风险”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了公司的财务管理制度，了解管理层与货币资金相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
2、获取并查阅了截至2020年6月30日公司及主要子公司的银行账户清单、征信报告、现金盘点表、主要银行账户的银行对账单，结合公司的实际情况对货币资金的真实性进行了复核；
3、获取并查阅了公司2017年至2020年上半年定期报告及关联交易相关财务资料，对关联方往来余额的形成原因、交易内容、合同、收付款情况等进行了核查；
4、获取了公司出具的《关于不存在“资金池业务”的说明》，对公司管理层执行了资金池业务的访谈，了解公司是否存在资金池业务以及资金归集的情况；
5、获取并查阅了太重集团报告期内的分子公司设立情况及财务管理制度，了解太重集团是否下设财务公司，并是否通过财务公司或银行自动归集资金。
发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了公司的财务管理制度，结合对公司2017年至2019年内部控制制度设计及运行有效性的审计结果，了解管理层与货币资金相关的关键内部控制设计和运行在2020年的变化及执行情况；
2、获取并查阅了截至2020年6月30日公司及主要子公司的银行账户清单、征信报告、现金盘点表、主要银行账户的银行对账单，结合公司的实际情况对货币资金的真实性进行了复核；
3、发行人会计师对公司2017年至2019年财务报告审计时，已对关联方往来余额的形成原因、交易内容、合同、收款情况等进行了核查；获取并查阅了公司截至2020年6月30日的关联方往来余额明细表及汇总过程，结合公司的生产经营情况对关联方往来余额进行了复核；
4、获取了公司出具的《关于不存在“资金池业务”的说明》，对公司管理层执行了资金池业务的访谈，了解公司是否存在资金池业务以及资金归集的情况；
5、获取并查阅了太重集团报告期内的分子公司设立情况及财务管理制度，了解太重集团是否下设财务公司，并是否通过财务公司或银行自动归集资金；
6、将上述情况说明中涉及的太原重工2017年至2019年相关资料与发行人会计师审计财务报表时所审核的会计资料以及所了解的信息进行核对。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、公司货币资金金额真实存在，不存在被集团或者关联方占用情况、不存在通过集团财务公司或银行自动归集资金情形；
2、公司已对流动性风险、短期偿债风险进行了特别风险提示。
（以下无正文）（本页无正文，为《关于〈关于请做好太原重工股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函〉的回复》之发行人盖章页）
太原重工股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中德证券有限责任公司《关于〈关于请做好太原重工股份有限
公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函〉的回复》之签章页）
保荐代表人：
左 刚 赵墉一
中德证券有限责任公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读太原重工股份有限公司本告知函回复的全部内容，了解本告知函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽职原则履行核查程序，本告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。保荐机构总经理：
段涛
中德证券有限责任公司
年 月 日
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