中节能风力发电股份有限公司
股权激励管理办法（草案）
为保证中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员和核心骨干员工诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。
一、管理机构及其职责权限
1.股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准股权激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与股权激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2.董事会是股权激励计划的执行管理机构，负责股权激励计划的实施，公司目前有董事8名，其中外部董事7名，达到董事会成员的半数以上。董事会下设薪酬与提名委员会（以下简称“薪酬委员会”）3名，全部由外部董事组成，负责拟订和修订股权激励计划并报董事会审议，董事会对股权激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。
3.监事会是股权激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4.独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就激励计划向所有股东征集委托投票权。
二、实施程序
（一）限制性股票的授予程序
股权激励计划的授予程序均相同，具体如下：
1.薪酬委员会负责拟定本次限制性股票激励计划（草案）；
2.董事会审议通过限制性股票激励计划（草案），独立董事、监事会就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见；监事会核查激励对象是否符合《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定；
3.董事会审议通过限制性股票激励计划（草案）后2个交易日内公告董事会决议、限制性股票激励计划（草案）摘要及全文、独立董事意见、限制性股票激励计划实施考核管理办法等；公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。
4.限制性股票激励计划有关申请材料报国有资产监督管理机构审批；
5.国有资产监督管理机构对限制性股票激励计划申请材料审核无异议后，公司发出召开股东大会通知，同时公告修正后的限制性股票激励计划、法律意见书等文件；
6.独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权；公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书；公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查；
7.股东大会审议限制性股票激励计划，在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天，在股东大会审议限制性股票激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票；
8.股东大会批准限制性股票激励计划后，激励计划付诸实施；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；公司根据激励计划分别与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
9.由董事会确定授予日。授予条件成就后，由董事会确定授予日并予以公告，公司应当在股东大会审议通过限制性股票激励计划后60日内，向证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序；激励对象向公司提交《限制性股票购买申请书》，经公司确认后缴足股款，并出具《验资报告》，未提出申请或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃，被放弃的股份由公司注销。
公司根据验资报告办理工商变更登记等事项。
10.激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象通过限制性股票激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）限制性股票的解除限售程序
激励对象在满足当期激励计划规定的解除限售条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜，具体程序如下：
1.解除限售日后，激励对象向公司提交《限制性股票解除限售申请书》，提出解除限售申请；
2.薪酬委员会对申请人的解除限售资格是否达到条件及解除限售数量等审查确认；
3.董事会就激励计划解除限售的条件是否成就以及符合条件的激励对象名单进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见；公司聘请律师事务所对激励计划解除限售的条件是否成就出具法律意见书；
4.公司向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
5.激励对象解除限售后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变更登记手续。
三、特殊情形的处理
（一）公司发生控制权变更、分立合并的，股权激励计划仍旧有效，可由公司董事会提出激励计划变更议案，报经公司股东大会审议批准。
（二）当激励对象出现下列情形之一时，已获授的限制性股票仍旧有效，已其获授限制性股票当期满足解除限售的业绩考核条件的，当年可解除限售部分应该在下列情形发生之日起半年内申请解除限售，半年后权益失效；若未在上述期间内申请解除限售，相应部分限制性股票与其余未解除限售限制性股票在当期解除限售日之后按授予价格加上银行同期存款利息之和回购。
1.激励对象因开始依法享有基本养老保险待遇与公司终止劳动关系或聘用关系的（退休）；
2.激励对象身故的（包括宣告死亡）；
3.激励对象因丧失劳动能力而与公司解除劳动关系或聘用关系的；
4.因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；
5.与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；
6.激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的；
7.除上述规定的原因外，因其他原因导致激励对象不再担任公司任何职务的。
本激励计划一经生效，公司及激励对象即享有本激励计划下的权利，接受本激励计划的约束、承担相应的义务。
（三）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系且未造成《中节能风力发电股份有限公司限制性股票激励计划》第十三章第二条第（五）款所述的负面影响的，激励对象已获授且解除限售的限制性股票仍旧有效，权益到期后，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市价的孰低值回购。
（四）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益部分，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购并注销，回购价格按授予价格与回购时市价的孰低值确定：
1.出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
2.因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；
3.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
4.因犯罪行为被依法追究刑事责任；
5.违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
6.发生《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
（五）当解除限售期出现下列情形之一时，激励对象当期的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购时市价的孰低值统一回购：
1.公司业绩未达到解除限售条件；
2.激励对象所在业务单元未达到解除限售条件；
3.激励对象未达成解除限售的个人绩效考核条件。
（六）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购注销。
四、信息披露
公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，严格履行信息披露义务，包括但不限于公司限制性股票激励计划、董事会决议、律师出具的《法律意见书》、独立董事意见、国有资产监督管理机构的审核情况、股东大会决议、具体授予情况、股权激励计划考核管理办法等，以及在每年度报告中披露具体实施情况。
公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的，应当在取得有关批复文件后的2个交易日内进行公告。
五、财务会计税收处理
（一）限制性股票的会计处理方法
根据公司的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1.授予日的会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积（股本溢价）。
2.禁售期内的会计处理：公司在禁售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。
3.解除限售日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（二）预计股票激励计划对公司经营业绩的影响
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（三）税务处理
激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定缴纳个人所得税及其它税费；公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
六、相应权利
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
中节能风力发电股份有限公司
2020年11月27日
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