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广东信达律师事务所
关于博雅生物制药集团股份有限公司
2020年第五次临时股东大会的
法律意见书
信达会字[2020]第324号
致：博雅生物制药集团股份有限公司
广东信达律师事务所（下称“信达”）接受博雅生物制药集团股份有限公司（下称“贵公司”或“公司”）的委托，指派信达律师参加了贵公司2020年第五次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
一、关于本次股东大会的召集与召开
2020年11月10日，贵公司第六届董事会第四十次会议以通讯方式召开，审议通过了《关于提请召开2020年第五次临时股股东大会的议案》。
贵公司董事会于2020年11月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《博雅生物制药集团股份有限公司关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”）。
2020年11月26日上午9:30，贵公司本次股东大会现场会议按照前述通知，在江西省抚州市高新技术产业园开发区惠泉路333号如期召开。
本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020 年 11 月 26 日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年11月26日9:15-15:00期间的任意时间。
经信达律师审验，本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于本次股东大会召集人和出席会议人员资格
1. 本次股东大会的召集人
经信达律师验证，本次股东大会由贵公司第六届董事会第四十次会议决定召开，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
2. 出席本次股东大会的股东及委托代理人
现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共11名，代表贵公司有表决权股份180,341,718股，占贵公司有表决权股份总数（指贵公司股份总数扣减回购账户股份数，下同）的42.3397%。
经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共 24 名，代表贵公司股份22,012,122股，占贵公司有表决权股份总数的5.1679%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。
综上，参加本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权委托代理人共35人，代表贵公司有表决权股份总数202,353,840股，占有表决权股份总数的47.5076%。
3. 出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为贵公司的部分董事、高级管理人员及信达律师。
信达律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效，参加本次股东大会的上述人员有资格出席本次股东大会。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会审议的事项与《股东大会通知》中列明的审议事项相同，本次股东大会以现场投票及网络投票表决方式对该等议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票、监票。关联股东深圳市高特佳投资集团有限公司、深圳市融华投资有限公司回避表决本次股东大会审议的第1-6项、第8项、第9项、第11项议案。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，具体表决结果如下：
1. 审议《关于公司符合创业板向特定对象发行A股股票条件的议案》
同意 73,427,438 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9776%；反对16,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0224%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决结果为：
同意 22,325,872 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9264%；反对 16,450 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0736%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获有效表决通过。
2. 逐项审议《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
同意 73,427,438 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9776%；反对16,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0224%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决结果为：
同意 22,325,872 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9264%；反对 16,450 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0736%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本子议案获有效表决通过。
（2）发行方式和发行时间
同意 73,427,438 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9776%；反对16,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0224%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决结果为：
同意 22,325,872 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9264%；反对 16,450 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0736%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本子议案获有效表决通过。
（3）发行对象和认购方式
同意 73,427,438 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9776%；反对16,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0224%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决结果为：
同意 22,325,872 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9264%；反对 16,450 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0736%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本子议案获有效表决通过。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
同意 73,427,438 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9776%；反对16,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0224%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决结果为：
同意 22,325,872 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9264%；反对 16,450 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0736%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本子议案获有效表决通过。
（5）发行数量
同意 73,427,438 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9776%；反对16,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0224%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决结果为：
同意 22,325,872 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9264%；反对 16,450 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0736%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本子议案获有效表决通过。
（6）限售期
同意 73,427,438 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9776%；反对16,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0224%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决结果为：
同意 22,325,872 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9264%；反对 16,450 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0736%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本子议案获有效表决通过。
（7）募集资金总额及用途
同意 73,427,438 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9776%；反对16,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0224%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决结果为：
同意 22,325,872 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9264%；反对 16,450 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0736%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本子议案获有效表决通过。
（8）未分配利润的安排
同意 73,427,438 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9776%；反对16,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0224%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决结果为：
同意 22,325,872 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9264%；反对 16,450 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0736%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本子议案获有效表决通过。
（9）上市地点
同意 73,427,438 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9776%；反对16,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0224%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决结果为：
同意 22,325,872 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9264%；反对 16,450 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0736%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本子议案获有效表决通过。
（10）本次发行股东大会决议有效期
同意 73,427,438 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9776%；反对16,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0224%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决结果为：
同意 22,325,872 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9264%；反对 16,450 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0736%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本子议案获有效表决通过。
3. 审议《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
同意 73,427,438 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9776%；反对16,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0224%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决结果为：
同意 22,325,872 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9264%；反对 16,450 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0736%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获有效表决通过。
4. 审议《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》
同意 73,427,438 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9776%；反对16,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0224%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决结果为：
同意 22,325,872 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9264%；反对 16,450 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0736%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获有效表决通过。
5. 审议《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
同意 73,427,438 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9776%；反对16,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0224%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决结果为：
同意 22,325,872 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9264%；反对 16,450 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0736%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获有效表决通过。
6. 审议《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
同意 73,427,438 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9776%；反对16,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0224%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决结果为：
同意 22,325,872 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9264%；反对 16,450 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0736%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获有效表决通过。
7. 审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意 202,337,390 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9919%；反对16,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0081%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决结果为：
同意 22,325,872 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9264%；反对 16,450 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0736%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获有效表决通过。
8. 审议《关于公司与特定对象签署<附条件生效的向特定对象发行股份认购协议>的议案》
同意 73,349,413 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8714%；反对94,475股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1286%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决结果为：
同意 22,247,847 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5771%；反对 94,475 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4229%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获有效表决通过。
9. 审议《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
同意 73,427,438 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9776%；反对16,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0224%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决结果为：
同意 22,325,872 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9264%；反对 16,450 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0736%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获有效表决通过。
10.审议《关于公司<股东分红回报规划（2021年-2023年）>的议案》
同意 202,337,390 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9919%；反对16,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0081%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决结果为：
同意 22,325,872 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9264%；反对 16,450 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0736%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获有效表决通过。
11.审议《关于提请股东大会审议同意华润医药控股有限公司免于发出收购要约的议案》
同意 73,349,413 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8714%；反对94,475股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1286%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决结果为：
同意 22,247,847 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5771%；反对 94,475 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4229%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获有效表决通过。
12.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2020 年度向特定对象发行股票相关事项的议案》
同意 202,337,390 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9919%；反对16,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0081%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决结果为：
同意 22,325,872 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9264%；反对 16,450 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0736%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案获有效表决通过。
本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会议人员和召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等中国法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）（本页为《广东信达律师事务所关于博雅生物制药集团股份有限公司2020年第五次临时股东大会的法律意见书》（信达会字[2020]第324号）的签署页）
广东信达律师事务所
负责人：张炯 签字律师： 海潇昳
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董楚___________________
2020年11月26日
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