中信证券股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司
增加募集资金投资项目实施主体的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“石头科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对石头科技拟增加募集资金投资项目实施主体的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕99号），公司获准向境内投资者首次公开发行人民币普通股1,666.6667万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币271.12元，合计募集资金人民币451,866.68万元，扣除发行费用人民币15,054.00万元（不含税）后，募集资金净额为人民币436,812.68万元。本次募集资金已于2020年2月17日全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（普华永道中天验字(2020)第 0108 号）。公司对募集资金采取了专户存储。
二、募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金投资额
1 新一代扫地机器人项目 75,759.54 75,000.00
2 商用清洁机器人产品开发项目 28,896.32 28,000.00
3 石头智连数据平台开发项目 14,805.70 14,000.00
4 补充营运资金 13,156.99 13,156.99
合计 132,618.55 130,156.99
2020年3月18日，公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用以及公司正常生产运营的情况下，使用总额不超过人民币40亿元（含本数）的闲置募集资金和不超过人民币20亿元（含本数）的闲置自有资金适时进行现金管理。独立董事对上述议案发表了明确的同意意见。
2020年4月27日，公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意增加公司全资子公司北京石头创新科技有限公司为募投项目实施主体，并拟使用募集资金对北京石头创新科技有限公司进行增资4,000万元。独立董事发表了明确的同意意见。
2020年7月31日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换由公司自有资金支付除承销费外的其他发行费用及增值税9,044,615.75元、预先投入募投项目的自筹资金9,083.10万元。
2020年8月14日，公司召开了第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》，同意公司投资人民币102,200.63万元新建募集资金投资项目“营销服务与品牌建设项目”，项目建设期为三年（最终以实际建设情况为准），项目资金由公司首次公开发行并募集资金之超募资金投入，超出部分由公司以自有资金或自筹资金投入。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。2020年8月31日，公司召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了该事项。
三、本次增加募集资金投资项目实施主体情况
1、本次增加募集资金投资项目实施主体情况
公司拟对“营销服务与品牌建设项目”增加全资孙公司Roborock Korea Corp.（以下简称“石头韩国”）作为实施主体并对应增加实施地点，具体情况如下：
项目名称 实施主体 实施地点
公司、石头启迪、石头香港、 北京市昌平区沙河镇七里渠、
增加前 石头荷兰、石头美国、石头德 美国、德国、香港
营销服务与品牌 国
建设项目 公司、石头启迪、石头香港、 北京市昌平区沙河镇七里渠、
增加后 石头荷兰、石头美国、石头德 美国、德国、香港、韩国
国、石头韩国
除前述增加募集资金投资项目实施主体及实施地点外，上述募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等均不发生变化。
石头韩国作为公司的全资孙公司，基本信息如下：
公司名称 Roborock KoreaCorp. 成立时间 2020年11月16日
注册资本 10,000万韩元 法定代表人 万云鹏
住所 3F EungokB/D, 20-3,Beobwon-ro 3-gil,Seocho-gu,SEOUL-SI
经营范围 批发和零售，电子产品的进出口、流通及销售（包括电子商务业）、维
修及售后服务。
截止日/期间 总资产 净资产 净利润
主要财务数据
2020年9月30日/2020年三季度 / / /
注：石头韩国于2020年11月16日成立，暂未实际运用，暂无财务数据。
2、新增实施主体后募集资金的管理
为确保募集资金规范管理和使用，董事会同意拟由石头韩国开立募集资金存储专户，并及时与公司、保荐机构、募集资金专户开户银行签订募集资金三方监管协议，严格按照相关法律法规的规定管理和使用募集资金。
公司提请董事会授权公司董事长或其指定人员全权办理与本次开立募集资金专项账户有关事宜，包括但不限于确定及签署本次募集资金账户需签署的相关协议及文件等。
四、本次增加募集资金投资项目实施主体对公司的影响
本次增加募集资金投资项目实施主体的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
本次增加募集资金投资项目实施主体有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司整体规划及合理布局，符合公司长远发展需求。公司将加强募集资金的内部与外部监督，科学合理决策，确保募集资金使用的合法、有效。
五、本次增加募集资金投资项目实施主体的审议程序
公司于2020年11月25日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》，独立董事、监事会发表了同意意见。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。
六、独立董事意见
独立董事认为：本次增加募集资金投资项目实施主体的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》等相关规定。本次增加募集资金投资项目实施主体，有利于募投项目的顺利进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意上述事项。
七、监事会意见
监事会认为：本次增加募集资金投资项目实施主体事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。本次增加募集资金投资项目实施主体，有利于公司募投项目的实施，有利于公司整体规划及合理布局，提高募集资金和运营资金使用效率，符合公司长远发展需求。因此，我们同意上述事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次增加募集资金投资项目实施主体符合公司发展规划及实际生产经营需要，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
综上，保荐机构同意公司本次增加募集资金投资项目实施主体。
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