证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编号：2020-070
天津鹏翎集团股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人签署
《表决权委托协议》等协议暨控制权拟发生变更
事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、协议双方于2020年11月20日签署了《合作框架协议》。
2、本次表决权委托完成后，王志方将持有公司212,588,742股股份（占上市公司现有表决权股份总数29.89%）所对应的表决权。公司的控股股东、实际控制人将由张洪起变更为王志方。
3、本次事项不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、本次事项不触及要约收购。
5、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概况
天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”、“上市公司”或“公司”）于2020年11月21日披露《关于控股股东、实际控制人签署<合作框架协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号2020-068），公司控股股东、实际控制人张洪起与王志方于2020年11月20日签署了《合作框架协议》。张洪起拟将其持有的上市公司212,588,742股份（占上市公司总股本的29.89%，以下简称“标的股份”）转让给王志方，具体转让数量以双方正式签署的股份转让协议为准。同时，双方同意张洪起拟将标的股份所对应的表决权在双方约定的授权期限内不可撤销地委托给王志方行使，有关表决权委托的具体事项以及双方有关表决权委托的权利义务关系，由双方另行签订协议加以明确约定。
2020年11月24日，上市公司收到通知，公司控股股东、实际控制人张洪起与王志方根据《合作框架协议》之约定，于2020年11月20日签署了《借款协议》及《质押合同》、于2020年11月23日另行签署了《表决权委托协议》。
《表决权委托协议》约定，张洪起拟将其持有的上市公司212,588,742股份（占上市公司总股本的 29.89%）转让给王志方，具体转让数量以双方正式签署的股份转让协议为准。同时，张洪起将其持有的上市公司212,588,742股份（占上市公司现有表决权股份总数29.89%）所对应的表决权委托给王志方行使。
《借款协议》约定，王志方向张洪起提供金额为人民币 45,000 万元整（肆亿伍仟万元）的借款。
《质押合同》约定，张洪起将其所依法持有上市公司219,699,974股股份质押给王志方，为其履行偿还前述 45,000 万元整（肆亿伍仟万元）资金借款的义务等提供无条件和不可撤销的担保。
本次表决权委托等事项完成后，公司的控股股东、实际控制人将由张洪起变更为王志方。
一、交易双方相关情况
（一）委托方、借款方、出质人姓名 张洪起
性别 男
国籍 中国
身份证号码 12010919560906****
住所 天津市河西区梅江南卡梅尔****
本次交易发生前，张洪起持有公司219,699,974股股份，占公司总股本的30.89%，为公司的控股股东、实际控制人。
（二）受托方、出借方、质权人姓名 王志方
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37108219790219****
住所 山东省荣成市斥山街道办事处斥山村****
二、协议的主要内容
协议一：表决权委托协议
甲方：张洪起
乙方：王志方
甲方自愿将其所持有的天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”或“上市公司”）有表决权股份212,588,742股（占上市公司现有表决权股份总数29.89%，以下简称“委托行使表决权的股份”）所对应的表决权，在本协议约定的委托期限内不可撤销地委托给乙方行使。
为此，甲、乙双方经友好协商，本着诚实信用和互利互惠的原则，就甲方委托乙方代行表决权事宜达成如下协议，以兹信守：
第一条 委托行使表决权的股份确认
1.1甲方将其所持上市公司有表决权股份212,588,742股（占上市公司现有表决权股份总数 29.89%）所对应的表决权，在本协议约定的委托期限内不可撤销地委托给乙方行使。除前述委托行使表决权的股份外，甲方仍持有上市公司有表决权股份7,111,232股股份。
1.2在本协议约定的委托期限内，如因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致委托行使表决权的股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下委托行使表决权的股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的委托行使表决权的股份；如因为股份注销等原因导致乙方接受表决权委托将触发全面要约收购的情形，双方同意对接受委托行使表决权的股份数量进行相应调减。
第二条 表决权委托
2.1 甲乙双方同意，甲方自愿将其所持上市公司有表决权股份 212,588,742股（占上市公司现有表决权股份总数 29.89%）所对应的表决权，在本协议约定的委托期限内不可撤销地委托给乙方行使。乙方自愿接受上述表决权委托，在本协议约定的委托期限内代甲方就上述股份行使表决权。
2.2 在本协议约定的委托期限内，就甲方委托乙方代行表决权的212,588,742股股份，甲方除委托乙方代行表决权之外，不得再以任何方式行使表决权，包括但不限于甲方自行行使表决权或委托第三方行使表决权。
2.3 为保障乙方行使所委托行使的表决权，甲方承诺，于本协议有效期内，甲方不得以任何方式转让其所持有的、委托乙方行使表决权的上市公司有表决权股份为212,588,742股，也不得在该等股份上设置质押等任何有碍甲方行使委托表决权的第三方权益，除非事先取得乙方书面同意或者经甲乙双方协商达成一致后向乙方转让。
第三条 委托表决权的具体内容
甲方委托乙方在本协议约定的委托期限内依据行使权利时有效的法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的规定，代表甲方行使下列表决权（“委托权利”）：
（1）请求、召集、召开、参加或委派代理人参加股东大会及与股东大会有关的事项；
（2）行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
（3）行使相关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程所规定的除股份收益权、处分权以外的其他股东权利，包括但不限于建议权、质询权、查阅权等；
（4）对于根据相关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的要求，需要股东大会审议、表决的事项，按照乙方自身的意思行使股东表决权，对股东大会审议、表决事项进行表决，并签署相关文件；
（5）其他与股东表决相关的事项。
第四条 委托表决权的行使
4.1 委托表决权的行使
4.1.1 于本协议生效当日，甲方应向乙方出具一份在本协议约定的委托期限内不可撤销的授权委托书，授权乙方就委托行使表决权的股份行使表决权；
4.1.2 在本协议约定的委托期限内，乙方就某些特定事项代行表决权需要甲方单独授权的，甲方应按照乙方的通知和要求及时出具相应的授权委托书，以便于乙方代行表决权；
4.1.3 甲方对于乙方按照本协议的约定依法代行表决权的结果无条件地予以接受和认可，并承诺不以任何形式对上述表决结果提出质疑或要求撤销。乙方依据本协议约定行使委托表决权所产生的经济和/或法律后果，均由甲方承担。对于上市公司在执行股东大会决议过程中需要作为股东的甲方签署相应法律文件和/或履行其他法律手续的，甲方应按照乙方的表决结果并根据上市公司要求予以积极协助。
4.2 甲方特别同意，就甲方委托乙方代行表决权的 212,588,742 股，乙方有权自行根据其自身的决定和/或判断自行行使表决权，无需事先就表决事项征求甲方的意见，无需将其表决意见事后通知甲方，亦无需与甲方的意见保持一致。
4.3 乙方应在本协议委托代行表决权的范围内依法勤勉尽责地代表甲方行使表决权，以维护包括甲方在内的所有上市公司股东的合法权益。乙方不得利用甲方所委托行使的表决权损害上市公司和/或其股东的利益，也不得利用所授予的表决权从事违法违规或违反上市公司章程的行为。
4.4 在本协议约定的委托期限内，若因任何原因，包括但不限于法律法规或监管部门有约束力的规范性文件的变更，导致甲方委托乙方行使的表决权在行使过程中出现障碍，甲乙双方将本着诚实信用的原则，寻求合法且与存在行使障碍的约定最相近的替代方案，必要时签订书面的补充协议，以继续实现本协议目的，直至本协议约定的委托期限届满。
4.5 就本协议项下的委托事项，甲方不收取任何费用。除双方另有约定外，本协议所述委托期限内上市公司所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担，乙方无需就上市公司的经营损失对甲方承担任何责任；同时，就乙方行使本协议项下委托权利而产生的责任或导致的损失，甲方不予承担。
第五条 委托期限
甲乙双方同意，本协议项下甲方授权乙方代行表决权的期限为自本协议生效之日起至委托行使表决权的股份过户至乙方名下即甲方不再持有本协议项下的委托行使表决权的股份之日止。经甲方双方协商一致，可对本条约定的委托期限作出变更。
第六条 委托表决权的维持
甲乙双方同意，在本协议约定的委托期限内，乙方所享有的上市公司表决权将维持在上市公司有表决权股份总数的29.89%左右。
为免歧义，双方确认：前述 29.89%的表决权股份不含乙方从甲方以外的第三方处受让取得的上市公司股份。
第七条 保密
7.1协议双方对本协议事项，包括协议条款内容以及在履行本协议的过程中所知悉的本协议另一方的任何信息、文件、数据等全部资料（以下统称为“保密信息”）应当保密，除向其聘请的专业机构披露（该等专业机构应签署相应保密协议，并承担保密义务），或应政府有关主管部门要求披露，或依法律、法规以及股票上市所在交易所之上市规则的规定应当披露的外，均不得以作为或不作为的方式，使双方以及参与本协议的人员或专业顾问等有知情权的人员以外的第三方知晓该等保密信息，该等信息成为公开信息除外。
7.2双方就本协议所负有的保密义务是持续的，不因本协议的终止而终止。
第八条 协议的生效、变更、解除和终止
8.1 本协议自双方签署之日起生效。
8.2本协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但经协议双方协商一致可以修改或变更本协议。
8.3本协议因下列原因而解除：
（1）经协商一致并以书面形式终止本协议，在此项情形下，本协议应当在双方一致书面同意解除本协议的日期解除；
（2）因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；
（3）因不可抗力致使本协议不可履行，且经本协议双方书面确认后终止。
第九条 违约责任
9.1协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
9.2任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
如因证券监督管理机构、证券交易所的监管意见导致本协议未能实施的，不视为协议任何一方违约，协议任何一方均不承担违约责任。
协议二：借款协议
甲方：王志方
乙方：张洪起
双方本着诚实信用的原则，经充分协商，就乙方向甲方借款及还款的有关事宜达成《借款协议》，以资双方共同遵守执行。
第一条 甲方向乙方提供金额为人民币45,000万元整（肆亿伍仟万元）的借款。
借款期限为：9个月，自该笔借款资金到账日起计；借款利率：月利率1%，借款期限届满，乙方应一次性还本付息，双方另有约定的除外。
第二条 甲方按本协议及相关约定直接将出借款汇入乙方指定的银行账户。
第三条 乙方未按照本协议的约定归还借款的，也未与甲方签订延期还款协议，或所延期限已到仍不能偿还借款时，甲方有权限期乙方偿还借款，并要求乙方每逾期一天按借款总额的万分之十支付违约金。
因乙方违约致使甲方采取诉讼方式实现债权的，乙方应当承担甲方为此支付的律师费、差旅费及其他实现债权的费用。
第四条 为确保本协议约定的甲方债权的实现，乙方以其持有的天津鹏翎集团股份有限公司219,699,974股股份提供质押担保，甲方同意接受乙方所提供的质押担保。股份质押协议由甲乙双方另行签署。
第五条 因履行本协议而发生纠纷，可以协商解决。协商不成的，任何一方都有权向原告所在地的人民法院提起诉讼。
第六条 本协议自协议双方签署后生效。本协议的任何修改必须经过协议双方书面同意。
第七条 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
协议三：质押合同
出质人（甲方）：张洪起
质权人（乙方）：王志方
鉴于：
1、双方于2020年11月20日签订《借款协议》，乙方向甲方提供人民币45,000万元整（肆亿伍仟万元）的资金借款。双方还签订了《表决权委托协议》等相关协议。
2、甲方愿意将其所依法持有天津鹏翎集团股份有限公司（股票简称为“鹏翎股份”，股票代码为“300375”）219,699,974 股股份质押给乙方，为其履行偿还前述 45,000 万元整（肆亿伍仟万元）资金借款的义务等提供无条件和不可撤销的担保。
为此，经协商一致，就股权质押的有关事宜作如下约定：
第一条 担保债务
本协议所担保的债务为：2020年11月20日，甲方向乙方借款45,000万元整（肆亿伍仟万元）资金的本息、利息、乙方向甲方主张权利支出（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等费用）以及前述《表决权委托协议》等相关协议项下乙方应履行的其他义务。
第二条 质押协议标的
1、质押标的为出质人依法持有的天津鹏翎集团股份有限公司 219,699,974股股份及其派生的权益。
2、质押股权派生权益系指质押股权应得红利、派生股份及其他收益，出质人应将质押股权派生权益相关款项存入质权人指定账户内，作为出质人履行45,000万元整（肆亿伍仟万元）资金借款本金、利息偿还义务的担保。
第三条 质押登记手续
本合同签署后5个工作日内，质权人与出质人应到中国证券登记结算有限责任公司办理证券质押登记手续，证券质押登记以中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押登记证明》为准，《证券质押登记证明》原件由质权人保管。
派生股份将在中国证券登记结算有限责任公司自动质押给质权人，如无法完成自动质押的，出质人应和质权人应在派生股份形成后5个工作日内共同办理派生股份的质押登记手续。
第四条 质押生效及期限
质押期间为自质押生效之日起至乙方在《借款协议》、《表决权委托协议》等相关协议项下义务履行完毕之日止。
本合同项下的质权与其所担保的债权同时存在，被担保的债权消灭后，质权消灭。本合同在有效期内不可撤销且具持续担保效力。
第五条 转让限制
1、在质押存续期间，未经质权人事先书面同意，出质人不得将出质股权转让给第三方。
2、在质押存续期间，出质人如需转让出质股权，须经质权人书面同意，并必须将转让所得款项存入质权人指定账户内，作为出质人履行45,000万元整（肆亿伍仟万元）资金借款本息、利息及其他担保债务的担保。
第六条 特别情形
如在质押存续期间，出质股权因出质人的行为而出现实际或可能价值明显减少，且足以危害质权人权利的情形，出质人应当提供质权人认可的其他相应担保。
第七条 本股权质押项下的45,000万元整（肆亿伍仟万元）资金借款的相关协议如有修改、补充而影响本质押协议时，双方应协商修改、补充本质押协议，使其与该等45,000万元整（肆亿伍仟万元）资金借款的相关协议的规定相一致。
第八条 如因不可抗力原因致本协议须作一定删节、修改、补充时，应不免除或减少出质人在本协议中所承担的责任，不影响或侵犯质权人在本协议项下的权益。
第九条 本协议生效后，任何一方不得擅自变更或解除协议，除经双方协议一致并达成书面协议。
第十条 一旦发生与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决争议。如果该争议自协商开始后30天内无法解决，任何一方都有权向原告所在地的人
民法院提起诉讼。
四、对公司的影响
本次表决权委托等事项完成后，王志方将持有公司212,588,742股股份（占上市公司现有表决权股份总数 29.89%）所对应的表决权。公司的控股股东、实际控制人将由张洪起变更为王志方。该事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，王志方将借助自身资源和实力优势，推动上市公司业务发展，增强上市公司竞争实力。
五、其他事项说明
本次权益变动未触及要约收购，本次权益变动具体情况详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告书》等公告文件。
公司将按照深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对本次事项的进展情况进行及时的披露；敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
天津鹏翎集团股份有限公司董事会
2020年11月25日
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