国浩律师（上海）事务所
关 于
上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二〇年十一月
致：上海华谊集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海华谊集团股份有限公司（以下简称“华谊集团”或“公司”）的委托，担任公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海华谊集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意
公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
目 录
一、公司实施本次激励计划的主体资格...........................................................5
二、本次激励计划的合法合规性.......................................................................7
三、关于本次激励对象的确定...........................................................................9
四、关于实施本次激励应履行的主要程序.....................................................11
五、关于本次激励计划涉及的信息披露义务.................................................12
六、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查.........................................13
七、本次激励计划对华谊集团及其全体股东利益的影响.............................13
八、结论意见.....................................................................................................13
正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
(一) 公司依法设立并合法存续
1、经本所律师核查，公司前身系上海轮胎橡胶（集团）公司。1992年5月5日，上海市经济委员会出具《关于同意上海轮胎橡胶（集团）公司进行股份制试点的通知》（沪经企[1992]308 号），同意上海轮胎橡胶（集团）公司进行股份制试点，改制为上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司。1992年6月29日，上海市外国投资工作委员会出具《关于上海轮胎橡胶（集团）公司改组为中外合资股份有限公司并享受外商投资企业待遇的批复》（沪外资委批字[92]第674号），同意上海轮胎橡胶（集团）公司发行人民币股票2,000万元和人民币特种股票17,000万元，并改组为中外合资股份有限公司。中国人民银行上海市分行分别以（92）沪人金股字第21号文、（92）沪人金B股字第8号文批准上海轮胎橡胶（集团）公司发行人民币股票（A股）200万股（每股面值10元）和人民币特种股票（B股）1,700万股（每股面值10元）。
2、 1992年8月28日，公司B股在上交所挂牌交易，股票简称为“轮胎B股”，股票代码为900909。1992年12月4日，公司A股在上交所挂牌交易，股票简称为“轮胎橡胶”，股票代码为600623。
3、 2007年7月13日，经2006年度股东大会通过，公司更名为“双钱集团股份有限公司”（以下简称“双钱股份”），A股简称变更为“双钱股份”，B股简称变成为“双钱B股”，股票代码不变。
4、 2015年，双钱股份向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产并募集配套资金，并经上海市国资委《关于双钱集团股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]92 号）以及中国证监会《关于核准双钱集团股份有限公司向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1721号）核准通过。
5、 2016年3月18日，双钱股份召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司更名为上海华谊集团股份有限公司》的议案，同意公司名称变更为上海华谊集团股份有限公司。
6、 2016年5月18日，公司A股证券简称由“双钱股份”变更为“华谊集团”；B股证券简称由“双钱B股”变更为“华谊B股”。
7、经本所律师核查，公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913100006072189974的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司法定代表人为刘训峰，注册资本210,529.6763万元，住所为上海市静安区常德路809号，营业范围：化工产品（危险化学品按许可证许可的范围经营）、塑料、涂料、颜料、染料等相关产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务；研发、生产轮胎、力车胎、胶鞋及其他橡胶制品和前述产品的配件、橡胶原辅材料、橡胶机械、模具、轮胎橡胶制品纲丝（限分支机构经营）；销售自产产品。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行激励计划的情形
1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月24日出具的信会师报字[2020]第ZA11327号《审计报告》、信会师报字[2020]第ZA11328号《内部控制审计报告》、公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的以下情形:
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的;
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据华谊集团的确认并经本所律师核查，华谊集团符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件：
（1） 公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上。
（2） 薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3） 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4） 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5） 证券监管部门规定的其他条件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华谊集团为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的情形，符合《试行办法》第五条规定实施股权激励的条件，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
华谊集团于2020年11月24日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，《激励计划（草案）》主要包括“释义”、“目的”、“本计划的管理机构”、“激励对象”、“限制性股票来源、数量及分配情况”、“限制性股票授予价格及其确定方法”、“授予价格和授予数量的调整方法和程序”、“限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售期”、“限制性股票的授予条件和解除限售条件”、“限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序”、“限制性股票的回购注销原则”、“公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制”、“本计划的会计处理方法及对业绩的影响”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“本计划的变更、终止程序”和“附则”等章节。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占本次股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占本次股权激励计划的标的股票总额的百分比；
（四）董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占本次股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占本次股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（十）本次股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施本次股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响；
（十一）本次股权激励计划的变更、终止；
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次股权激励计划的执行；
（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）公司与激励对象的其他权利义务。
综上所述，本所律师认为，公司制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《试行办法》的相关规定，不存在违反有关法律法规的情形。
三、关于本次激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司的董事（独立董事及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事除外）、高级管理人员、核心骨干人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。公司独立董事、监事以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事不参与本计划，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得参与本计划。所有被激励对象均在公司或公司控股子公司任职，已与公司或公司控股子公司签署劳动合同、领取薪酬、缴纳社保。
本计划授予总数中设有预留股份，预留的股票数量约为激励总量的10%，用于优秀人才的吸引与激励，激励对象主要为计划新增的核心管理人员、核心骨干等，预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定，授予日必须为交易日。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象确定的考核依据
本计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《股权激励考核办法》作为考核依据。依据《股权激励考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有解锁本计划项下限制性股票的资格。
（四）激励对象的范围
本计划激励对象总人数不超过330人，其中首次授予的激励对象为公司的董事（独立董事及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事除外）、高级管理人员、核心骨干人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，共计284人，占公司截止2019年12月31日在册员工总人数13,020人的2.18%。预留限制性股票激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（五）不得参与本计划的人员
1、公司独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事；
2、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选；
5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的；
7、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；
8、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
9、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员；
10、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将提前终止其参与本计划的权利。
（六）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本计划后，公司将通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司董事会调整后的激励对象名单亦经公司监事会核实。
3、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，激励对象的确定方式符合《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条的相关规定。
四、关于实施本次激励应履行的主要程序
（一）华谊集团为实施本次股权激励计划已履行的主要程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，华谊集团已履行下述主要程序：
1、华谊集团董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将该草案提交第十届董事会第六次会议审议。
2、华谊集团第十届董事会第六次会议于2020年11月24日审议通过了《关于<上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事回避了表决。华谊集团独立董事对本次激励计划发表了肯定的独立意见，认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、华谊集团第十届监事会第六次会议于2020年11月24日审议通过了《关于<上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》，监事会认为本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）华谊集团为实施本次股权激励计划后续须履行的主要程序
根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本次激励计划，华谊集团后续尚需履行下列主要程序：
1、华谊集团董事会发出召开股东大会的通知，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
2、华谊集团应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天，监事会应当充分听取公示意见。华谊集团应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、华谊集团应当在召开股东大会前，将激励计划报国有资产监督管理部门审核同意。
4、华谊集团股东大会应当对本次激励计划内容进行审议，本次激励计划须经出席华谊集团股东大会的股东所持表决权2/3以上通过方可生效实施。华谊集团股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本次激励计划经股东大会审议通过后，华谊集团董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予事宜。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
基于上述，本所律师认为华谊集团就实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》、《试行办法》的相关规定，公司仍需按照本计划进展情况根据相关法律法规的规定履行后续程序。
五、关于本次激励计划涉及的信息披露义务
华谊集团应当在其第十届董事会第六次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告本次激励计划相关董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等相关必要文件，并根据本次激励计划的进展持续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。
六、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查
根据《激励计划（草案）》，华谊集团不为激励对象就限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条和《试行办法》第三十六条第二款的规定。七、本次激励计划对华谊集团及其全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、独立董事对本次股权激励计划发表的独立意见及监事会意见，公司实施限制性股票激励计划公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害华谊集团及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关中国法律的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为:
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格。
（二）公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司就本次激励计划已按照《管理办法》、《试行办法》的规定履行了现阶段必要的程序。
（四）公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规规定的情形。
（五）本次激励计划尚需经国有资产监督管理机构核准并提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强
经办律师：张 隽
周宇斌
王 恺
年 月 日
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