天顺风能(苏州)股份有限公司
关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市的说明
天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”、“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向昆山新长征投资中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”）购买苏州天顺风电叶片技术有限公司（以下简称“标的公司”）20.00%股权（以下简称“本次重组”）。本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，具体说明如下：
一、关于重组上市的规定
《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
二、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次重组前36个月内，上市公司控股股东与实际控制人均为上海天神投资管理有限公司和严俊旭先生；本次重组完成后，上市公司控股股东与实际控制人仍为上海天神投资管理有限公司和严俊旭先生。本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。
因此，本次重组不构成重组上市。
特此说明。
天顺风能（苏州）股份有限公司
2020年 11 月 24 日
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