证券代码：002531 证券简称：天顺风能 公告编号：2020-078
天顺风能（苏州）股份有限公司
关于全资子公司业绩承诺补偿事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一．股权受让情况
2016年1月25日，经天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2016年第二次临时会议审议通过，同意公司全资子公司苏州天顺新能源科技有限公司（以下简称“天顺新能源”）以增资形式认购珠海南方广立风电设备有限公司（已更名为天顺（珠海）新能源有限公司，以下简称“天顺珠海”）45.939%的股权。增资完成后，天顺新能源分别收购珠海广投新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海广投”）持有的天顺珠海9.899%股权，收购南通实业有限公司（以下简称“南通实业”）持有的1.841%股权。转让完成后，天顺新能源合计持有天顺珠海57.679%股权。具体内容详见2016年1月26日披露在巨潮资讯网上的《关于全资子公司对外投资的公告》（公告编号：2016-008）。
2016年12月26日，经公司第二届董事会2016年第十次临时会议审议通过，同意公司全资子公司天顺新能源收购珠海广投持有的天顺珠海24.5%股权。转让完成后，珠海广投不再持有天顺珠海股权，天顺新能源将合计持有天顺珠海82.179%股权，南通实业继续持有天顺珠海17.821%股权。具体内容详见2016年12月27日披露在巨潮资讯网《关于全资子公司收购控股孙公司部分股权的公告》（公告编号：2016-096）。
上述股权转让事宜已于2016年度内办理完毕，天顺珠海已完成工商变更登记相关手续并领取了新的《营业执照》。
二.业绩承诺基本情况
（一）原业绩承诺基本情况
天顺新能源与珠海广投、南通实业三方于2016年1月21日签订《苏州天顺新能源科技有限公司与珠海广投新能源合伙企业（有限合伙）及南通实业有限公司关于珠海南方广立风电设备有限公司之增资协议之补充协议》约定业绩承诺如下：
珠海广投及南通实业向天顺新能源做出共同连带承诺和保证：
在天顺新能源成为公司股东后当年，及以后每一年的公司财务报表应在次年3月31日前由具有证券从业资格的会计师事务所出具无保留意见的审计报告，并提交给天顺新能源。
收购后天顺珠海2016年至2018年度三个完整会计年度合计的合并财务报表的实际税后利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所依照有效的企业会计准则出具的无保留意见的审计报告所反映的税后净利润，并以扣除以下项目前后孰低者为计算依据：a.非正常业务收入；b.以往年度的调整；c.会计政策和会计估计的变更；d.各种形式政府补贴、政府资助，以下简称“净利润”）为：
2016年经审计的净利润不低于贰仟万元(2,000万元)人民币；
2017年度经审计的净利润不低于贰仟伍佰万元(2,500万元)人民币；
2018年度经审计的净利润不低于叁仟万元(3,000万元)人民币。
业绩补偿：
若天顺珠海未完成业绩承诺的，天顺新能源在收到该年度审计报告三十日内有权要求原有股东给予天顺新能源现金补偿。现金补偿计算公式如下：
当年的补偿金额=当年盈利目标－当年经审计及调整后净利润
同时，原有股东承诺：以上所述补偿应在接到天顺新能源的书面通知10天内汇入天顺新能源指定的公司账户；若逾期未支付补偿款，则每日需缴纳应补偿款数额的0.1%的违约罚金。
（二）调整后业绩承诺基本情况
鉴于珠海广投于2016年12月26日将持有的天顺珠海24.5%的全部股权转让天顺新能源，珠海广投、天顺新能源及南通实业三方共同协商一致将业绩承诺事项作如下相应调整：
珠海广投及南通实业承诺：天顺珠海2016年至2018年度三个完整会计年度合计的合并财务报表的实际税后利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所依照有效的企业会计准则出具的无保留意见的审计报告所反映的税后净利润，并以扣除以下项目前后孰低者为计算依据：a.非正常业务收入；b.以往年度的调整；c.会计政策和会计估计的变更；d.各种形式政府补贴、政府资助，以下简称“净利润”）为：
①2016年经审计的净利润不低于贰仟万元(2,000万元)人民币；
②2017年度经审计的净利润不低于贰仟伍佰万元(2,500万元)人民币；
③2018年度经审计的净利润不低于叁仟万元(3,000万元)人民币。
2016年至2018年度的公司财务报表应在次年3月31日前由具有证券从业资格的会计师事务所出具无保留意见的审计报告，并提交给天顺新能源。
业绩补偿：
①2016年度业绩补偿
若天顺珠海未完成本补充协议中2016年业绩承诺的，天顺新能源在收到该年度审计报告三十日内有权要求珠海广投及南通实业给予天顺新能源现金补偿。现金补偿计算公式如下：
珠海广投2016年度的补偿金额=（2000万元人民币－当年经审计及调整后净利润）*24.5%/（24.5%+17.821%）；
南通实业2016年度的补偿金额=（2000万元人民币－当年经审计及调整后净利润）*17.821%/（24.5%+17.821%）。
②2017年度业绩补偿
若天顺珠海未完成本补充协议中2017年度业绩承诺的，天顺新能源在收到该年度审计报告三十日内有权要求南通实业给予天顺新能源现金补偿。现金补偿计算公式如下：
南通实业2017年度的补偿金额=2500万元人民币－当年经审计及调整后净利润。
③2018年度业绩补偿
若天顺珠海未完成本补充协议中2018年度业绩承诺的，天顺新能源在收到该年度审计报告三十日内有权要求南通实业给予天顺新能源现金补偿。现金补偿计算公式如下：
南通实业2018年度的补偿金额=3000万元人民币－当年经审计及调整后净利润。
同时，珠海广投及南通实业承诺：以上所述补偿应在接到天顺新能源的书面通知10日内汇入天顺新能源指定的公司账户；若逾期未支付补偿款，则每日需缴纳应补偿款数额的0.1%的违约罚金。
具体内容详见2017年8月29日披露在巨潮资讯网上的《第三届董事会2017年第七次临时会议决议》（公告编号：2017-043）、《关于调整控股孙公司业绩承诺的公告》（公告编号：2017-049）。
三.业绩承诺实现情况
（一）2016年业绩承诺实现情况
2017年4月19日华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）对天顺珠海2016年3-12月财务报表进行了审计，出具【2017】1765号审计报告，天顺珠海2016年3-12月在扣除非经常业务收入、以往年度的调整、会计政策和会计估计的变更、各种形式政府补贴、政府资助后净利润为 373.89万元，与2016年业绩承诺2000万元存在1626.11万元差异。
2016年12月26日，珠海广投退出天顺珠海，已办理完毕工商变更；2016年12月20日，天顺新能源与珠海广投签署《利润补偿协议》，约定珠海广投一次性支付天顺新能源955.2万元作为2016年度利润补偿。天顺新能源已于2016年12月收到该利润补偿款项。
天顺珠海2016年审计报告出具后，天顺新能源与南通实业签署《利润补偿协议》，约定南通实业应赔偿天顺新能源2016年利润补偿金额为6,430,809.4元。
具体内容详见2017年4月20日披露在巨潮资讯网上的《关于天顺（珠海）新能源有限公司2016年业绩承诺实现情况的专项说明》、《关于天顺（珠海）新能源有限公司2016年业绩承诺实现情况的专项审核报告》。
（二）2017年、2018年业绩承诺实现情况
2016年至2018年预测盈利为2404.65万元。具体内容详见2018年4月
21日披露在巨潮资讯网上的《2017年年度报告》（公告编号：2018-009）。
2016年至2018年三年承诺业绩为7500万，预测盈利为1500万元。具体
内容详见2019年4月25日披露在巨潮资讯网上的《2018年年度报告》（公告
编号：2019-020）。
四．业绩承诺实施补偿进展情况
业绩承诺到期后，天顺珠海盈利未达标。为保证公司利益，天顺新能源积极要求南通实业按照协议约定以现金方式履行业绩补偿义务。收购天顺珠海形成的商誉43,238,114.58元，已分别于2018年及2019年计提商誉减值准备7,477,018.99元及35,761,095.59元。截至2019年底，商誉已全额计提减值准备。
自2019年初始至今，南通实业始终未就补偿金额及补偿时间给予任何实质性反馈，因此天顺新能源已于2020年9月向珠海市中级人民法院提起诉讼，要求南通实业支付 55,250,076 元补偿款及逾期支付补偿款的违约罚金 2,541,503.5元（以补偿款55,250,076元为本金，每日需缴纳0.1%补偿款的违约罚金，自2020年7月1日起至实际偿还之日止，暂计至2020年8月15日）。该案件目前已被受理，案号（2020）粤04民初139号。
天顺珠海大股东于2020年上半年开始积极维护经营秩序，全力保障天顺珠海的生产及交付。天顺珠海正在内部清算，不会直接影响日常生产经营。
公司将根据后续实际进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
2020年11月25日
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