中泰证券股份有限公司
关于山东泰和水处理科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山东泰和水处理科技股份有限公司（以下简称“泰和科技”或“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对泰和科技首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，情况如下：
一、首次公开发行股票和股本变动情况
2019年山东泰和水处理科技股份有限公司首次公开发行A股股票经中国证监会《关于核准山东泰和水处理科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1932号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，每股发行价格为30.42元/股，首次公开发行前已发行股份9,000万股，发行后总股本12,000万股。公司首次公开发行的3,000万股A股股票自2019年11月28日起在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
2020年3月30日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年年度利润分配方案的议案》，公司2019年度权益分派方案为：以公司截至2019年12月31日总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 5元（含税），合计派发现金股利人民币60,000,000.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增96,000,000股，转增后总股本为 216,000,000股。本次权益分派于2020年4月9日实施完毕。
截止本意见出具日，公司总股本为21,600万股，其中限售流通股为16,200万股，占公司总股本的75%，无限售流通股为5,400万股，占公司总股本的25%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共7名，分别为上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、姚娅、万振涛、周蕾、邢世平、王长颖、包彦承，上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺情况如下：
（一）公司董事和高级管理人员姚娅、万振涛、周蕾、王长颖承诺：
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
（2）如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长六个月的锁定期。并同时承诺：本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
（3）在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份；如本人在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内买入发行人股份的，则由此所得收益归发行人所有。
（二）公司股东上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份；
（2）本企业所持公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票上市之日起满十二个月后两年内减持，意向减持为所持有数量的100%。通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于最近一期审计报告披露的每股净资产的1.2倍（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，每股净资产价格将相应进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定；若在该期间内以低于上述价格减持其所持发行人公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归发行人所有。
（三）公司股东邢世平、包彦承承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为；本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦未对其进行违规担保。
三、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为32,076,000股。
本次限售股上市流通日期为2020年11月30日（星期一）。
首发限售股上市流通明细清单：
单位：股
序号 股东名称 所持有限售 本次解除限 本次实际可上 备注
股总数量 售数量 市流通数量
1 复星创泓 25,855,200 25,855,200 25,855,200
2 姚娅 1,620,000 1,620,000 405,000 注
3 万振涛 1,620,000 1,620,000 405,000 注
4 周蕾 1,620,000 1,620,000 405,000 注
5 邢世平 544,320 544,320 544,320
6 王长颖 544,320 544,320 136,080 注
7 包彦承 272,160 272,160 272,160
合计 32,076,000 32,076,000 28,022,760
注：股东姚娅、万振涛、周蕾、王长颖为公司董事或高级管理人员，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有发行人股份总数的25%。
四、股本变动结构表
股份性质 本次变动前 变动数 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件的流通股份 162,000,000 75.00% -28,022,760 133,977,240 62.03%
首发前限售股 162,000,000 75.00% -32,076,000 129,924,000 60.15%
高管锁定股 0 0.00% 4,053,240 4,053,240 1.88%
二、无限售条件的流通股份 54,000,000 25.00% 28,022,760 82,022,760 37.97%
三、总股本 216,000,000 100.00% 0 216,000,000 100.00%
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，山东泰和水处理科技股份有限公司申请上市的限售股股东严格履行了相应的股份锁定承诺；本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股解除限售以及上市流通事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东泰和水处理科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
王 飞 曾丽萍
中泰证券股份有限公司
2020年11月26日
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