证券代码:600704 证券简称:物产中大 公告编号:2020-058
物产中大关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国证券法(2019年修订)》及公司第九届董事会增设法治建设委员会等公司实际情况,公司于2020年11月24日,以通讯方式召开第九届董事会第十二次会议,会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,修订的主要内容如下:
修订前 修订后
第三十一条 公司董事、监事、高级 第三十一条 公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司股份5%以上的股 理人员、持有本公司股份5%以上股份的股
东,将其持有的本公司股票在买入后6个 东,将其持有的本公司股票或其他具有股
月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,权性质的证券在买入后6个月内卖出,或
由此所得收益归本公司所有,本公司董事 者在卖出后6个月内又买入,由此所得收
会将收回其所得收益。但是,证券公司因 益归本公司所有,本公司董事会将收回其
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股 所得收益。但是,证券公司因购入包销售
份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有
公司董事会不按照前款规定执行的, 国务院证券监督管理机构规定的其他情形
股东有权要求董事会在30日内执行。公 的除外。
司董事会未在上述期限内执行的,股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、
权为了公司的利益以自己的名义直接向 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
人民法院提起诉讼。 性质的证券,包括其配偶、父母、子女持
公司董事会不按照第一款的规定执行 有的及利用他人账户持有的股票或者其他
的,负有责任的董事依法承担连带责任。 具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行
的,股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 股东大会是公司的权力 第四十二条 股东大会是公司的权力
机构,依法行使下列职权: 机构,依法行使下列职权:
一、决定公司的经营方针和投资计划; 一、决定公司的经营方针和投资计划;
二、选举和更换非由职工代表担任的 二、选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 董事、监事,决定有关董事、监事的报酬
事项; 事项;
三、审议批准董事会的报告; 三、审议批准董事会的报告;
四、审议批准监事会报告; 四、审议批准监事会报告;
五、审议批准公司的年度财务预算方 五、审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案; 案、决算方案;
六、审议批准公司的利润分配方案和 六、审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案; 弥补亏损方案;
七、对公司增加或者减少注册资本作 七、对公司增加或者减少注册资本作
出决议; 出决议;
八、对发行公司债券作出决议; 八、对发行公司债券作出决议;
九、对公司合并、分立、解散、清算 九、对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议; 或者变更公司形式作出决议;
十、修改本章程; 十、修改本章程;
十一、对公司聘用、解聘会计师事务 十一、对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议; 所作出决议;
十二、审议批准第四十三条规定的担 十二、审议批准第四十三条规定的担
保事项; 保事项;
十三、审议批准董事会设立战略、审 十三、审议批准董事会设立战略、审
计、提名、薪酬与考核及投资者关系管理 计、提名、薪酬与考核、投资者关系管理
等专门委员会; 及法治建设委员会等专门委员会;
十四、审议公司在一年内购买、出售 十四、审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
产20%的事项; 20%的事项;
十五、审议批准公司收购、兼并境外 十五、审议批准公司收购、兼并境外
上市公司,或者金额超过10亿元的境外 上市公司,或者金额超过10亿元的境外投
投资项目; 资项目;
十六、审议批准变更募集资金用途事 十六、审议批准变更募集资金用途事
项; 项;
十七、审议股权激励计划; 十七、审议股权激励计划;
十八、审议法律、行政法规、部门规 十八、审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的 章或本章程规定应当由股东大会决定的其
其他事项。 他事项。
第一百零七条 董事应当遵守法律、 第一百零七条 董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义
义务: 务:
一、应谨慎、认真、勤勉地行使公司 一、应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 赋予的权利,以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政 国家法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求,商业活动不超过营业执照规定 策的要求,商业活动不超过营业执照规定
的业务范围; 的业务范围;
二、应公平对待所有股东; 二、应公平对待所有股东;
三、及时了解公司业务经营管理状 三、及时了解公司业务经营管理状况;
况; 四、应当对公司证券发行文件和定期
四、应当对公司定期报告签署书面确 报告签署书面确认意见。保证公司所披露
认意见。保证公司所披露的信息真实、准 的信息真实、准确、完整;
确、完整; 五、应当如实向监事会提供有关情况
五、应当如实向监事会提供有关情况 和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职
和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权;
权; 六、法律、行政法规、部门规章及本
六、法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
章程规定的其他勤勉义务。
第一百四十六条 公司董事会可以 第一百四十六条 公司董事会可以
按照股东大会的有关决议,设立战略、审 按照股东大会的有关决议,设立战略、审
计、提名、薪酬与考核及投资者关系管理 计、提名、薪酬与考核、投资者关系管理
等专门委员会。 及法治建设委员会等专门委员会。
董事会专门委员会,其成员主要由董 董事会专门委员会,其成员主要由董
事组成。其中审计委员会、提名委员会、 事组成。其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当占多 薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数
数并担任召集人,审计委员会中至少应当 并担任召集人,审计委员会中至少应当有
有一名独立董事是会计专业人士;投资者 一名独立董事是会计专业人士;投资者关
关系管理委员会主要由公司董事、董事会 系管理委员会主要由公司董事、董事会秘
秘书等有关直接从事投资者关系管理工 书等有关直接从事投资者关系管理工作的
作的相关人员组成。 相关人员组成;法治建设委员会主要由公
司董事、总法律顾问等与法治建设工作相
关的人员组成。
第一百七十二条 监事会应当向全体 第一百七十二条 监事会应当向全体
股东负责,对公司财务以及公司董事、总 股东负责,对公司财务以及公司董事、总
经理和其它高级管理人员履行职责的合 经理和其它高级管理人员履行职责的合法
法合规性进行监督,维护公司及股东的合 合规性进行监督,维护公司及股东的合法
法权益。具体行使下列职权: 权益。具体行使下列职权:
一、应当对董事会编制的公司定期报 一、应当对董事会编制的证券发行文
告进行审核并提出书面审核意见; 件和公司定期报告进行审核并提出书面审
二、检查公司财务; 核意见,监事应当签署书面确认意见。
三、对董事、总经理和其他高级管理 二、检查公司财务;
人员执行公司职务时违反法律、法规或者 三、对董事、总经理和其他高级管理
章程的行为进行监督,对违反法律、行政 人员执行公司职务时违反法律、法规或者
法规、本章程或者股东大会决议的董事、 章程的行为进行监督,对违反法律、行政
高级管理人员提出罢免的建议; 法规、本章程或者股东大会决议的董事、
四、当董事、总经理和其他高级管理 高级管理人员提出罢免的建议;
人员的行为损害公司的利益时,要求其予 四、当董事、总经理和其他高级管理
以纠正; 人员的行为损害公司的利益时,要求其予
五、提议召开临时股东大会,在董事 以纠正;
会不履行本章程规定的召集和主持股东 五、提议召开临时股东大会,在董事
大会职责时召集和主持股东大会; 会不履行本章程规定的召集和主持股东大
六、向股东大会提出提案; 会职责时召集和主持股东大会;
七、列席董事会会议,对董事会决议 六、向股东大会提出提案;
事项提出质询或者建议; 七、列席董事会会议,对董事会决议
八、依照《公司法》第一百五十二条 事项提出质询或者建议;
的规定,对董事、总经理及其它高级管理 八、依照《公司法》第一百五十一条
人员提起诉讼; 的规定,对董事、总经理及其它高级管理
九、发现公司经营情况异常,可以进 人员提起诉讼;
行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 九、发现公司经营情况异常,可以进
律师事务所等专业机构协助其工作,费用 行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、
由公司承担。 律师事务所等专业机构协助其工作,费用
十、对董事会执行现金分红政策和股 由公司承担。
东回报规划以及是否履行相应决策程序 十、对董事会执行现金分红政策和股
和信息披露等情况进行监督。对董事会存 东回报规划以及是否履行相应决策程序和
在以下情形之一的,应当发表明确意见, 信息披露等情况进行监督。对董事会存在
并督促其及时改正: 以下情形之一的,应当发表明确意见,并
(一)未严格执行现金分红政策和股 督促其及时改正:
东回报规划; (一)未严格执行现金分红政策和股
(二)未严格履行现金分红相应决策 东回报规划;
程序; (二)未严格履行现金分红相应决策
(三)未能真实、准确、完整披露现 程序;
金分红政策及其执行情况。 (三)未能真实、准确、完整披露现
十一、公司章程规定或股东大会授予 金分红政策及其执行情况。
的其他职权。 十一、公司章程规定或股东大会授予
的其他职权。
第二百二十六条 本章程以中文书 第二百二十六条 本章程以中文书写,
写,其他任何语种或不同版本的章程与本 其他任何语种或不同版本的章程与本章程
章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理 有歧义时,以在浙江省市场监督管理局最
局最近一次核准登记后的中文版章程为 近一次核准登记后的中文版章程为准。
准。
特此公告。
物产中大集团股份有限公司董事会
2020年11月25日
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