北京市中伦律师事务所
关于青岛惠城环保科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
2020年11月
法律意见书
目 录
一、 本次发行的批准和授权.....................................................................................4
二、 发行人本次发行的主体资格.............................................................................4
三、 本次发行的实质条件.........................................................................................5
四、 发行人的设立...................................................................................................11
五、 发行人的独立性...............................................................................................11
六、 发行人的发起人和股东...................................................................................14
七、 发行人的股本及演变.......................................................................................16
八、 发行人的业务...................................................................................................17
九、 关联交易及同业竞争.......................................................................................17
十、 发行人的主要财产...........................................................................................19
十一、发行人的重大债权债务................................................................................19
十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................................................20
十三、发行人公司章程的制定与修改....................................................................20
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................21
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................21
十六、发行人的税务................................................................................................22
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准................................................22
十八、发行人募集资金的运用................................................................................22
十九、发行人的业务发展目标................................................................................23
二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................24
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价........................................................24
二十二、律师认为需要说明的其他问题................................................................25
二十三、结论性意见................................................................................................25
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：发行人/公司/上市公司/惠 指 青岛惠城环保科技股份有限公司
城环保
本次发行 指 发行人2020年向不特定对象发行可转换公司债券并在
深圳证券交易所上市
惠城有限 指 青岛惠城石化科技有限公司，发行人的前身
惠城投资 指 青岛惠城信德投资有限公司，发行人的股东
道博嘉美 指 道博嘉美有限公司，发行人的股东
山东省高新投 指 山东省高新技术创业投资有限公司，发行人的股东
宜鸿投资 指 青岛宜鸿久益投资企业（有限合伙），发行人的股东
报告期 指 2017年1月1日至2020年9月30日
报告期末 指 2020年9月30日
《北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科技股份
律师工作报告 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工
作报告》
《北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科技股份
法律意见书 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意
见书》
保荐机构、中德证券 指 中德证券有限责任公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《青岛惠城环保科技股份有限公司审计报告及财务报
表2016-2018年度》（信会师报字[2019]第ZG10007号）
最近三年的《审计报告》 指 及《青岛惠城环保科技股份有限公司审计报告及财务
报表二〇一九年度》（信会师报字[2020]第 ZG11002
号）
《募集说明书》 指 《青岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公
《编报规则第12号》 指 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
[2001]37号）
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《证券法律业务管理办 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令
法》 第41号）
《证券法律业务执业规 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
则》 指 证券监督管理委员会 中华人民共和国司法部公告
[2010]33号）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于青岛惠城环保科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
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致：青岛惠城环保科技股份有限公司
本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则第12号》《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）为出具本法律意见书，本所及本所律师得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所及本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
（二）本所律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
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（三）本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
（四）本所律师已根据中国证监会颁布的《编报规则第12号》及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。
（五）本所及本所律师承诺已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证出具文件的真实性、准确性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。
（六）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
（八）对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所律师在本法律意见书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（九）本所在本次发行中，仅为发行人出具法律意见。本所律师未担任发行
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人及其关联方的董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的情
形。
（十）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
（十一）本所为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
（十二）本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》的要求以及中国证监会《编报规则第12号》的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
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正 文
一、 本次发行的批准和授权
经核查，本所律师认为：
（一）发行人2020年第一次临时股东大会已作出批准发行人本次发行的决议，股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
（二）发行人2020年第一次临时股东大会已授权董事会办理有关本次发行的事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（三）根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，本次发行已经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
发行人系于2015年9月由惠城有限依法整体变更设立的股份有限公司，设立程序见律师工作报告正文第“四、发行人的设立”部分，设立程序合法有效。
（二）发行人首次公开发行并上市
2019年4月24日，经中国证监会出具的《关于核准青岛惠城环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕822 号）核准，发行人公开发行新股2,500万股。
经深交所出具的《关于青岛惠城环保科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2019〕293号）同意，发行人首次公开发行的2,500万股股票于2019年5月22日起在深交所上市交易，股票简称“惠城环保”，股票代码“300779”。
（三）发行人为合法有效存续的股份有限公司
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根据发行人持有的现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人出具的说明与承诺并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
根据发行人提供的资料、出具的说明与承诺并经本所律师核查，本所律师认为：
（一）本次发行符合《证券法》规定的条件
1. 根据中国证监会出具的《关于核准青岛惠城环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕822号），发行人获准向社会公众发行人民币普通股2,500万股，每股发行价格为人民币13.59元，股款以人民币缴足，募集资金总额为339,750,000.00元，扣减不含税发行费用41,537,735.85元，实际募集资金净额298,212,264.15元。以上募集资金已由立信于2019年5月17日出具的《验资报告》（信会师报字[2019]第ZG11501号）验证确认。根据发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》（截至2019年12月31日）、立信出具的《青岛惠城环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（截至2019年12月31日止）》（信会师报字[2020]第ZG11646号），并经本所律师核查，发行人对公开发行股票所募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途而未作纠正的情形。因此，发行人不存在《证券法》第十四条规定的不得发行新股的情形。
2. 根据发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，发行人依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会、总经理办公会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，并
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依法制定了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以及独立董事、董事会秘
书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
3. 根据最近三年的《审计报告》，发行人2017年度、2018年度和2019年度实现的归属母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为4,869.49万元、5,910.37万元和3,713.42万元，年均可分配利润为4,831.09万元。根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行规模不超过人民币 32,000.00 万元（含32,000.00万元）。本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权发行人董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次向不特定对象发行可转债按募集资金32,000.00万元，假设票面利率按3.00%计算（并不代表发行人对票面利率的预期），发行人每年支付可转债的利息为960.00万元，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4. 根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次募集资金投资于“青岛惠城环保科技股份有限公司4万吨/年FCC催化新材料项目（一阶段）”，不用于弥补亏损和非生产性支出。若后续改变资金用途，需经债券持有人会议作出决议。发行人本次发行可转债募集资金的使用符合《证券法》第十五条第二款的规定。
5. 《证券法》第十五条第三款规定：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。”如下文所述，本次发行符合中国证监会《管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
6. 根据发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》的相关规定改
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变公开发行公司债券所募资金用途的情形。因此，发行人不存在《证券法》第十
七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的条件
1. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的规定，具体如下：
（1）根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况，不存在被证券交易所公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形。因此，发行人符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）根据立信出具的《青岛惠城环保科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZG11001号）、发行人出具的说明与承诺并经本所律师核
查，发行人拥有独立的研发、采购、生产、销售体系，拥有研发及生产经营所需
的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立的一整
套组织机构，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施研发
及生产经营活动，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行研发及生产经营活动的情况，
不存在对持续经营有重大不利影响的情形。因此，发行人符合《管理办法》第九
条第（三）项的规定。
（3）根据立信出具的《青岛惠城环保科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZG11001号）、最近三年的《审计报告》、发行人出具的说
明与承诺并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有
效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，发行人
2017年、2018年、2019年年度财务报告经立信审计并出具了信会师报字[2019]
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第ZG10007号及信会师报字[2020]第ZG11002号标准无保留意见的审计报告。
因此，发行人符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据发行人最近三年的《审计报告》，发行人2018年度、2019年度实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为6,374.64万元、4,285.93万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别 5,910.37 万元、3,713.42万元，发行人最近二年盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
（5）根据发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，截至报告期末，发行人未持有金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。
2. 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
因此，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
3. 经本所律师核查，发行人本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次募集资金投资于“青岛惠城环保科技股份有限公司4万吨/年FCC催化新材料项目（一阶段）”，符合国家产业政策和有
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关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。因此，发行人本次募集资金使
用符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次募集资金投资于“青岛惠城环保科技股份有限公司4万吨/年FCC催化新材料项目（一阶段）”，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，本次募集资金项目的实施不会导致发行人的控股股东、实际控制人发生变更，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第十三条的规定，具体如下：
（1） 如本法律意见书第“三/（一）/2”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2） 如本法律意见书第“三/（一）/3”部分所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3） 根据发行人2020年1-9月未经审计的财务报表，截至报告期末，发行人资产负债率（合并）为 28.48%。根据发行人测算，本次募集资金到位后，短期内发行人的总资产和总负债将增加，资产负债率上升，但依然处于合理的状态。在本次可转债后期转股后，发行人总负债将下降，净资产上升，资产负债率将有一定幅度的下降。
根据发行人最近三年的《审计报告》以及2020年1-9月未经审计的财务报表，2017年度、2018年度、2019年度以及2020年1-9月，发行人经营活动产生
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的现金流量净额分别为6,001.31万元、5,065.68万元、5,740.83万元和2,891.84
万元，同期归属于母公司股东的净利润分别为 5,019.32 万元、6,374.64 万元、
4,285.93万元和2,258.28万元，累计经营活动产生的现金流量净额略高于累计净
利润，发行人的经营现金流情况正常。
因此，发行人符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5. 根据发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》的相关规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。因此，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。
6. 根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次募集资金投资于“青岛惠城环保科技股份有限公司4万吨/年FCC催化新材料项目（一阶段）”，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。
7. 根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《青岛惠城环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，发行人对本次发行的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素在本次发行的预案中进行了规定；本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权发行人董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第六十一条的规定。
8. 根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《青岛惠城环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东，符合《管理办法》第六十二条的规定。
9. 根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《青岛惠城环保科技
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股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，本次发行的可转换公司债券初始
转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二
十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收
盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均
价之间较高者，具体转股价格提请发行人股东大会授权公司董事会在发行前根据
市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第六十四条的规
定。
综上所述，本所律师认为，除尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的创业板向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。
四、 发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人的设立已经履行相关批准、备案程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷和潜在纠纷。
五、 发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：石油化工技术的研究开发、技术服务、技术转让；石油化工专业设备的安装、生产、销售；炼油催化剂（包括不限于FCC 催化剂、RFCC 催化剂，PFCC催化剂、裂解催化剂）、复活催化剂、再生平衡剂、增产丙烯助剂等炼油助剂、化工催化剂、助剂、沸石分子筛的研发、生产、销售（不含危险化学品）；化工固废、危废的无害化处理及资源化利用及技术咨询服务（按照山东省环保厅核发的危险废物经营许可证开展经营活动）、相关化工产品的生产、销售（不含危险化学品），货物进出口、技术进出口（以上经营范围不含国家法律、法规限制、禁止、淘汰的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人出具的说明及承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
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日，发行人所从事的主要业务是为炼油企业提供废催化剂处理处置服务，研发、
生产、销售FCC催化剂（新剂）、复活催化剂、再生平衡剂等资源化综合利用
产品。上述业务独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。产品
的研发、销售及配套服务均不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
根据发行人出具的说明及承诺并经本所律师核查，发行人及其子公司与主营业务相关的专利技术主要来自于自主开发，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人及其子公司在长期的经营过程中拥有自己独立的行业声望，拥有独立的研发、采购加工、销售及相关配套服务一整套完整的业务体系，拥有独立的经营资质，独立面对市场，不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业未直接或间接以任何形式从事、经营或为他人经营与发行人的主营业务相同、
相近或构成竞争的业务，不存在直接或间接的同业竞争；报告期内，发行人与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在严重影响发行人独立性的关联交
易。
综上，本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人资产独立完整
根据本所律师核查，发行人及其子公司合法完整地拥有其运营环节所必需的不动产权、主要设备、注册商标、专利权等有形和无形资产，发行人出资已经缴足，发行人的主要资产与股东、其他关联方或第三人之间产权界定清楚、划分明确，具备独立完整性。
综上，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
根据发行人提供的资料、出具的说明与承诺并经本所律师核查，发行人具有独立完整的运营系统（包括生产管理部等职能部门）、销售系统（包括销售部等
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职能部门）以及管理系统（包括企业管理部等职能部门），经营体系独立完整。
综上，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立
根据发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，且未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人的董事、监事及总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任命程序均符合发行人的《公司章程》及其他内部制度的规定且独立工作，不存在股东、其他任何部门或单位或人员超越发行人股东大会和董事会作出人事任免或控制的情形。
根据发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的员工，具备独立的劳动人事和工资管理机构和管理制度，并独立与其员工签订劳动合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业员工混同的情况。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人提供的组织机构图并经本所律师核查，发行人设立有独立的业务和管理职能部门。发行人建立健全了内部经营管理机构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
发行人各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单位或个人的控制。
发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立负责发行人的生产经营活动。
法律意见书
综上，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
根据发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，发行人设立了独立于控股股东及其他关联方的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系、财务会计制度，能够独立做出财务决策；发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人独立进行纳税申报，履行纳税义务。
综上，本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
根据发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，发行人作为独立的法人实体，具有独立自主的法人行为能力和意志，具备公司运营所需的主要资产和经营资质，具备独立完整的经营管理和业务体系以及独立的人员、机构和财务体系，法人治理和内部控制结构完善。
综上，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
（八）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立。
六、 发行人的发起人和股东
（一）发起人的基本情况
发行人系由其前身惠城有限以截至2015年4月30日经审计的203,175,371.21元账面净资产折为7,500万股股份，整体变更设立的股份公司。发起人股东为张新功、道博嘉美、惠城投资等合计44名股东。
法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人各发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备成为发起人股东的资格。
（二）发行人前10名股东
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》、发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，截至报告期末，发行人前10名股东及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例 股份性质 持有有限售条件
股份数（股）
1 张新功 17,060,250 17.06% 非国有股 17,060,250
2 道博嘉美 12,553,050 12.55% 非国有股 0
3 惠城投资 10,828,500 10.83% 非国有股 10,828,500
4 山东省高新投 3,472,500 3.47% 国有股 0
5 宜鸿投资 2,969,699 2.97% 非国有股 0
6 徐贵山 2,430,562 2.43% 非国有股 2,430,562
7 汪攸 1,519,650 1.52% 非国有股 0
8 刘胜贵 1,365,450 1.37% 非国有股 0
9 李国赞 1,251,950 1.25% 非国有股 0
10 杜峰 1,241,650 1.24% 非国有股 0
（三）发行人的控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，张新功持有公司17,060,250股股份，占发行人总股本的17.06%，通过惠城投资间接控制发行人10.83%的股份，合计控制发行人股份比例为27.89%，为发行人的控股股东、实际控制人。
根据发行人提供的资料，发行人实际控制人张新功的基本情况如下：
张新功，男，1970年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，工程技术应用研究员。曾任中国石化长岭炼油厂培训中心（现更名为湖南石化高等技术学院）团委书记兼学生科副科长，石大卓越科技股份有限公司（曾用名为青岛石大卓越科技股份有限公司）职工；2011年至今任惠城投资执行董事；2017年至今任九江惠城环保科技有限公司执行董事、总经理；2006年至2015年任
法律意见书
惠城有限执行董事、董事长、总经理；2015年至2020年4月任发行人董事长、总
经理；2020年4月至今任发行人董事长。
（四）持有发行人5%以上股份的主要股东
截至报告期末，除控股股东、实际控制人外，持有发行人5%以上股份的股东为道博嘉美、惠城投资。
（五）发行人股份质押、冻结的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，截至报告期末，持有发行人5%以上股份的主要股东所持发行人股份质押情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 已质押的股份 质押股份比例
数（股）
1 惠城投资 10,828,500 10.83% 1,480,000 1.48%
经核查，本所律师认为，截至报告期末，除上述已经披露的情形外，不存在其他持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份进行质押或被冻结的情形。
七、 发行人的股本及演变
（一）发行人设立的股权设置及股本结构
发行人的设立情况详见律师工作报告正文第“四、发行人的设立”部分。
（二）发行人首次公开发行股票并上市
2019年4月24日，经中国证监会出具的《关于核准青岛惠城环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕822 号）核准，发行人公开发行新股2,500万股。
经深交所出具的《关于青岛惠城环保科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2019〕293号）同意，发行人首次公开发行的2,500万股股票于2019年5月22日起在深交所上市交易，股票简称“惠城环保”，股票代码“300779”，发行人上市时的股本总额变更为10,000万股。
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（三）发行人上市后的股本演变
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人上市后的股本总额未发生变化。
综上，本所律师认为，发行人历次股本变动已经履行相关批准、备案程序，合法、合规、真实、有效，现有股权结构符合有关法律、法规、规范性文件的有关规定。
八、 发行人的业务
经核查，本所律师认为：
（一）发行人实际从事的经营业务与《营业执照》所核准的经营范围一致，已经有权部门核准和公司登记机关登记，不存在违反法律、法规和规范性文件的情形。
（二）报告期内发行人经营范围的变更履行了必要的内部决策程序及工商变更登记手续，符合《公司章程》及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（三）发行人的主营业务突出。
（四）截至本法律意见书出具之日，除九江惠城环保科技有限公司正在办理《危险废物经营许可证》更新的情形外，发行人及其子公司拥有与生产经营活动相关的主要资质和许可。
（五）截至本法律意见书出具之日，发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
发行人的关联方情况详见律师工作报告正文第“九/（一）关联方”部分。
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（二）发行人关联交易情况
发行人的关联交易情况详见律师工作报告正文第“九/（二）发行人关联交易情况”部分。
（三）经本所律师核查，发行人与其关联方之间发生的关联交易是双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，并已履行必要的决策程序，关联交易合法有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）经本所律师核查，发行人的《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》中就关联交易的决策权限、公允决策的程序、关联董事及股东的回避和表决等作出了明确规定。
（五）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员未直接或间接以任何形式从事、经营或为他人经营与发行人的主营业务相同、相近或构成竞争的业务，不存在直接或间接的同业竞争。
（六）避免同业竞争的有效措施或承诺
经本所律师核查，发行人的实际控制人、控股股东张新功已出具《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“第一条 在本人作为惠城环保的股东期间，本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与惠城环保构成同业竞争的活动。
本人今后如果不再是惠城环保的股东，自该股权关系解除之日起五年内，仍必须信守前款的承诺。
第二条 本人从第三方获得的商业机会如果属于惠城环保主营业务范围之内的，则本人将及时告知惠城环保，并尽可能地协助惠城环保取得该商业机会。
第三条 本人不以任何方式从事任何可能影响惠城环保经营和发展的业务或活动，包括：
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（一）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制惠城环保的独立发展；
（二）捏造、散布不利于惠城环保的消息，损害惠城环保的商誉；
（三）利用对惠城环保的控股或控制地位施加不良影响，造成惠城环保高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；
（四）从惠城环保招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员。
第四条 本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。”
根据发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人张新功未违反上述关于避免同业竞争的承诺。
（七）对关联交易和避免同业竞争措施的披露
根据发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，发行人已在首次公开发行并上市时的《招股说明书》、相关定期报告中对关联交易和避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其子公司的主要财产不存在产权纠纷或可预见的潜在纠纷，发行人及其子公司的主要财产均是通过自建、申请、受让、购买等合法方式取得，已取得必要的权属证书或有权部门的授权文件，除律师工作报告正文第“十/（一）发行人及其子公司拥有不动产权的情况”部分披露的发行人部分房产存在对外租赁外，发行人主要财产的所有权或使用权的行使不受限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所律师认为：
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（一）发行人及其子公司截至报告期末尚在履行的重大合同合法、有效，正常履行不存在可预见的潜在风险，合同的履行不存在法律障碍。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而承担侵权之债。
（四）报告期内，除律师工作报告已经披露的关联交易以外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及发行人为关联方提供担保的情况，不存在关联方非法占用发行人资金的情形。
（五）报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所律师认为：
（一）除本法律意见书第“七、发行人的股本及演变”部分披露的情形外，发行人报告期内没有其他增资扩股的行为。
（二）发行人报告期内的增资扩股行为符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（三）报告期内，发行人数额较大的投资或处置资产的行为符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（四）截至本法律意见书出具之日，除律师工作报告正文第“十二/（三）拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划”部分披露的情形外，发行人不存在其他拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经核查，本所律师认为：
（一）报告期内，发行人对《公司章程》的修改均经过相关股东大会决议通
法律意见书
过，已履行法定程序。
（二）公司《公司章程》已经按《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的要求修改，内容符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的权力机构是股东大会，由全体股东组成。发行人设立了董事会，对股东大会负责，董事会由7名董事组成，其中3名董事为独立董事，占董事会成员总数的比例达到三分之一。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。发行人设立监事会，监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事。发行人聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。发行人依法建立了健全的独立董事、董事会秘书制度，独立董事和董事会秘书均能够依法并按照发行人制定的相关制度履行职责。发行人具有健全的组织机构，其机构设置的程序合法，并完全独立于控股股东及其他关联方，符合《公司法》《上市公司治理准则》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定。
（二）发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》的相关规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》以及董事会各专门委员会议事规则，上述规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均真实、合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规、
法律意见书
规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）发行人的董事、监事和高级管理人员报告期内无重大变化，报告期内董事、监事及高级管理人员的选举、辞职、聘任等均合法、合规，相关会议的召集、召开、决议的内容及签署均合法有效，相关决议真实、有效。
（三）发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，发行人独立董事具有的职责和权限符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）截至报告期末，发行人及其子公司执行的主要相关税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其子公司报告期内所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及其子公司报告期内所享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在税收行政处罚等情形，符合相关法律法规的规定。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准
（一）发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情况。发行人及其境内子公司的生产经营活动和募集资金拟投资的相关项目符合有关环境保护的要求，发行人及其境内子公司报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二）发行人及其境内子公司符合产品质量法规相关要求和技术监督标准，报告期内未因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
法律意见书
根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行拟募集资金不超过人民币32,000.00万元（含32,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
1 4万吨/年FCC催化新材料项目（一阶段） 56,169.00 32,000.00
合计 56,169.00 32,000.00
注：上表“项目总投资”金额含增值税。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，发行人董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次募集资金到位前，发行人将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人本次募集资金投资项目投资于主营业务，符合国家产业政策，且由发行人自身为主体完成，不涉及与他人进行合作，项目实施后亦不会产生同业竞争，不影响发行人生产经营的独立性。
（二）发行人本次募集资金项目已履行了相关内部批准程序，其实施不存在法律障碍。
（三）发行人本次募投项目符合当地土地政策、城市规划；发行人取得募投项目用地不存在法律风险。
（四）发行人前次募集资金的使用符合相关管理规定并按规定进行了披露。
（五）发行人前次募集资金的使用存在变更原募集资金投资项目的情形，但已依法履行相应变更程序并披露，合法有效。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人首次公开发行并上市时的《招股说明书》、发行人出具的说明与
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承诺，发行人的业务发展目标是“沿着既定的创新引领持续发展，提升核心竞争
力，打造品牌企业的发展路线，不断的完善惠城环保的技术创新体系，提高自主
研发能力，提升科研孵化及专利成果转化水平；依托品牌，市场及技术优势，不
断的拓展销售网络，融入国际供应体系；进一步提升公司核心竞争力，加强技术
平台建设，深化危险废物处理处置和资源化利用技术，促进大规模工业化生产，
实现资源高效循环利用”。
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，除律师工作报告正文第“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所披露的内容外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司、董事长、总经理以及持有发行人 5%以上（含 5%）的股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，报告期内未受过重大行政处罚。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人与保荐机构共同编制，本所参与了《募集说明书》部分章节的讨论。本所及经办律师已阅读《募集说明书》，确认《募集说明书》与本所出具的律师工作报告和本法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确定和完整性承担相应的法律责任。对于《募集说明书》的其他内容，根据发行人董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构出具的说明与承诺，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
法律意见书
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
经核查，本所律师认为，发行人不存在需要说明的其他重大问题。
二十三、 结论性意见
本所律师认为，发行人符合《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的创业板向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件；发行人本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本法律意见书正本一式六份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 唐周俊
经办律师：
慕景丽
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