苏州安洁科技股份有限公司 关于收购境外公司股权的公告
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2020-123
苏州安洁科技股份有限公司
关于公司子公司签署《收购Broadway Industrial Group
Limited部分资产和子公司的约束性报价》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
2020年11月23日，公司子公司适新科技（苏州）有限公司（以下简称“适新科技”）与Broadway Industrial Group Limited（以下简称“BIGL”或“交易对方”）签署《收购Broadway Industrial Group Limited部分资产和子公司的约束性报价》（以下简称“《约束性报价》”），适新科技拟通过现金支付方式收购 BIGL驱动器臂和相关零部件生产业务（以下简称“目标业务”）中使用的实质性全部资产，包括BIGL持有的镤伟科技（重庆）有限公司（以下简称“重庆镤伟”）100%股权、镤伟科技（无锡）有限公司（以下简称“无锡镤伟”）100%股权、BIGL Technologies (Thailand) Co., Ltd（以下简称“泰国镤伟”）100%股权，以及镤伟科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳镤伟”）目标业务中使用的全部财产和资产，但不包括位于深圳市龙岗区坪山街道的由粤（2018）深圳市不动产权第0227103号不动产权证所记载的土地和建筑物（以下简称“交易标的”），根据适新科技前期初步调研结果，适新科技向交易对方提交5,000万美元的约束性报价。
（二）审议程序
公司于2020年11月23日召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司子公司签署<收购Broadway Industrial Group Limited部分资产和子公司的约束性报价>议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》苏州安洁科技股份有限公司 关于收购境外公司股权的公告等有关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（三）其他说明
本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本交易涉及境外投资，尚需获得相关政府监管部门备案或审批。
二、交易双方基本情况
（一）买方主体
中文名称：适新科技（苏州）有限公司
注册资本：7,704.38万美元
注册地址：苏州市吴中经济开发区天灵路16号
法定代表人：李棱
成立时间：1996年12月31日
经营范围：大容量光、磁盘驱动器及部件开发与制售；精冲模、精密型腔模、模具标准件生产。销售自产产品。从事货物与技术的进出口业务（不含分销业务）。道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次收购事项的买方主体为适新科技，公司间接持有其100%股权。
（二）卖方主体
公司名称: Broadway Industrial Group Limited
住所：3 Fusionopolis Way，#13-26 Symbiosis Tower，Singapore 138633
股份总数：471,914,611
注册编号：199405266K
成立时间：1994年
企业类型：股份公司，在新加坡交易所主板上市（Singapore Exchange，SGX：B69）
（三）关联关系说明
交易对方与公司、全资子公司适新科技以及公司持股5%以上股东及董监高不存在关联关系，不存在可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。
苏州安洁科技股份有限公司 关于收购境外公司股权的公告
三、交易标的基本情况
本次收购交易标的为重庆镤伟 100%股权、无锡镤伟 100%股权、泰国镤伟100%股权，以及深圳镤伟目标业务中使用的全部财产和资产，但不包括位于深圳市龙岗区坪山街道的由粤（2018）深圳市不动产权第0227103号不动产权证所记载的土地和建筑物，及在本次收购的最终交易文件中规定的BIGL和适新科技共同同意作为拟收购目标资产的任何其他财产或资产。
（一）交易标的基本情况
1、重庆镤伟
公司名称: 镤伟科技（重庆）有限公司
法定代表人：黄亚辉（NG AH HOY）
注册资本：1,400万美元
成立时间：2010年11月16日
注册地址: 重庆市万州区联合坝三峡光电产业园M2地块6、8、9号厂房，5号厂房二、三、四、五楼
经营业务：开发、生产、经营大容量磁盘驱动器及其部件，精密金属元器件及配件（不含限制项目）。
2、无锡镤伟
公司名称: 镤伟科技（无锡）有限公司
法定代表人：黄亚辉（NG AH HOY）
注册资本：500万美元
成立时间：2005年07月22日
注册地址: 无锡国家高新技术产业开发区B区第17号标准厂房
经营业务：开发制造大容量光、磁盘驱动器部件、柴油机燃油泵核心部件、五金件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、深圳镤伟
公司名称: 镤伟科技（深圳）有限公司
法定代表人：黄亚辉（NG AH HOY）
注册资本：2,560万美元
成立时间：2004年09月08日苏州安洁科技股份有限公司 关于收购境外公司股权的公告
注册地址: 深圳市坪山区龙田街道深圳出口加工区绿荫北路9号
经营业务：一般经营项目是：开发、生产经营大容量磁盘驱动器及其部件、汽车关键零部件、精冲模、电子专用设备、测试仪器、工模具。开发、生产经营低功率气动控制阀、高档建筑五金件、水暖器材及五金件，精密金属元器件及配件。从事货物进出口业务。
4、泰国镤伟
公司名称: BIGL Technologies（Thailand）Limited
注册号：0145546000090
注册资本：THB 218,000,000
注册地址： No.135 Moo1,Banpo Sub-District,Banpa-In District,AyutthayaProvince.
成立时间：2003年1月9日
经营业务：计算机零部件及计算机相关设备的制造、组装。
交易标的股权结构：BIGL间接持有交易标的100%股权。
（二）交易标的合并财务数据如下（未经审计）：
2019年度的营业收入为155,402.20万元，净利润为-5,151.50万元，2020年1-3月的营业收入为45,924.50万元，净利润为1,010.10万元，截止2020年3月31日的资产总额119,529.70万元，负债总额94,446.50万元，净资产25,083.20万元。
（三）交易标的权属状况
本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易的资金来源
本次交易的资金来源为公司自筹资金。
五、《约束性报价》的核心内容
（一）协议双方苏州安洁科技股份有限公司 关于收购境外公司股权的公告
卖方：Broadway Industrial Group Limited
买方：适新科技（苏州）有限公司
（二）交易金额
受限于本《约束性报价》中条款和条件，以及在双方就本次收购协商并签订的最终出售和购买文件中的进一步规定，本次收购的购买价格应为5000万美元，但以上购买价格应基于相关假设条件。
（三）最终协议
本次收购条款应在最终出售和购买文件中确定，该等最终出售和购买文件应经各方善意协商并参照和基于本意向书的条款决定，且应包含此类交易中惯常的陈述、保证、承诺、条件和赔偿（“最终股权购买协议”）。对于适新科技在尽职调查过程中发现的特定问题，各方还应就相关的BIGL及其关联方应提供的额外陈述、保证、承诺、条件、费用和赔偿共同协商并达成一致。在BIGL签署并交付针对本意向书的承诺后，各方应着手起草并协商与本次收购相关的最终股权购买协议。适新科技可为实现本次收购之目的指定一家关联方或子公司签订最终股权购买协议，并可就此将其在本意向书项下的权利转让给该等指定关联方或子公司。
六、本次收购的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次收购的目的
交易标的自成立至今一直从事HDD精密零组件业务，是全球较早从事HDD精密零组件制造业务的厂商之一，经过长期的发展与技术积累，目前可以生产HDD 所需的关键零组件，如：各种硬盘驱动器臂，组装例如线圈、柔性电路、托架和连接器等相关零组件，也是全球硬盘驱动器臂组件的领先制造商之一。氦气硬盘技术诞生后，交易标的以其自身技术的积累，成为较早提供氦气硬盘零组件技术解决方案的公司，保持了在HDD产品技术革新情况下的领先地位。公司希望通过本次收购整合资源，进一步推进信息存储相关核心零组件业务发展，加大境外市场的拓展力度，在未来的市场竞争中抢占有利的位置，增强公司竞争力。
（二）对公司的影响
本次收购事项交割完成后，交易标的将纳入公司合并报表范围。此次对外投苏州安洁科技股份有限公司 关于收购境外公司股权的公告资，有利于提升公司信息存储领域的业务范围、设计研发能力和制造水平，有利于公司进一步拓展信息存储市场。本次投资资金为公司自筹资金，不存在损害公司及中小股东利益的情形，长期看有助于提升公司的营收能力，并为股东创造更大价值。
（三）存在的风险
1、市场风险
当前国际经济形势复杂，存在诸多不确定性因素，因此本次收购能否实现预期目标具有不确定性。公司将通过对原有业务整合及进行进一步扩张和效率提升，提高市场占有率及盈利能力。
2、管理风险
因泰国商业环境、政治、法律等与中国存在差异，公司将面临海外管理方面的自身决策和经营风险。
3、审批风险
本次交易事项属于境外投资行为，尚需获得相关政府监管部门备案或审批。因此，在交易过程中，仍然存在一定的审批风险。
七、报备文件
1、《第四届董事会第十七次会议决议》；
2、《收购Broadway Industrial Group Limited部分资产和子公司的约束性报价》。
特此公告。
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月二十三日
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