证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2020-136
上海透景生命科技股份有限公司
关于参与投资产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资产业投资基金的概述
（一）基本情况
上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“透景生命”或“公司”）拟作为有限合伙人与宁波宇杉投资管理有限公司（以下简称“宁波宇杉”）及其他出资方共同投资产业投资基金宁波衔领创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”或“合伙企业”），公司拟认缴合伙企业的出资金额为人民币1,500万元。
投资基金目标募集规模不超过人民币3亿元。投资基金的投资策略为投资医疗产业，主要投资于诊断器械，设备与服务以及相关上下游，及其他医疗企业等相关业务领域的企业股权。
（二）审批程序
公司于2020年11月23日召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于参与投资产业投资基金的议案》。公司独立董事对上述对外投资事项发表了独立意见。
本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，交易金额在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次投资的资金来源为自有资金。
二、专业投资机构基本情况
（一）专业投资机构名称：宁波宇杉投资管理有限公司
（二）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（三）统一社会信用代码：91330206MA281RX663
（四）成立日期：2016年04月08日
（五）住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0967
（六）经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询
宁波宇杉与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。
宁波宇杉已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1034017。
三、产业投资基金的基本情况
（一）产业投资基金的名称：宁波衔领创业投资合伙企业（有限合伙）。
（二）主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A0115。
（三）基金规模：投资基金目标募集规模不超过人民币3亿元。
（四）出资方式：所有合伙人之出资方式均为以货币方式出资。
（五）出资进度：各基金合伙人将按照《合伙协议》约定的出资期限履行出资义务。
（六）组织形式：有限合伙企业。
（七）经营范围：创业投资。
（八）存续期限：合伙期限为5年（包括三(3)年的投资期加上二(2)年的退出期）。
（九）投资策略：投资医疗产业，主要投资于诊断器械，设备与服务以及相关上下游，及其他医疗企业等相关业务领域的企业股权。
（十）业务限制：投资基金不得投资于房地产领域的企业，亦不得投资于期货、在二级市场公开交易的上市公司股票；合伙企业不得对外提供担保。
四、产业投资基金的管理模式
（一）管理和决策机制
合伙企业设投资决策委员会，负责合伙企业投资决策，投资决策委员会设五名委员，其中普通合伙人委派三名委员，其余投资决策委员会成员构成由普通合伙人与有限合伙人另行协商确定。投资决策委员会审议事项包括：
（1）合伙企业的投资决策；
（2）合伙企业对被投资企业投资退出的决策；
（3）《合伙协议》约定的其他应由投资决策委员会审议的事项。
就应由投资决策委员会审议的事项，经三分之二以上投资决策委员会委员审议通过后，亦可作出投资决策委员会有效决议。
宁波宇杉投资管理有限公司作为合伙企业管理人。
(二）各投资人的合作地位及权利义务
合伙企业的合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成。
合伙企业之唯一普通合伙人名称为宁波宇杉投资管理有限公司，由该普通合伙人执行合伙事务。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为。
公司作为投资基金的有限合伙人，对投资基金拟投资标的没有一票否决权。
(三）收益分配机制
收益分配根据执行事务合伙人和各有限合伙人签署的《合伙协议》的约定进行分配。
(四）退出机制
退出机制根据执行事务合伙人和各有限合伙人签署的《合伙协议》的约定进行。
五、对公司的影响和存在的风险
（一）对公司的影响
公司本次参与投资产业投资基金，旨在通过项目投资实现资本增值，并将进一步推动公司在体外诊断领域业务的扩展及产业链延伸，为公司的长期战略发展目标服务，提升核心竞争力。
公司本次参与投资产业基金资金来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）关于是否导致同业竞争或关联交易的说明
由于产业投资基金的投资策略为投资医疗产业，且其主要投资于诊断器械，设备与服务以及相关上下游，及其他医疗企业等相关业务领域，在未来的投资运作过程中不排除可能涉及与公司发生同业竞争或关联交易的可能。对于可能发生的同业竞争和关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求履行相关审批程序及信息披露义务，并将确保关联交易价格公允，交易程序规范，并尽量避免同业竞争，最大程度维护上市公司及中小股东利益。
（三）可能存在的风险
投资基金运行过程中，可能存在并购标的实施、风险管控的风险，以及因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案整合等多种因素影响，基金项目无法退出、及基金不能实现预期效益等多方面风险因素。公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。
六、承诺事项
公司承诺在参与投资产业投资基金后的十二个月内，不使用募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）。
七、独立董事的独立意见
经审查，独立董事认为：公司参与投资产业投资基金符合公司发展战略，有利于公司的持续稳定健康发展。本次对外投资事项遵循自愿、公平合理、协商一致原则，表决程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。因此，全体独立董事一致同意本次对外投资事项。
八、备查文件
1、经与会董事签署的第二届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事签署的关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海透景生命科技股份有限公司
董 事 会
2020年11月23日
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