国新文化控股股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议材料
二〇二〇年十二月十日
目 录
2020年第二次临时股东大会会议议程................. 1
2020年第二次临时股东大会会议须知................. 2
关于公开挂牌方式转让子公司股权暨关联交易的议案.... 4
2020年第二次临时股东大会表决办法................ 14
国新文化控股股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2020年12月10日下午2:30
会议地点：北京市西城区车公庄大街4号新华1949园区西
门会议室
会议主持人：董事长王志学先生
召开方式：现场结合网络投票方式
会议主要议程：
一、宣布大会注意事项；
二、听取并审议《关于公开挂牌方式转让子公司股权暨关联
交易的议案》；
三、股东或股东代表发言、现场提问；
四、宣读投票表决方法；
五、推选计票人、监票人；
六、大会投票表决；
七、宣读投票结果；
八、律师发表关于本次股东大会的见证意见；
九、公司董事签署股东大会决议；
十、主持人宣布会议结束。
国新文化控股股份有限公司
2020年12月10日
国新文化控股股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《国新文化控股股份有限公司章程》等有关规定，特制定会议规则如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等各项权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。
三、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出临时提案（具体规定按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》执行）。
四、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
六、不使用本次大会统一发放的表决票，或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
七、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
国新文化控股股份有限公司
2020年12月10日
议案：
国新文化控股股份有限公司
关于公开挂牌方式转让子公司股权暨关联交易的议案
各位股东：
为进一步聚焦文化教育主业，基于主营业务发展方向调整及战略发展需要，经国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”或“国新文化”）第九届董事会第二十一次会议审议通过，公司以公开挂牌的方式对外转让持有的常熟三爱富振氟新材料有限公司（以下简称“振氟新材料”或“标的公司”）65%股权（以下简称“标的股权”），交易对方以现金购买。目前公开挂牌程序已经完成，交易对方和交易作价已经确定，本次交易的进展情况如下：
一、本次交易概述
本次交易的标的股权为公司持有的振氟新材料65%股权。2020年9月8日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通
过了《关于公开挂牌转让子公司股权暨资产出售的议案》，
同意公司在上海联合产权交易所以公开挂牌方式对外转让
持有的振氟新材料65%股权（以下简称“本次交易”或“本
次资产出售”）。公司于2020年10月14日向上海联合产权
交易所申请正式挂牌转让前述股权。本次资产出售中，振氟
新材料65%股权挂牌底价为人民币19,828.00万元。本次资
产出售具体内容详见公司于2020年9月9日及2020年10
月 13 日通过《证券时报》和上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。
2020年11月11日，振氟新材料65%股权项目公告期届满，征集到一个意向受让方三爱富新材料。经审核，三爱富新材料符合受让条件要求，2020年11月12日公司向上海联合产权交易所出具《意向受让方资格确认意见告知书》，对三爱富新材料的受让资格予以确认。
2020年11月13日，公司与交易对方三爱富新材料签订了《产权交易合同》（以下简称“本合同”）。三爱富新材料系持有公司5%以上股份股东上海华谊的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
2020年11月23日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公开挂牌方式转让子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事徐忠伟先生回避表决。
二、受让方基本情况
企业名称：上海华谊三爱富新材料有限公司
企业法定代表人：徐忠伟
统一社会信用代码：91310101MA1FP49M7W
注册资本：250,000万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市黄浦区徐家汇路560号801室
营业期限：2016年09月20日至2036年09月19日
经营范围：有机氟材料及其制品、化工产品（除危险化学品）及设备的销售，从事新材料科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：上海华谊（集团）公司全资子公司
与公司的关系：三爱富新材料是上海华谊（集团）公司全资子公司，上海华谊（集团）公司系持有公司5%以上股份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与三爱富新材料属于关联方，本次交易构成关联交易。
主要财务指标：截至2019年12月31日，三爱富新材料母公司总资产为390,290万元，净资产为165,214万元，2019年度营业收入为6,032万元，净利润为2,185万元，前述财务数据已经审计。
经查询，三爱富新材料不是失信被执行人。
三、本次交易的价格
公司以2020年5月31日为基准日对振氟新材料进行审计、评估。公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对振氟新材料进行了审计、评估。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经中国国新控股有限责任公司备案的天兴评报字（2020）第0966号评估报告，在评估基准日，振氟新材料100%股权的总体评估值为30,504.56万元，标的股权对应评估值为19,827.964万元，拟转让的挂牌底价为19,828.00万元。
正式挂牌中共征集到一个意向受让方三爱富新材料，根据三爱富新材料的报价，本次交易的最终交易价格确定为19,828.00万元。
四、合同的主要内容
公司与交易对方三爱富新材料签订的《产权交易合同》主要内容如下：
甲方（转让方）：国新文化控股股份有限公司
乙方（受让方）：上海华谊三爱富新材料有限公司
（一）产权交易标的
甲方所持有的振氟新材料65%股权。
（二）产权交易的方式
本合同项下产权交易于2020年10月15日至2020年11月11日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。
（三）价款
交易价款为人民币19,828.00万元。
（四）支付方式
1、乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币5,948.40万元，在本合同签署后转为履约保证金，在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。
2、甲、乙双方约定按照一次性付款方式支付价款。除上述第1款中保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同签订之日起5个工作日内，将其余的产权交易价款人民币13,879.60万元，一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。
3、双方同意上海联合产权交易所出具产权交易凭证后2个工作日内将乙方已交纳的交易价款划转至转让方指定账户。
（五）产权交易涉及的职工安置
1、本次产权交易不涉及职工安置事项。
2、乙方承诺受让产权交易标的后，同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。标的企业的职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工等）的劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育、公积金等社会保险关系均不因本次交易发生变动，标的企业将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同。本次交易完成后，标的企业现有离退休、内退员工各项待遇和福利政策保持不变，由标的企业负责继续执行。
（六）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
（七）产权交易涉及的资产处理
本项目不涉及此条款。
（八）产权交接事项
1、本合同的产权交易的基准日为2020年5月31日，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后并获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后5个工作日内，完成产权持有主体的权利交接。甲乙方应配合标的企业在主管市场监督管理部门办理本次产权转让涉及的股权变更登记手续，标的企业就本次产权交易完成股权变更登记之日为本次产权交易的交割日（以下简称“交割日”）。
2、产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。
3、在产权交易的基准日次日至交割日期间，标的企业的盈利或亏损（以下简称“过渡期损益”）由乙方享有或承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
（九）产权交易的税赋和费用
1、产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。
2、本合同项下产权交易标的在产权交易过程中所产生的费用，双方约定按以下方式承担：由甲乙双方各自承担。
（十）甲、乙双方的承诺
1、甲方对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权。
2、甲方保证就转让标的所设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。
3、乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。
4、乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策。
5、乙方确认知悉标的资产的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，对产权标的和标的企业的现状予以认可和接受。本次交易按照产权标的和标的企业的现状进行转让及交付。甲方不对交割日前产权标的和标的企业上业已存在的任何瑕疵（或交割日前已经存在的历史违法或违约行为）承担任何责任。
6、甲方、乙方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。
7、甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。乙方在签署本合同前，已就参与本次产权交易履行了必需的内部决策和外部审批
手续。
8、未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。
（十一）违约责任
1、乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.2‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同约定的产权交易价款的30%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。
2、甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.2‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
3、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
4、其他违约责任：无。
（十二）合同的变更和解除
1、甲、乙双方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。
2、出现本合同第十一条所述违约情形的，一方当事人可以解除本合同。
3、本合同解除或变更合同主要条款的，上海联合产权交易所出具的产权交易凭证失效，甲、乙双方需将合同解除或变更的事项通知上海联合产权交易所，并将产权交易凭证交还上海联合产权交易所。
（十三）争议的解决方式
1、本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
2、甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，或依法向甲方住所地人民法院起诉。
（十四）附则
本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起成立，经甲方董事会、股东大会（如需）批准后生效。
五、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易为资产出售，不涉及股份发行，不直接影响公司的股权结构。本次交易如能顺利完成，公司将不再持有振氟新材料股权，振氟新材料将不再纳入公司合并报表范围。
公司不存在为振氟新材料提供担保、委托振氟新材料理财的情况，振氟新材料亦不存在占用公司资金等方面的情况。
本次交易是基于公司产业结构调整及战略发展的需要，有利于促进自身业务升级转型，增强核心竞争力，聚焦发展文化教育主业，实现公司可持续发展。
请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
国新文化控股股份有限公司
2020年12月10日
国新文化控股股份有限公司
2020年第二次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会共审议一项议案，为普通决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
二、各位股东按表决票的指示在每项议案的“同意”、“反对”、“弃权”三个方框中的一个画上“√”，每项议案只能作一个选择，不选或多选作弃权处理。
三、现场会议将推选两名股东代表和一名监事作为监票人，监督计票全过程。
四、现场表决结果当场宣读。现场表决结果将与网络表决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
五、网络投票相关事项
1、本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
网络投票起止时间：自2020年12月10日
至2020年12月10日
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
国新文化控股股份有限公司
2020年12月10日
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