证券代码：002297 证券简称：博云新材 公告编号：2020-087
湖南博云新材料股份有限公司
关于签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“博云新材”或“公司”）拟向不超过35名特定对象非公开发行A股股票募集资金（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），用于高效精密硬质合金工模具与高强韧性特粗晶硬质合金掘进刀具麓谷基地产业化项目和补充流动资金，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过141,39,513股（含本数），拟募集资金总额不超过人民币 63,109.66 万元。湖南兴湘方正股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称为“兴湘方正”）和湖南兴湘中证信赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称为“兴湘中证信赢”）拟参与本次非公开发行，其中兴湘方正认购金额为不低于人民币5,000万元且不高于人民币10,000万元，兴湘中证信赢认购金额为人民币5,000万元。2020年11月23日，公司已分别与兴湘方正和兴湘中证信赢签署了《非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。
（二）兴湘方正的执行事务合伙人为湖南省国企并购重组基金管理有限公司，兴湘中证信赢的执行事务合伙人为湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司，湖南省国企并购重组基金管理有限公司与湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司的控股股东均为湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”），兴湘集团是公司的间接控股股东；公司与上述基金均系由兴湘集团直接或者间接控制的除博云新材及其控股子公司以外的法人或者其他组织，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，兴湘方正和兴湘中证信赢均系公司的关联方，因此公司分别与上述认购对象签署《非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》构成关联交易。
（三）公司于2020年11月23日召开第六届董事会第十三次会议审议并通过了本次关联交易相关事项，关联董事回避表决相关议案，独立董事对此项议案进行了事前审核，发表了事前认可并同意的独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将回避表决。
（四）公司本次非公开发行股票事项尚需取得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）批准、公司股东大会批准、国防科工局批准和中国证券监督管理委员会核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）兴湘方正基本情况
1、基本情况
企业名称 湖南兴湘方正股权投资基金企业（有限合伙）
成立日期 2019年8月1日
统一社会信用代码 91430100MA4QN67K8K
执行事务合伙人 湖南省国企并购重组基金管理有限公司
注册地址 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋401B-8房
从事未上市企业非公开发行和交易的普通股及上市公司定向增发
经营范围 的投资活动（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷
款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
湖南省国企并购重组基金管理有 1%
限公司（GP）
合伙份额结构 湖南兴湘投资控股集团有限公司 49%
（LP）
方正证券投资有限公司（LP） 50%
2、最近一年主要财务数据
项目 2019年12月31日（单位：万元）
资产合计 19,871.17
负债合计 0.05
项目 2019年度（单位：万元）
营业收入 0
净利润 -128.89
注：上表2019年财务数据已经审计（大华审字[2020]170230号）。
（二）兴湘中证信赢基本情况
1、基本情况
企业名称 湖南兴湘中证信赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2019年5月10日
统一社会信用代码 91430104MA4QG0742H
执行事务合伙人 湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司
注册地址 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦A栋17
楼
股权投资；投资管理服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众
经营范围 存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
湖南兴湘新兴产业投资基金管理 1%
有限公司（GP）
合伙份额结构 湖南兴湘投资控股集团有限公司 49%
（LP）
中信证券股份有限公司（LP） 50%
2、最近一年主要财务数据
项目 2019年12月31日（单位：万元）
资产合计 20,008.56
负债合计 0
项目 2019年度（单位：万元）
营业收入 0
净利润 8.56
注：上表2019年财务数据已经审计（亚会湘审字（2020）014号）。
三、关联交易标的
本次关联交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。
本次发行股票的最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
兴湘方正和兴湘中证信赢不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并以与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的 A 股股票。如果本次发行没有通过询价方式产生发行价格，兴湘方正和兴湘中证信赢将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
发行人（甲方）：湖南博云新材料股份有限公司
认购人（乙方）：湖南兴湘方正股权投资基金企业(有限合伙)
湖南兴湘中证信赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方1：湖南兴湘方正股权投资基金企业(有限合伙)
乙方2：湖南兴湘中证信赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）协议内容摘要
1、认购数量
（1）本次非公开发行采用竞价发行方式，发行定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次非公开发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
（2）乙方以现金的方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
（3）兴湘方正认购金额为不低于人民币5,000万元且不高于人民币10,000万元，兴湘中证信赢认购金额为人民币5,000万元。认购数量=认购金额/最终发行价格，对认购股数量不足1股的余数作舍去处理。
（4）若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方A股股票交易均价的 80%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格。
2、股款支付和股票交割
（1）乙方1和乙方2分别支付人民币200万元（贰佰万元整）履约保证金，由乙方不迟于本协议签署后的十个工作日内划入甲方指定的账户。甲方同意该履约保证金（不计息）在认购股份的正式实施阶段可相应抵付认购股款。
（2）乙方不可撤销地同意按照约定认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票的申请获得中国证监会核准之后，按照甲方和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的要求，以现金方式将扣除乙方1和乙方2各自已缴纳的人民币200万元（贰佰万元整）履约保证金后剩余的全部认购价款一次性划入甲方保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（3）在乙方按前款规定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
3、限售期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行的股票上市之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
4、违约责任
（1）一方未能按协议的规定遵守或履行其在协议项下的任何或部分义务，或做出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付违约金200万元（贰佰万元整）作为赔偿。即如乙方未能履行本协议约定的义务和责任，则乙方缴纳的履约保证金将不予返还，冲抵违约金；如甲方未能按照本协议约定履行义务和责任，除应向乙方赔偿违约金外，还应向乙方按照本金连同同期银行活期存款利息一次性全额返还其交付的履约保证金。
（2）本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得①公司董事会通过；或/和②国有资产监管部门的批准；或/和③公司股东大会通过；或/和④中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约，甲方应该将乙方已缴纳的履约保证金在本次非公开发行股票事宜未获通过的次一工作日按照本金连同同期银行活期存款利息一次性全部返还给乙方。由此，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。
（3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
5、协议的生效和终止
本协议经甲乙双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行事宜获得甲方董事会批准；
（2）本次非公开发行事宜获得国有资产监管部门的批准；
（3）本次非公开发行事宜获得甲方股东大会批准；
（4）中国证监会核准本次非公开发行事宜；
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
六、交易的目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行旨在进一步开拓公司硬质合金业务的发展空间，增加新的盈利增长点，推进公司发展战略实施与落地，满足公司长远发展战略。
兴湘方正和兴湘中证信赢为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的信心，参与认购公司本次发行的股票。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次交易有利于公司两高效精密硬质合金工模具与高强韧性特粗晶硬质合金掘进刀具项目和补充流动资金的推进，有助于公司抓住硬质合金市场的发展机遇，提升市场开拓能力，增强公司未来盈利能力。
2、本次关联交易有助于公司非公开发行股票方案的顺利实施，兴湘方正、兴湘中证信赢均以现金方式认购公司本次非公开发行股票，是基于对本次募集资金投资项目市场前景的信心，是对公司未来发展的支持。
3、本次发行完成后，中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司仍为公司控股股东，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2020年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与兴湘方正和兴湘中证信赢及其关联方未发生关联交易。
八、关联交易应当履行的审议和决策程序
（一）独立董事事发表前认可意见
独立董事于会前获得并认真审阅了该事项的相关材料，基于独立的立场及判断，发表如下意见：兴湘方正和兴湘中证信赢参与本次非公开发行股票认购，体现了湖南兴湘投资控股集团有限公司对本次非公开发行募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的大力支持。公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的有关议案内容符合国家有关法律、法规和政策的规定；本次关联交易价格合理、公正。本次关联交易有利于增强公司的盈利能力和市场竞争力，符合公司长远发展战略。同意将相关议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。
（二）独立董事发表独立意见
本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》等法律、法规及规范性文件的规定。湖南兴湘方正股权投资基金企业（有限合伙）和湖南兴湘中证信赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购价格客观、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议涉及关联交易议案时，关联董事均已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定。
我们一致同意公司就本次非公开发行股票与特定对象签订附条件生效股份认购协议，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会审议情况
公司于2020年11月23日召开第六届董事会第十三次会议，审议了公司非公开发行股票的相关议案，关联董事对涉及关联交易的议案进行了回避表决。
（四）监事会审议情况
公司于2020年11月23日召开第六届监事会第八次会议，审议了公司非公开发行股票的相关议案。
（五）尚需履行的决策和批准
本次非公开发行尚需取得湖南省国资委批准、公司股东大会审议通过、国防科工局批准和中国证监会核准后方可实施。
九、备查文件
（一）湖南博云新材料股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议；
（二）湖南博云新材料股份有限公司第六届监事会第八次会议决议；
（三）独立董事对2020年非公开发行股票相关议案发表的独立意见和事前认可意见；
（四）湖南博云新材料股份有限公司与湖南兴湘方正股权投资基金企业（有限合伙）签署的《关于湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》；
（五）湖南博云新材料股份有限公司与湖南兴湘中证信赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署的《关于湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2020年11月23日
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