证券代码：000768 证券简称：中航飞机 公告编号：2020-100
中航飞机股份有限公司
关于签订《<金融服务协议>补充协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）2019年4月25日召开的2018年年度股东大会审议批准《关于继续签订<金融服务协议>的议案》，同意公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务”）签订《金融服务协议》（具体内容详见2019年3月19日公司刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站上的《关于继续签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》）。
为适应公司重大资产置换完成后业务发展的需要，经与航空工业财务协商，双方本着友好合作，平等互利的原则，在原签订的《金融服务协议》的基础上，拟签订《<金融服务协议>补充协议》。
（二）鉴于航空工业财务和公司第一大股东均为中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”），根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成了公司的关联交易。
（三）公司于2020年11月20日召开的第八届董事会第六次会议以4
票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于签订<金融服务协议>
补充协议的议案》。在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强先生、吴
志鹏先生、宋科璞先生、韩一楚先生、雷阎正先生、罗继德先生、王广亚
先生、郝力平先生回避表决，由4名非关联董事进行表决。公司独立董事
对该关联交易事项事前认可并出具了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
回避表决。
（四）本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
住 所：北京市朝阳区东三环中路乙10号
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市朝阳区东三环中路乙10号
主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号
法定代表人：董元
注册资本：250,000万元人民币
税务登记证号码：91110000710934756T
统一社会信用代码：91110000710934756T
金融许可证机构编码：L0081H111000001
主要股东：中国航空工业集团有限公司出资额117,800万元，占注册资本的47.12%；中航投资控股有限公司出资额111,250万元，占注册资本的44.50%。实际控制人：中国航空工业集团有限公司。
经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2020年12月7日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）历史沿革及股权结构
航空工业财务是经中国银行业监督管理委员会批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。航空工业财务是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务
有限责任公司重组基础上，由中国航空工业集团有限公司及所属12家成员
单位共同出资组建，于2007年4月正式成立。后经两次增资及股权变更，
现有注册资金25亿元人民币，股东单位4家。其中，中国航空工业集团有
限公司出资额117,800万元，占注册资本的47.12%；中航投资控股有限公
司出资额111,250万元，占注册资本的44.50%；中航飞机股份有限公司出
资额14,400万元，占注册资本的5.76%；贵州贵航汽车零部件股份有限公
司出资额6,550万元，占注册资本的2.62%。
（三）经营状况
航空工业财务主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。
截至2019年12月31日，航空工业财务资产合计1,142.88亿元，所有者权益合计65.44亿元，吸收成员单位存款余额1,073.02亿元。2019年度航空工业财务实现营业收入23.15亿元，利润总额10.29亿元，净利润7.92亿元。（以上财务数据已经审计）
截至2020年9月30日，航空工业财务资产合计931.04亿元，所有者权益合计70.06亿元，吸收成员单位存款余额856.35亿元。2020年1-9月航空工业财务实现营业收入8.14亿元，利润总额6.17亿元，净利润4.63亿元。（以上财务数据未经审计）
（四）关联关系
鉴于航空工业财务和公司第一大股东均为航空工业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。
（五）履约能力分析
航空工业财务经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。公司在航空工业财务的存款安全性和流动性良好，未发生航空工业财务因现金头寸不足而延迟付款的情况，履约能力良好。
经在国家企业信用信息公示系统查询，航空工业财务不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
标的情况：存款服务、贷款服务、结算服务、资信证明、航空工业财务可提供的经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融服务。
四、关联交易的定价政策及定价依据
航空工业财务为公司及子公司提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限及一般商业银行向公司及子公司提供该种类存款服务时的利率；同时，也不低于航空工业财务吸收其他航空工业集团各成员单位该种类存款时的利率。
航空工业财务为公司及子公司提供贷款服务的贷款利率，不高于一般商业银行向公司及子公司提供该种类贷款服务时的利率；同时，也不高于航空工业财务向任何与公司同等信用级别的第三方发放同种类贷款时所确定的利率。
航空工业财务为公司及子公司提供各项结算服务收取的费用，不高于向同等信用级别的第三方提供同类服务所收取的费用。
航空工业财务为公司及子公司提供其他服务所收取的费用，不高于中国人民银行就该类型服务所规定的数额及第三方为公司及子公司提供该类型服务所收取的费用；同时，也不高于航空工业财务向任何与公司同等信用级别的第三方提供该类型服务所收取的费用。
五、《<金融服务协议>补充协议》的主要内容
（一）交易各方当事人名称
甲方：中航飞机股份有限公司
乙方：中航工业集团财务有限责任公司
（一）将原协议“在本协议有效期内，甲方及所属各级子公司、分支机构存入乙方的最高存款余额（包括应计利息）不超过人民币80亿元，且存放在乙方的日均存款占乙方吸收的存款余额的比例不超过30%。”修订为：“在本协议有效期内，甲方及所属各级子公司、分支机构存入乙方的最高存款余额（包括应计利息）不超过人民币140亿元，且存放在乙方的日均存款占乙方吸收的存款余额的比例不超过30%。”
（二）原《金融服务协议》其他条款不变，继续有效。
（三）本次签订的《<金融服务协议>补充协议》与原《金融服务协议》具有同等的法律效力，上述协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖公章，并经公司股东大会审议批准之后正式生效。
六、风险评估情况
（一）航空工业财务依法设立且有效存续，经依法批准从事非银行金融业务。航空工业财务具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》。
（二）航空工业财务按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第5号）及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》(银监会令[2006]第8号)之规定经营，具有健全的、有效的风险控制机制和制度。航空工业财务的风险管理不存在重大缺陷，公司与航空工业财务之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。
公司每半年度对航空工业财务风险情况进行评估，最近一期见2020年8月25日刊登在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
七、风险防范及处置措施
2011年12月12日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，同意公司制订在航空工业财务办理存款业务的风险处置预案，内容详见2011年12月14日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
本次《关于签订<金融服务协议>补充协议的议案》经公司股东大会审议通过后，公司将与航空工业财务签订《<金融服务协议>补充协议》。公司将继续按照前述已制定的《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，做好相关风险防范及处置工作。
八、关联交易目的与影响
公司与航空工业财务的关联交易旨在于满足公司发挥资金规模效益，加速资金周转，节约交易成本和费用，提高资金运作效率。航空工业财务为非银行金融机构，是航空工业成员单位的结算中心，并在西安地区设立了分支机构。作为公司重要的长期金融合作伙伴，航空工业财务为公司提供的财务管理及多元化金融服务有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。
公司与航空工业财务建立了长期稳定的合作关系，有利于拓展业务，促进自身发展，有利于节约交易成本和费用，提高资金运作效率。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至 2020 年 10 月 31 日，公司在航空工业财务的存款余额为116,784.29 万元，贷款余额 113,500.00 万元，使用银行授信额度127,058.24万元，取得利息收入3,486万元，支付利息支出955万元。
十、独立董事事前认可和独立意见
我们对《关于签订<金融服务协议>补充协议的议案》及相关关联交易协议、《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》（以下简称“《风险评估报告》”）、《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》（以下简称“《风险处置预案》”）等相关文件进行了认真的事前审查，同意将此议案提交董事会审议。
我们认为该项关联交易符合国家有关法律法规的规定，有利于提高公司资金使用效益，扩宽融资渠道，降低融资成本，提高资金运作效率；双方在已签订《金融服务协议》的基础上签订《<金融服务协议>补充协议》是为适应公司重大资产置换完成后业务发展的需要，关联交易协议遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，上述关联交易的实施有利于公司持续、良性发展；《风险评估报告》充分反映了航空工业财务的经营资质、业务和风险状况，未发现其与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷，风险评估报告公平公正，不存在损害公司和全体股东利益的情形；为有效防范、及时控制和化解公司在航空工业财务存款的风险，维护资金安全，公司制定了《风险处置预案》，上述预案防范措施具体明确，具有充分性和可行性，可以有效防范、及时控制和化解公司在航空工业财务的存款风险。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意公司与航空工业财务签订《<金融服务协议>补充协议》。
十一、备查文件目录
（一）第八届董事会第六次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见和独立意见；
（三）《金融服务协议》；
（四）《<金融服务协议>补充协议》。
特此公告。
中航飞机股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十一月二十四日
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