湖南博云新材料股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《湖南博云新材料股份有限公司章程》等相关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在审阅有关文件资料后，基于独立、客观、公正的判断立场就第六届董事会第十三次会议审议的相关议案，发表独立意见如下：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对照上市公司非公开发行A股股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合上市公司非公开发行A股股票的资格和各项条件，我们对公司符合上市公司非公开发行A股股票条件发表同意的独立意见。
二、关于2020年非公开发行A股股票方案的议案
公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，方案中关于发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象和认购方式、定价基准日、发行价格和定价原则、发行数量、募集资金用途及数额、限售期、本次发行前滚存利润的安排、上市地点、本次发行决议有效期等内容，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司2020年非公开发行A股股票的方案。
三、关于2020年非公开发行A股股票预案的议案
我们认为，本次编制的《公司2020年非公开发行A股股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势，结合公司现状及发展战略，充分说明了本次发行对公司的影响，符合有关法律法规的规定及公司的实际情况。该预案不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，且本次非公开发行A股股票有利于公司改善公司的资本结构，有利于增强公司的盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的利益。因此，我们一致同意公司2020年非公开发行A股股票的预案。
四、关于本次非公开发行股票关联交易事项的独立意见
1、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》等法律、法规及规范性文件的规定。湖南兴湘方正股权投资基金企业（有限合伙）和湖南兴湘中证信赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）的认购价格客观、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、公司董事会审议涉及关联交易议案时，关联董事均已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定。
我们一致同意公司就本次非公开发行股票与特定对象签订附条件生效股份认购协议，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
五、关于2020年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案
本次编制的《公司2020年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、公司募投项目的必要性、公司的融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次募集资金使用的可行性，符合公司的长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我
们一致同意公司2020年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告。
六、关于前次募集资金使用情况报告的议案
经审阅公司《公司前次募集资金使用情况报告》和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，我们认为公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们一致同意公司编制的《公司前次募集资金使用情况报告》和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
七、关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施的议案
公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，这些填补回报措施是切实可行的，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等相关规定。我们一致同意公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的分析和拟采取的填补回报措施。
八、关于公司控股股东、董事和高级管理人员承诺切实履行填补即期回报措施的议案
公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司控股股东、董事、高级管理人员作出的非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺事项。
九、关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案
公司董事会制定的《公司未来三年（2020－2022年）股东回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43号）及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营情况及利润分配进行监督。我们一致同意公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的相关内容。
此外，公司审议本次发行相关事项的董事会召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效；本次发行的相关事项尚需取得湖南省国资委批准、公司股东大会审议通过、国防科工局批准和中国证监会核准后方可实施。
综上，我们同意本次发行的上述议案，并同意提交公司股东大会审议。独立董事签字：
谢建新： 潘传平： 曹明艳：
2020年11月23日
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