证券代码：002297 证券简称：博云新材 公告编号：2020-082
湖南博云新材料股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2020年11月23日在公司会议室以现场+通讯方式召开。会议通知于2020年11月13日以邮件形式发出。公司应参会董事9名，实际参会董事9名。会议由董事长贺柳先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，全体董事书面表决，形成以下决议：
一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司董事会认为公司符合现行法律法规及规范性文件中关于向特定对象非公开发行 A股股票的各项条件，提议申请非公开发行A股股票。
表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票方案的议案》；
本议案涉及关联交易，贺柳先生、姜峰先生、蒋建湘先生、张武装先生作为关联董事回避表决。非关联董事逐项审议并通过了《关于<公司非公开发行A股股票方案>的议案》，具体表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
表决结果：5票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。
3、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括湖南兴湘方正股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称为“兴湘方正”）、湖南兴湘中证信赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称为“兴湘中证信赢”）在内的不超过（含）35名符合中国证监会规定条件的特定对象，其中包括符合规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：5票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：
送股或转增股本： = ÷（1+N）
两项同时进行： =（ -D）÷（1+N）
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况，遵照价格优先等原则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：5票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。
5、发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次非公开发行募集资金总额不超过63,109.66万元；同时，本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过141,394,513股（含141,394,513股）。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会核准的发行方案及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
调整公式为：
其中： 为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）； 为调整后的本次发行股票数量的上限。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：5票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。
6、认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，所有发行对象均以现金方式一次性认购。
表决结果：5票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。
7、限售期
本次非公开发行完成后，兴湘方正、兴湘中证信赢认购的股份在本次非公开发行结束之日起十八个月内不转让其本次取得的新增股份。
除兴湘方正、兴湘中证信赢外的其他发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不转让其本次取得的新增股份。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后，其减持需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：5票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案
8、募集资金用途及数额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过63,109.66（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
项目名称 总投资 募集资金拟投入金额
高效精密硬质合金工模具与
高强韧性特粗晶硬质合金掘 56,109.66 56,109.66
进刀具麓谷基地产业化项目
补充流动资金 7,000.00 7,000.00
合计 63,109.66 63,109.66
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：5票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。
9、本次发行前滚存利润的安排
公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：5票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。
10、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。
11、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起十二个月。
表决结果：5票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票预案的议案》；
本议案涉及关联交易，贺柳先生、姜峰先生、蒋建湘先生、张武装先生作为关联董事回避表决。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
表决结果：5票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
本议案涉及关联交易，贺柳先生、姜峰先生、蒋建湘先生、张武装先生作为关联董事回避表决。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：5票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效股份认购协议的议案》；
本议案涉及关联交易，贺柳先生、姜峰先生、蒋建湘先生、张武装先生作为关联董事回避表决。根据公司本次非公开发行股票的发行方案，2020年11月23日，公司分别与湖南兴湘方正股权投资基金企业（有限合伙）、湖南兴湘中证信赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）2名投资者签署了《附条件生效股份认购协议》，湖南兴湘方正股权投资基金企业（有限合伙）以不低于人民币5,000万元且不高于人民币 10,000 万元认购本次非公开发行的股票，湖南兴湘中证信赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）以人民币5,000万元认购本次非公开发行的股票。
具体内容详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的公告》。
表决结果：5票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》；
公司实际控制人控制的湖南兴湘方正股权投资基金企业（有限合伙）、湖南兴湘中证信赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，该事项构成关联交易。具体内容详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的公告》。
独立董事已对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案涉及关联交易，贺柳先生、姜峰先生、蒋建湘先生、张武装先生作为关联董事回避表决。
表决结果：5票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；
本议案涉及关联交易，贺柳先生、姜峰先生、蒋建湘先生、张武装先生作为关联董事回避表决。
具体内容详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
表决结果：5票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于公司控股股东、董事和高级管理人员承诺切实履行填补即期回报措施的议案》；
本议案涉及关联交易，贺柳先生、姜峰先生、蒋建湘先生、张武装先生作为关联董事回避表决。
具体内容详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司控股股东、董事和高级管理人员关于公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。
表决结果：5票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
十、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会将提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，授权董事会、董事长或董事长授权的人制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、与认购对象签订股份认购协议、与本次募集资金投资项目相关的增资协议、核准或备案文件等；
2、授权董事会、董事长或董事长授权的人签署与本次非公开发行股票有关的各项文件与合约；
3、授权董事会、董事长或董事长授权的人根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行的申请文件，并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
4、根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行方案、募集资金投向（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
5、根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及发行人的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体认购办法、认购比例等相关事宜；
6、授权董事会、董事长或董事长授权的人在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、设立募集资金专用账户用于存放募集资金，并与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。根据本次非公开发行的结果，办理发行人注册资本增加的验资程序、修订《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
8、在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给发行人整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行计划；
9、在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案涉及关联交易，贺柳先生、姜峰先生、蒋建湘先生、张武装先生作为关联董事回避表决。
表决结果：5票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》；
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于聘请本次非公开发行中介机构的议案》；
表决结果：9票同意、0 票反对、 0票弃权，通过议案。
十三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请适时召开股东大会的议案》；
根据《公司章程》的有关规定，本次董事会部分议案审议通过后需提交股东大会审议。鉴于本次非公开发行股票事宜尚需有权国有资产监督管理机构等的批准，因此暂不召开股东大会。待相关工作完成后，公司再发出召开股东大会的通知。
表决结果：9票同意、0 票反对、 0票弃权，通过议案。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2020年11月23日
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