北京国枫（成都）律师事务所关于四川久远银海软件股份有限公司
2020年第三次临时股东大会之
法律意见书
国枫律股字[2020]D0021号
致：四川久远银海软件股份有限公司
北京国枫（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司召开的2020年第三次临时股东大会，并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《四川久远银海软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1. 公司分别于2020年11月06日、2020年11月11日刊载在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露媒体的《四川久远银海软件股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会通知的公告》《四川久远银海软件股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会提示性公告》（以下统称“《股东大会通知》”）；
2. 公司于2020年11月06日刊载在中国证监会指定信息披露媒体的《四川久远银海软件股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；
3. 公司于2020年11月06日刊载在中国证监会指定信息披露媒体的《四川久远银海软件股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议公告》（以下简称“《监事会决议》”）；
4. 公司于2020年11月06日刊载在中国证监会指定信息披露媒体的《四川久远银海软件股份有限公司独立董事关于董事会换届选举的独立意见》；
5. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
公司保证和承诺其已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料、复印件与原件一致；公司对所提供的文件、资料的真实性、完整性、合法性和有效性承担法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅作为见证公司本次股东大会的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司公告的《董事会决议》《监事会决议》《股东大会通知》，本所律师认为，公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1. 根据《股东大会通知》，公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2. 根据《股东大会通知》，公司有关本次股东大会的通知的主要内容有：会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记方法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3. 本次股东大会于2020年11月23日下午14：30在四川省成都市锦江区三色路银海芯座25楼会议室如期举行。本所律师出席了会议，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与《股东大会通知》中所告知的内容一致。
4. 除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年11月23日上午9：15至9：25；9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年11月23日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。
5. 本次股东大会的现场会议由公司董事长连春华主持。
本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
本次股东大会的股权登记日为2020年11月18日，经本所律师对出席现场会议的股东与股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共6人，代表公司股份127,611,300股，占公司有表决权股份总数的40.6375%。经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计11人，代表公司股份28,860,617股，占公司总股份数的9.1906%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
参加本次股东大会的还有公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、信息披露事务负责人及本所律师。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、股东大会审议表决临时议案情况
本次股东大会召集期间，没有临时议案提出。
四、关于本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人对列入《股东大会通知》的议案作了审议，并以记名投票方式对提案进行了表决，其中就影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。
经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决统计结果，本次股东大会的具体提案和表决情况如下：
1.审议通过《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
1.01选举连春华先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意:147,888,045股，无回避表决情形；其中，出席会议有表决权的中小投资者同意2,888,422股。
1.02 选举宋小沛先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意:147,888,045股，无回避表决情形；其中，出席会议有表决权的中小投资者同意2,888,422股。
1.03 选举卿勇先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意:147,888,045股，无回避表决情形；其中，出席会议有表决权的中小投资者同意2,888,422股。
1.04选举陈泉根先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意:147,888,045股，无回避表决情形；其中，出席会议有表决权的中小投资者同意2,888,422股。
1.05选举高菁先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意:199,072,083股，无回避表决情形；其中，出席会议有表决权的中小投资者同意54,072,460股。
1.06选举詹开明先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意:147,888,045股，无回避表决情形；其中，出席会议有表决权的中小投资者同意2,888,422股。
2.《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
2.01 选举冯建先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意:152,394,172股，无回避表决情形；其中，出席会议有表决权的中小投资者同意7,394,549股。
2.02 选举秦志光先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意:152,394,172股，无回避表决情形；其中，出席会议有表决权的中小投资者同意7,394,549股。
2.03 选举李光金先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意:152,394,172股，无回避表决情形；其中，出席会议有表决权的中小投资者同意7,394,549股。
3.《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》
3.01 选举侯春梅女士为公司第五届监事会非职工代表监事
表决结果：同意:152,342,572股，无回避表决情形；其中，出席会议有表决权的中小投资者同意7,342,949股。
3.02 选举黄丹女士为公司第五届监事会非职工代表监事
表决结果：同意:152,342,572股，无回避表决情形；其中，出席会议有表决权的中小投资者同意7,342,949股。
3.03 选举游新女士为公司第五届监事会非职工代表监事
表决结果：同意:152,394,172股，无回避表决情形；其中，出席会议有表决权的中小投资者同意7,394,549股。
根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案进行了表决（上述议案均采取累积投票制），并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司2020年第三次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议的表决结果合法、有效。本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告。
本法律意见书一式叁份，经经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）（此页无正文，为《北京国枫（成都）律师事务所关于四川久远银海软件股份有限公司2020年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京国枫（成都）律师事务所 经办律师：
负责人：李大鹏 漆小川__________________
杨华均___________________
2020年11月23日
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