证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2020-003
芯海科技（深圳）股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）第二届董事会第二十二次会议于2020年11月20日上午9：30以现场及通讯表决的方式召开，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长卢国建先生召集并主持，会议应到董事9名，实到董事9名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。
会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会同意公司实施2020年限制性股票激励计划。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事卢国建、刘维明、齐凡、谭兰兰须回避表决。
表决结果：同意5票；反对0 票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员、核心员工之间的利益共享与约束机制。因此，董事会同意公司实施该考核办法。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事卢国建、刘维明、齐凡、谭兰兰须回避表决。
表决结果：同意5票；反对0 票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划中，拟授予董事长、总经理卢国建先生 191 万股限制性股票，约占本激励计划总额610万股的31.31%，占本次限制性股票激励计划草案公告时公司股本总额10,000万股的1.91%。
卢国建先生作为公司创始人、控股股东及实际控制人、董事长、总经理，也是公司核心经营管理人员，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。为保证公司长期稳定发展，将其个人利益与公司整体利益长期、紧密绑定，拟授予卢国建先生的限制性股票数量超过本次股权激励计划草案公告时公司股本总额的1%具备合理性。
回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事卢国建须回避表决。
表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
董事会同意为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划，提请股东大会授权董事会办理公司本次限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司2020年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事卢国建、刘维明、齐凡、谭兰兰须回避表决。
表决结果：同意5票；反对0 票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，拟使用最高余额不超人民币4.0亿元（含4.0亿）的部分闲置募集资金以及最高余额不超过人民币4.0亿元（含4.0亿）的部分闲置自有资金进行现金管理，选择国有四大银行、上市银行或与公司长期合作的商业银行投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
董事会同意董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信暨控股股东、实际控制人提供担保的议案》
董事会同意公司及子公司在授权范围内向金融机构申请额度不超过2亿元人民币的综合授信。同意公司控股股东、实际控制人卢国建拟为公司及子公司向金融机构申请授信提供最高额度的保证担保。同意授权公司总经理或财务负责人或董事会相关人员代表公司办理相关业务，并签署相关法律文件。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司组织架构调整的议案》
董事会同意公司根据业务发展和组织管理的需要，对公司的组织结构、职责与运作进行局部调整与优化。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
董事会同意公司根据新《证券法》、《科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件进行修订《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
董事会同意公司根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定修订本制度。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
董事会同意公司根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定修订本制度。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于修订公司<总经理工作细则>的议案》
董事会同意公司根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定修订本制度。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于修订公司<关联交易公允决策制度>的议案》
董事会同意公司根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定修订本制度。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于修订公司<投资管理制度>的议案》
董事会同意公司根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定修订本制度。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》
董事会同意公司根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定修订本制度。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于修订公司<累积投票制实施细则>的议案》
董事会同意公司根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定修订本制度。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
董事会同意公司根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定修订本制度。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于提请召开2020年第四次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于2020年12月11日召开2020年第四次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。会议通知详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0票。
特此公告。
芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
2020年11月24日
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