浙江浙经律师事务所 法律意见书
浙江浙经律师事务所
关 于
浙江新安化工集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书浙江浙经律师事务所杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际创意中心A座25楼
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二〇二〇年十一月
浙江浙经律师事务所 法律意见书
浙江浙经律师事务所
关于浙江新安化工集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书
编号：（2020）浙经法意字第295号
致：浙江新安化工集团股份有限公司
浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）依据与浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“新安股份”）签署的《单项法律事务委托合同》，担任新安股份本次发行股份及支付现金购买浙江传化华洋化工有限公司（以下简称“华洋化工”）100.00%的股权，并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并就本次交易出具于了《浙江浙经律师事务所关于浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《浙江浙经律师事务所关于浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕知情人股票买卖情况的专项核查意见》、《浙江浙经律师事务所关于浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的专项核查意见》、《浙江浙经律师事务所关于浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》、《浙江浙经律师事务所关于浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》（以下合称“《法律意见书》”）。
根据本次交易各方提供的资料，本所律师在进一步查验的基础上，就本次交易实施情况出具本法律意见书。
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本所律师同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。
根据有关法律、法规和规定性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次交易的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据新安股份第十届董事会第二次会议的决议、议案、2020年第一次临时股东大会决议等会议资料，以及《重组报告书》、《购买资产协议》、《补偿协议》和《补充协议》等相关文件，本次交易由发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两个部分组成。本次交易的方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
公司本次交易的整体方案由两部分组成：
发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟向传化化学以发行股份及支付现金的方式购买其持有华洋化工100.00%的股权。根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕382号《资产评估报告》，截至评估基准日2020年3月31日，华洋化工的股东全部权益价值的评估值为77,330.00万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定华洋化工100.00%股权最终的交易价格为77,300.00万元。其中，以股份方式支付65,728.00万元，以现金方式支付11,572.00万元。
募集配套资金：本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次上市公司拟募集配套资金32,000.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿
浙江浙经律师事务所 法律意见书还债务等。若本次募集配套资金前，上市公司已向交易对方支付现金对价，在本次募集资金到位后将进行置换。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则上市公司亦将根据相应要求进行调整。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。
（二）本次交易的具体方案
1、本次发行股份及支付现金购买资产
新安股份以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持有的华洋化工100%股权，最终的交易价格为77,300.00万元。其中，以股份方式支付65,728.00万元，以现金方式支付11,572.00万元。
根据《评估报告》和《资产购买协议》及《补偿协议》，经上市公司与交易对方协商，各方确定标的资产的最终的交易价格为77,300.00万元。具体交易对价如下：
交易对方 股份支付 现金支付 交易对价
股份数量（万 金额（万 金额（万元） （万元）
股） 元）
传化化学 8,320.00 65,728.00 11,572.00 77,300.00
合计 8,320.00 65,728.00 11,572.00 77,300.00
注：股份支付数量为本次股份支付交易对价除以每股价格计算得出，若根据发行询价结果，发行价格变化的，股份支付数量相应变化。根据交易各方约定，拟支付数量不足1股的，上市公司免于支付。
现金对价由新安股份在本次交易获得中国证监会核准批文且标的公司的股权登记至新安股份名下之日后的30个工作日内一次性支付至传化化学指定账户。
2、募集配套资金
新安股份拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过32,000.00万元，不超过本次交易中以发行
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本次上市公司拟募集配套资金32,000.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
二、本次交易的批准及授权
（一）上市公司履行的决策程序
1、2020年4月28日，本次交易预案已经上市公司第九届董事会第三十三次会议审议通过；
2、2020年7月8日，本次交易相关议案已经上市公司第十届董事会第二次会议审议通过；
3、2020年7月24日，本次交易相关议案已经上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
（二）交易对方履行的决策程序
1、2020年7月6日，传化化学股东会通过决议，同意将其持有的华洋化工100%的股权转让给新安股份；
2、2020年7月6日，华洋化工股东会通过决议，同意将传化化学将其持有的华洋化工100%的股权转让给新安股份。
（三）本次交易获得的外部授权和批准
2020年10月28日，中国证监会已核准本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
经查验，交易对方已经就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更登记手
浙江浙经律师事务所 法律意见书续，并于2020年11月9日取得了杭州市萧山区市场监督管理局换发的《营业执照》。本次工商变更登记完成后，新安股份依法持有标的公司100%的股权，本次交易的交易对方完成了将标的资产交付给新安股份的义务。
综上，本所律师认为，本次交易项下的标的资产的过户手续已办理完毕，交易对方已依法履行了将标的资产交付新安股份的义务，新安股份现合法持有标的公司100%股权，标的资产过户行为合法、有效。
（二）标的资产债权、债务处理情况
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，标的公司仍为依法设立且合法存续的独立法人，标的公司的债权债务承担主体不因本次重组而发生变化，本次重组之前标的公司与其各自员工之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。因此，本次重组不涉及标的公司债权债务的转移，也不涉及人员转移或安置问题。
（三）新增注册资本验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月10日出具的《验资报告》（天健验字〔2020〕第600号），截至2020年11月9日，新安股份已收到交易对方投入的价值为773,000,000.00元的标的公司100%股权，其中现金对价11,572.00万元，发行股份的股份对价65,728.00万元，上述发行股份的股份对价中，计入实收股本人民币8,320.00万元,计入资本公积（股本溢价）57,408.00万元。新安股份本次增资前注册资本人民币704,900,633.00元，实收股本人民币704,900,633.00元。截至2020年11月9日止，新安股份变更后的注册资本人民币788,100,633.00元，累计实收股本人民币788,100,633.00元。
综上，本所律师认为，新安股份已经完成了本次发行股份购买资产相关的新增注册资本验资手续。
（四）新增股份的发行与登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年11月20日出具的《证券变更登记证明》，本次交易新发行的8,320万股股份已于2020年11月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。新增股份可在其锁定期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日
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综上，本所律师认为，新安股份已就本次发行股份购买资产相关的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕相关手续。
（五）过渡期损益及滚存未分配利润的归属情况
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。交易各方同意自交割日后30个工作日内，新安股份将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对华洋化工在过渡期内的损益进行审计，该审计的基准日为交割日所在月的最后一日。经审计，若华洋化工在过渡期内盈利的，则该盈利由新安股份享有；若华洋化工在过渡期内亏损的，则该亏损额由传化化学以现金方式向新安股份全额补足，并在审计确定后的30日内支付给新安股份。
截至本法律意见书出具日，新安股份已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期间的损益情况进行专项审计，并将根据《专项审计报告》的结果对标的资产过渡期间损益进行安排。
上市公司在本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润将由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持股比例共同享有。
综上，本所律师认为，本次交易的标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至新安股份的义务；本次交易不涉及债权债务的转移；新安股份已完成本次发行股份购买资产涉及的验资及发行股份的证券登记手续；交易双方已就标的资产过渡期损益处理达成一致意见；上述实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法、有效。
四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，新安股份的董事、监事、高级管理人员没有因本次交易而发生变化。
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六、资金占用及关联担保情况
经查验，本所律师认为，在本次交易实施过程中，未发生新安股份的资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人非经营占用的情形，也未发生新安股份为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、《购买资产协议》及其补充协议
2020年7月8日，新安股份与交易对方、标的公司签订附生效条件的《购买资产协议》；2020年8月31日，新安股份与交易对方、标的公司签订《补充协议》。
2、《补偿协议》
2020年7月8日，新安股份与交易对方签订附生效条件的《补偿协议》。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上述协议均已生效，上述协议尚在履行过程中，未出现发生纠纷、产生争议的情形。
（二）相关承诺的履行情况
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，新安股份已在《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露了本次交易相关方作出的重要承诺，相关承诺方未发生违反承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、本次交易的相关后续事项
本次交易的标的资产过户手续完成后，相关后续事项主要包括：
1、新安股份尚需向交易对方支付现金。
2、中国证监会已核准新安股份发行股份募集配套资金不超过32,000.00万元，新安股份有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
3、新安股份尚需就新发行的股份向上海证券交易所申请上市事宜。
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4、新安股份尚需就本次交易涉及的新增注册资本向工商行政机关申请办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。
5、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
6、新安股份尚需根据相关法律法规的规定就本次交易的进展情况继续履行信息披露义务。
经核查，本所律师认为，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，新安股份本次交易已取得必要的批准和授权；本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效；本次交易的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
本法律意见书正本一式六份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
十一 二十三
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