《威海广泰空港设备股份有限公司章程》
修改对照表
修改前 修改后
第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公 定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
司经山东省经济体制改革办公室以鲁体改函字 公司经山东省经济体制改革办公室以鲁体改
[2002]40号文批准，由威海广泰空港设备有限 函字[2002]40号文批准，由威海广泰空港设
公司变更设立，经登记机关注册登记，取得营 备有限公司变更设立，经威海市行政审批服务
业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
913710002642503020。 码为913710002642503020。
第17条 公司发行的股份，在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转 结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
让系统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前款规定。
第18条 公司发起人为威海广泰投资有限公 第十八条 公司发起人为威海广泰投资有限
司、李光太、烟台国际机场集团航空食品有限 公司、李光太、烟台国际机场集团航空食品有
公司、威海双丰电子集团有限公司和郭少平。 限公司、威海双丰电子集团有限公司和郭少
公司系有限公司整体变更发起设立的股份有限 平。2002年3月发起人决议以有限公司净资
公司，2002年8月公司成立时，上述发起人分 产1:1折股方式整体改制发起设立股份有限
别以其在原有限公司的净资产折股取得公司股 公司，经山东省体制改革办公室、山东省人民
份，并通过公司利润分配获增股份。上述发起 政府批准于2002年8月公完成发起设立登记。
人持有的股份数分别为：威海广泰投资有限公 发起设立时，发起人持有的股份数分别为：威
司持有36408624股；李光太持有18589717股；海广泰投资有限公司持有18414669股；李光
烟台国际机场集团航空食品有限公司持有 太持有5667207股；烟台国际机场集团航空食
4710381股；威海双丰电子集团有限公司持有 品有限公司持有2025114股；威海双丰电子集
1311710股；郭少平持有1279568股。2006年 团有限公司持有 720720 股；郭少平持有
4月，孟岩以现金对公司增资，持有公司股份 472290股。
1200000股。
第23条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
公司的股份： 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
(一)减少公司注册资本； 购本公司的股份：
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； （一）减少公司注册资本；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票立决议持异议，要求公司收购其股份的。
的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
活动。公司不得接受本公司的股票作为质押权 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
的标的。
第24条 公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
(三)中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
公司因本章程第23条第（三）项、第（五）项、应当通过公开的集中交易方式进行。
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第28条 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行
市交易之日起1年内不得转让。 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 所上市交易之日起1年内不得转让。
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员 公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司
离任后6个月内，不得转让其所持有的本公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人
股份，在申报离任6个月后的12个月内通过证 员离任后6个月内，不得转让其所持有的本公
券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所 司股份。
持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
第40条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
使下列职权： 行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
方案； 算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
方案； 损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； （十）修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
议； 决议；
(十二)审议批准第41条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； 项；
(十五)审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议金额占公司最近一期经审计净资产（十五）审议股权激励计划；
50%以上的银行贷款事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 董事会或其他机构和个人代为行使。
事会或其他机构和个人代为行使。
第43条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实
之日起2个月以内召开临时股东大会： 发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数五人或（一）董事人数不足《公司法》规定人数5人
者本章程所定人数的三分之二时； 或者本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分
一时； 之一时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
东请求时； 股东请求时；
(四)董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
(六)符合规定人数的独立董事提请召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 定的其他情形。
的其他情形。
第55条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； 东；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
由。 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 由。
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大 日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午3:00。 大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长
第67条 股东大会由董事长主持。董事长不能 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，
同推举的一名董事主持。 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
股东自行召集的股东大会，由主席推举代表主 持。
持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 主持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
举一人担任会议主持人，继续开会。 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第73条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
15年。 期限不少于10年。
第79条 股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，关联股东
应在股东大会审议该关联交易事项前向股东大
会提出免予回避的申请，以书面形式详细说明 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事
不能回避的理由。股东大会应对关联股东提出 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
的免予回避申请进行审查，并按本章程第86 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
条、第87条、第88条、第90条的规定由非关 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
联股东进行表决，股东大会根据该表决结果在 东的表决情况。
大会上决定该关联股东是否回避。公司应当在
股东大会决议中，对此作出详细说明，对非关
联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公
告中充分披露。如公司拟与关联股东达成的关
联交易总额高于3000万元人民币且占公司最
近经审计净资产值的5%以上时，任何与该关联
交易有利益关系的关联股东在股东大会上均应
当回避，放弃对该议案的投票权。
第80条 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过
深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等
方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）上市公司重大资产重组，购买的资产总价
较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超
过20%的；
（二）上市公司在一年内购买、出售重大资产或第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效
担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
30%的； 络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
（三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产东参加股东大会提供便利。
偿还其所欠该公司的债务；
（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外
上市；
（五）超过募集资金金额10%以上的闲置募集资
金补充流动资金；
（六）对中小投资者权益有重大影响的相关事
项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的
宣传和解释工作，并在股东大会召开前3个交
易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
第93条 股东大会通过有关董事、监事选举提 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选
案的，新任董事、监事就任时间在本次股东大 举提案的，新任董事、监事就任时间在本次股
会结束之时开始计算。 东大会决议形成之时开始计算。
第96条 董事由股东大会选举或更换，任期三 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并
年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，每届任期三年，任期届满可连选连任。
股东大会不能无故解除其职务。提前免除独立
董事职务的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理
由不当的，可以做出公开声明。
第104条 公司建立独立董事制度。公司依公司
章程聘任独立董事，其中至少包括一名会计专
业人士(会计专业人士是指具有高级会计职称
或注册会计师资格的人士)。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍
其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务。独立董事应当按照相关法律法规、规范性
文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权
益不受损害。独立董事应独立于所受聘的公司
及其主要股东。独立董事不得在公司担任除独 第一百零四条 公司建立独立董事制度。独立
立董事外的其他任何职务。独立董事应当独立 董事按照法律、行政法规及部门规章的有关规
履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 定执行。
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。独立董事最多在五家上市公司兼任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜
履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立
董事达不到相关法律法规、部门规章和公司章
程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事
人数。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中
国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。
第105条 独立董事应当具备与其行使职权相
适应的任职条件。
担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具
备担任公司董事的资格；
(二)具有相关法律法规、规范性文件所要求的 删除
独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验；
(五)公司章程规定的其他条件。
第106条 独立董事必须具有独立性。
下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直
系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父删除
母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直
系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的
人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员；
(六)公司章程规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
第107条 独立董事的提名、选举和更换应当依删除
法、规范地按照公司章程所规定程序进行。
第108条 对于不具备独立董事资格或能力、未
能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资
者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对 删除
独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董
事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事
会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第109条 公司应当充分发挥独立董事的作用。
(一)为了充分发挥独立董事的作用，独立董事
除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：
1、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
2、向董事会提请召开临时股东大会；
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
4、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票
权；
5、公司章程所规定的其他职权。
(二)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事
务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方 删除
可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召
开临时股东大会、提议召开董事会或者在股东
大会召开前公开向股东征集投票权时应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独
立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机
构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询。
(三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常
行使，公司应将有关情况予以披露。
(四)在公司董事会所设薪酬与考核、审计、战
略、提名等委员会中，独立董事不少于二名。
第110条 独立董事应当对公司重大事项发表
独立意见。
(一)独立董事除履行上述职责外，还应当对以 删除
下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公
司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公
司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收
欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事
项；
6、公司章程规定的其他事项。
(二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见
及其理由；无法发表意见及其障碍。
(三)如有关事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第111条 为了保证独立董事有效行使职权，公
司应当为独立董事提供必要的条件。
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权。公司应当按照章程的规定向独立
董事提供足够的资料。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事
本人应当至少保存5年。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工
作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履
行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办
理公告事宜。
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预 删除
其独立行使职权。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的费用由公司承担。
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议
通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
独立董事的绩效评价应采取自我评价与相互评
价相结合的方式进行。
(六)公司经股东大会决议可以建立必要的独立
董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第112条 公司设董事会，对股东大会负责。公第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负
司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。责。
第一百零六条 公司董事会由9名董事组成，
增加 其中独立董事3名，并至少有一名会计专业人
士。
第113条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 案；
券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
(七)拟订公司重大收购、公司因本章程第23 债券或其他证券及上市方案；
条第（一）、（二）项回购本公司股票或者合并、（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易等事项；公司对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项；公司对外担
项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董 保事项应当取得出席董事会会议的三分之二
事同意并经全体独立董事三分之二以上同意； 以上董事同意并经全体独立董事三分之二以
(九)决定公司内部管理机构的设置； 上同意；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（九）决定公司内部管理机构的设置；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
酬事项和奖惩事项； 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
(十一)制订公司的基本管理制度； 酬事项和奖惩事项；
(十二)制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
(十三)管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十三）管理公司信息披露事项；
的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经 计的会计师事务所；
理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
(十六)审议金额占公司最近一期经审计净资产 经理的工作；
30%以上50%以下的银行贷款或者授信额度事（十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）
项； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
(十七)决定公司因本章程第23条第（三）项、本公司股份；
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
司股份； 授予的其他职权。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
予的其他职权。 战略、提名、薪酬与考核相关专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第116条 董事会应当确定对外投资、收购出售第一百一十条 董事会按照《深圳证券交易所
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 股票上市规则》及其他法律法规及规范性文件
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；要求审查和决策购买或者出售资产、对外投资
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、
行评审，并报股东大会批准。 提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、
公司董事会有权确定的投资运用资金所占公司 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
资产的比例，不得超过公司总资产的30%。 等）、赠与或者受赠资产、债券或者债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协议、银行
信贷、资产抵押、计提资产减值准备、关联交
易等事项；超出董事会职权的重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
第118条 董事长行使下列职权： 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定 券；
代表人签署的文件； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
(五)行使法定代表人的职权； 定代表人签署的文件；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情（五）行使法定代表人的职权；
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
东大会报告； 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
(七)决定金额占公司最近一期经审计净资产 股东大会报告；
30%以下的银行贷款或者授权额度事项； （七）董事会授予的其他职权。
(八)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
第119条 董事长不能履行职务或者不履行职 的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 长时，由半数以上董事共同推举的副董事长履
职务。 行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第一百一十六条 董事会召开临时会议，应于
第122条 董事会召开临时董事会会议的通知 会议召开前3日以书面或便捷高效的邮件、电
方式为：书面通知的形式；通知时限为：召开 话、微信等通讯方式通知全体董事和监事；特
临时董事会三日以前。 殊或紧急情况可免于提前通知，由召集人通过
电话、口头或者其他方式召集会议。
第126条 董事会决议表决方式为：投票表决方第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面
式或者举手表决方式。 投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提
提下，可以用其他方式进行并作出决议，并由 下，可以用便捷高效的电话会议、视频会议、
参会董事签字。 传真等通讯方式召开并作出决议，参会董事应
当将签字后会议资料邮寄或传真至公司。
第128条 董事会应当对会议所议事项的决定 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事
做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
录上签名。 在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
为15年。 为10年。
第130条 公司设总经理1名，由董事会聘任 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事
或解聘。 会聘任或解聘。
公司设副总经理二至五名，由总经理提名，由 公司设副总经理2至7名，由总经理提名，由
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书和总工程师为公司高级管理人员。 书和总工程师为公司高级管理人员。
第132条 在公司控股股东、实际控制人单位担第一百二十六条 在公司控股股东单位担任
任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
第138条 公司根据自身情况，在章程中应当规第一百三十二条 公司根据经营管理需要设
定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的 置副总经理，副总经理由总经理提名，董事会
关系，并可以规定副总经理的职权。 聘任或解聘，副总经理协助总经理工作。
第140条 董事会秘书的任职资格为：
(一)具有大学本科以上学历,从事经济、管理、
证券等工作三年以上；
(二)具备履行职责所必须的财务、税收、法律、
金融、企业管理等专业知识；
(三)具有良好的个人品质和职业道德，严格遵
守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职
责；
(四)熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事
和沟通能力；
(五)取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资
格证书。
(六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定
的其他条件。
第141条 董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司和相关当事人与公司股票上市的
证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟
通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得
工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制
定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部
报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信
息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期 第一百三十四条 董事会秘书应遵守法律、行
报告和临时报告的披露工作； 政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司
(三)协商公司与投资者关系，接待投资者来访，制定《董事会秘书工作细则》，报董事会批准
回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的 后实施。
资料；
(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大
会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的
文件；
(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制
定保密措施，促使公司董事及相关知情人在有
关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄
露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股
东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票
的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和
会议记录等；
(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息
披露相关法律、法规、规章和本章程，以及上
市协议对其设定的责任；
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作
出的决议违反法律、法规、规章和本章程时，
应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就
此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，
董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载
于会议记录上；
(十)董事会授权的其他事务。
第142条 公司董事或者其他高级管理人员可
以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事
务所的注册会计师和律师事务所的律师，不得
兼任公司董事会秘书。
第143条 董事会秘书由董事长提名，经董事会
聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某
一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则
该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重
身份作出。
第147条 监事的任期每届为3年。股东担任的
监事由股东大会选举生产或者更换，职工担任 第一百三十八条 监事的任期每届为3年。监
的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事 事任期届满，连选可以连任。
任期届满，连选可以连任。
第150条 监事连续两次不亲自出席监事会会
议的，视为不能履行职责，股东大会或公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他方式 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，
予以撤换。 并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第157条 监事会应当将所议事项的决定做成 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的
会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上 决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会
签名。 议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
档案保存15年。 司档案保存不少于10年。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配
增加 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第175条 公司召开股东大会的会议通知，以公第一百六十七条 公司召开股东大会的会议
告、专人送出或者邮件(包括传真)的方式进行。通知，以书面方式通知，以公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通
第176条 公司召开董事会的会议通知，以专人知，以书面或通讯方式通知，以邮件（含电子
送出或者邮件(包括传真)的方式进行。 邮件）、传真、电话等通讯方式进行。特殊或
紧急情况可免于通知。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通
第177条 公司召开监事会的会议通知，以专人知，以书面或通讯方式通知，以邮件（含电子
送出或者邮件(包括传真)的方式进行。 邮件）、传真、电话等通讯方式进行。特殊或
紧急情况可免于通知。
第178条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日 第一百七十条 公司通知以邮件送出的，自交
期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司
付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。
送达日期。
第180条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、
(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
需要披露信息的媒体。 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
第204条 本章程以中文书写，其他任何语种或第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 以在威海市行政审批服务局最近一次核准登
版章程为准。 记后的中文版章程为准。
增加 第二百零一条 本章程自公司股东大会审议
通过之日起施行，修改亦同。
注：1、其他条款按上述修改相应调整编号。
2、具体以工商登记为准。
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