董事会议事规则
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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为健全和规范威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责。
第三条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名，副董事长1-2名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会每届任期三年，任期届满，连选可连任，独立董事任期连续不得超过六年。
第四条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。专业委员会按董事会审议通过的实施细则开展工作。
第二章 董事会职权
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）提名董事候选人；
（十七）提议召开股东大会；
（十八）向公司股东征集其在股东大会上的投票权；
（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第六条 董事会按照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规及规范性文件要求审查和决策购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债券或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、银行信贷、资产抵押、计提资产减值准备、关联交易等事项；超出董事会职权的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第三章 董事长及管理委员职权
第七条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
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（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
公司董事会下设管理委员，制订《管理委员会工作细则》，报董事会批准后实施。讨论、决策超出总经理办公会职权，未达到董事会审议标准的事项。
第四章 董事会秘书
第八条 董事会设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书对公司及董事会负责。
第九条 董事会秘书直接领导公司董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、《董事会秘书工作细则》的有关规定。
第五章 董事会的召集和通知程序
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持会议，由董事长召集和主持会议，于会议召开10日以前书面或便捷高效的邮件、电话、微信等通讯方式通知全体董事和监事。特殊或紧急情况可免于提前通知，由召集人通过电话、口头或者其他方式召集会议。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议，应于会议召开前 3 日以书面或便捷高效的邮件、电话、微信等通讯方
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式通知全体董事和监事；特殊或紧急情况可免于通知，由召集人通过电话、口头
或者其他方式召集会议。
第十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后发送至各位董事和监事。
第十二条 董事会由董事长负责召集并主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。非独立董事不得委托独立董事出席会议，关联董事不得委托非关联董事出席会议。
授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人和代理人共同签名或盖章方为有效。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第六章 董事会议事和表决程序
第十六条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行，每一名董事享
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有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决通过。
第十七条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣读会议议题，并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第十八条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第十九条 董事会会议不得审议在会议通知上未列明的议题或事项。
第二十条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担责任。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十一条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规定行使职权。
第二十二条 董事会会议以书面投票表决方式，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用便捷高效的电话会议、视频会议、传真等通讯方式召开并作出决议，参会董事应当将签字后会议资料邮寄或传真至公司。
第七章 董事会决议和会议记录
第二十三条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，会议记录的保管期限为不少于10年。
第二十四条 董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；
（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第八章 独立董事的特别规定
第二十六条 公司建立独立董事制度。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、章程和本议事规则的要求，独立履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。具体内容详见《独立董事工作细则》。
第九章 决议的执行
第二十七条 董事应当执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
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在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行程度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第二十八条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理等相关人员予以纠正。
第十章 董事会决议公告
第二十九条 董事会会议的保密：
（一）董事会会议所审议和决议的事项，在公开对外披露之前，均属于内幕信息，所有参加会议的董事、列席会议人员以及从事会务的工作人员，都应当承担保密责任。
（二）在公司公开对外披露之前，如发生因董事会会议内容泄漏，而导致公司股票价格异常波动或其他有损公司形象和利益的事件，一经查实将对当事人按有关法律、法规和公司制度严肃处理，直至追究法律责任。
第三十条 董事会秘书应当在董事会会议结束后2个工作日内，将董事会决议等材料报送深圳证券交易所备案、并应真实、准确、完整地按规定进行公告。监管部门有要求公司提供其他方面资料的，由董事会秘书负责按要求提供。
第三十一条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章、第十一章事项的，董事会应当履行及时、真实、准确、完整的信息披露，由董事会秘书负责并办理公告；深圳证券交易所认为有必要公告的其他事项，也应当公告。
第十一章 附则
第三十二条 如本规则与日后颁布的法律、行政法规、部门规章及规范性文
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件或修订后的《公司章程》相抵触时，按新颁发的法律、行政法规、部门规章及
规范性文件和新修订的《公司章程》执行，并应及时修订本规则。
第三十三条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十五条 本规则由公司董事会制定，并负责解释。
第三十六条 本规则自公司股东大会审议通过之日起施行，修改亦同。
威海广泰空港设备股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月二十三日
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