董事会专门委员会实施细则
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董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策职能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会委员由5名董事组成，其中应至少包括3名独立董事，并且委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业独立董事委员担任，主任委员在委员内选举，并报请董事会决定。
第六条 主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职责。既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。并按本细则规定尽快选举。
第八条 审计委员会下设内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对是审计委员会负责，向审计委员会报告工作，并负责审计委员会日常工作联络和会议组织等工作。
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第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责权限：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）提议聘请或更换外部审计机构，并对外部审计机构的工作进行评价；
（三）审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（四）协调内部审计与外部审计单位之间的关系；
（五）审核公司的定期报告及临时报告等财务信息及其披露；
（六）审查公司内部控制制度执行情况并进行有效性评价；
（七）监督及评估内部审计部门的工作；
（八）督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告。检查发现存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告：
1、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
2、公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
（九）公司董事会授予的其他事宜。
第四章 决策程序
第十条 内部审计部门收集公司财务信息和内部控制等相关资料，做好审计委员会决策的前期准备工作，并向审计委员会提交正式提案。
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同/业务约定书及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易等事项相关的审计、评估等报告；
（六）其他相关资料。
第十一条 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
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（一）对外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）对公司财务部门、内部审计部门包括其负责人工作的评价；
（五）其他相关事宜。
第十二条 对于需要提交董事会审议的事项，应由董事会办公室编制相应议案提交公司董事会审议，需要独立董事发表意见的，应在董事会作出决议时一并发表。
第十三条 对需要股东大会审议批准的，由董事会审议通过后，按相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发出召开股东大会的通知，履行审批程序。
第五章 议事规则
第十四条 审计委员会会议每年至少召开4次，并于召开前3天须通知全体委员，情况紧急的，可以免于通知，由召集人通过电话、口头或者其他方式召集会议。
第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
审计委员会会议可以采用现场、网络等高效便捷的方式召开，表决方式为举手表决或投票表决。
第十六条 内部审计部门负责人可以列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、规范性文件和《公司章程》及本细则的规定。
第十九条 审计委员会会议应当有会议纪要，出席会议的人员应当在会议纪
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要上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十条 审计委员会提出的建议及提交的需要董事会或股东大会审议的议题，应以书面形式呈报公司董事会。
第二十一条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 工作评估
第二十二条 审计委员会有权对公司上一会计年度及当年的财务活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向审计委员会委员提供所需资料。
第二十三条 审计委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司的定期报告、临时报告；
（二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；
（三）公司各项管理制度；
（四）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议决议及会议记录；
（五）公司公告的信息披露文件；
（六）公司签订的各类重大合同、协议；
（七）审计委员会委员认为必需的其他相关资料。
第二十四条 审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询或询问，董事、高级管理人员应及时做出回答或说明。
第二十五条 审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司上一会计年度及当年的财务活动和收支状况发表内部审计意见。
第七章 附则
第二十六条 如本细则与日后颁布的法律、行政法规、部门规章及规范性文件或修订后的《公司章程》相抵触时，按新颁发的法律、行政法规、部门规章及规范性文件和新修订的《公司章程》执行，并应及时修订本细则。
第二十七条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
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第二十八条 本细则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二十九条 本细则由公司董事会制定，并负责解释。
第三十条 本细则自公司董事会审议通过之日起施行，修改亦同。
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二〇二〇年十一月二十三日
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董事会战略委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 董事会战略委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责对公司长期战略目标规划、重大战略投资事项进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会委员由5名董事组成，其中应至少包括2名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）1名。
第六条 主任委员负责召集和主持战略委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。
第七条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。并按本细则规定尽快选举。
第八条 战略委员会可以根据工作需要组成非常设项目小组，并根据项目性质临时委任小组负责人。项目小组成员可由公司高管、董事会办公室、财务部门、工程技术中心等相关部门人员组成。董事会秘书负责战略委员会和董事会之间的
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具体协调工作；董事会办公室负责战略委员会会议的筹备和联络等相关日常工
作。
第三章 职责权限
第九条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略目标规划、产品和技术路线、经营方针等进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大战略投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大战略事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第四章 决策程序
第十条 项目小组负责收集公司战略相关的资料，做好战略委员会决策的前期准备工作，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条 对于需要提交董事会审议的重大战略事项，应由董事会办公室编制相应议案提交公司董事会审议，需要独立董事发表意见的，应在董事会作出决议时一并发表。
第十二条 对需要股东大会审议批准的，由董事会审议通过后，按相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发出召开股东大会的通知，履行审批程序。
第五章 议事规则
第十三条 战略委员会每年至少召开1次会议，并于召开前3天通知全体委员；情况紧急的，可以免于通知，由召集人通过电话、口头或者其他方式召集会
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议。
第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十五条 战略委员会会议可以采用现场、网络等高效便捷的方式召开，表决方式为举手表决或投票表决。
第十六条 项目小组组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、规范性文件和《公司章程》及本细则的规定。
第十九条 战略委员会会议应当有会议纪要，出席会议的人员应当在会议纪要上签名；会议纪要由公司董事会办公室保存。
第二十条 战略委员会提出的建议及提交的需要董事会或股东大会审议的议题，应以书面形式呈报公司董事会。
第二十一条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十二条 战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任委员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，主任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会做出汇报，由公司董事会负责处理。
第六章 附则
第二十三条 如本细则与日后颁布的法律、行政法规、部门规章及规范性文件或修订后的《公司章程》相抵触时，按新颁发的法律、行政法规、部门规章及规范性文件和新修订的《公司章程》执行，并应及时修订本细则。
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第二十四条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本细则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二十六条 本细则由公司董事会制定，并负责解释。
第二十七条 本细则自公司董事会审议通过之日起施行，修改亦同。
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二〇二〇年十一月二十三日
董事会专门委员会实施细则
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董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会成员和高级管理人员的提名，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会委员由3名董事组成，其中至少应包括2名独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，在委员内选举，并报请董事会决定。
第六条 主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。并按本细则规定尽快选举。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董
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事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提名董事会候选人的建议；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
第九条 董事会秘书负责提名委员会和董事会之间的具体协调工作；人力资源部门负责战略委员会会议的筹备和联络等相关日常工作。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会决策程序为：
（一）人力资源部负责收集公司人力资源信息资料，做好提名委员会决策的前期准备工作，并向提名委员会提交正式提案；
（二）对于需要提交董事会审议的提名事项，应由董事会办公室编制相应议案提交公司董事会审议，需要独立董事发表意见的，应在董事会作出决议时一并发表。
（三）对需要股东大会审议批准的，由董事会审议通过后，按相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发出召开股东大会的通知，履行审批程序。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会每年至少召开1次会议，并于召开前3天通知全体委员。情况紧急的，可以免于通知，由召集人通过电话、口头或者其他方式召集会议。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十三条 提名委员会会议可以采用现场、网络等高效便捷的方式召开，表决方式为举手表决或投票表决。
第十四条 人力资源部门负责人可列席提名委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
董事会专门委员会实施细则
第十五条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 提名委员会会议讨论议题涉及有关人员时，当事人应回避。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、规范性文件和《公司章程》以及本细则的规定。
第十八条 提名委员会对董事候选人和高级管理人员人选的选择和审查程序为：
（一）积极与公司股东和有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况；
（二）在公司股东、公司内部及人才市场中广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）充分了解董事候选人和高级管理人员人选的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职情况等；
（四）征求董事候选人和高级管理人员人选对提名情况的意见，若本人不同意的，不能将其作为董事候选人或高级管理人员人选；
（五）召开提名委员会会议，对董事候选人和高级管理人员人选进行资格审查，并向董事会提出建议。
第十九条 提名委员会会议应当有会议纪要，出席会议的人员应当在会议纪要上签名。会议纪要由公司董事会办公室保存。
第二十条 提名委员会提出的建议及提交的需要董事会或股东大会审议的议题，应以书面方式呈报公司董事会。
第二十一条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 如本细则与日后颁布的法律、行政法规、部门规章及规范性文件或修订后的《公司章程》相抵触时，按新颁发的法律、行政法规、部门规章及规范性文件和新修订的《公司章程》执行，并应及时修订本细则。
董事会专门委员会实施细则
第二十三条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本细则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二十五条 本细则由公司董事会制定，并负责解释。
第二十六条 本细则自公司董事会审议通过之日起施行，修改亦同。
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二〇二〇年十一月二十三日
董事会专门委员会实施细则
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董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会审议聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会委员由5名董事组成，其中应至少包括3名独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，在委员内选举，并报请董事会决定。
第七条 主任委员负责召集和主持战略委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。并按本细则规定尽快选举。
第九条 董事会秘书负责薪酬与考核委员会和董事会之间的具体协调工作；
董事会专门委员会实施细则
人力资源部门负责薪酬与考核委员会会议的筹备和联络等相关日常工作。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第四章 决策程序
第十一条 人力资源部门负责收集薪酬与考核相关的资料，做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，并向薪酬与考核委员会提交正式提案：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
董事会专门委员会实施细则
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十三条 对于需要提交董事会审议的事项，应由董事会办公室编制相应议案提交公司董事会审议，需要独立董事发表意见的，应在董事会作出决议时一并发表。
第十四条 对需要股东大会审议批准的，由董事会审议通过后，按相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发出召开股东大会的通知，履行审批程序。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开1次会议，并于召开前3天通知全体委员，情况紧急的，可以免于通知，由召集人通过电话、口头或者其他方式召集会议。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议可以采用现场、网络等高效便捷的方式召开，表决方式为举手表决或投票表决。
第十八条 人力资源部门负责人可以列席薪酬与考核委员会会议，必要时亦可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议纪要，出席会议的人员应当在会议纪要上签名；会议纪要由公司董事会办公室保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会提出的建议及提交的需要董事会或股东大会审议的议题，应以书面形式呈报公司董事会。
第二十三条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
董事会专门委员会实施细则
第六章 工作评估
第二十四条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对董事、高级管理人员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第二十五条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向董事、高级管理人员提出质询或询问，董事、高级管理人员应及时做出回答或说明。
第二十六条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等做出评估。
第七章 附则
第二十七条 如本细则与日后颁布的法律、行政法规、部门规章及规范性文件或修订后的《公司章程》相抵触时，按新颁发的法律、行政法规、部门规章及规范性文件和新修订的《公司章程》执行，并应及时修订本细则。
第二十八条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本细则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十条 本细则由公司董事会制定，并负责解释。
第三十一条 本细则自公司董事会审议通过之日起施行，修改亦同。
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