独立董事工作细则
威海广泰空港设备股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总则
第一条 为促进威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称公司）规范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观决断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关的法律、法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司聘任独立董事的人数在董事会成员中应不低于三分之一，其中至少包括 1 名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级会计职称或注册会计师资格的人士）。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到第五条要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
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加中国证监会及其授权机构组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第八条 担任独立董事必须具备下列基本条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、具备本细则所要求的独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有5年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
5、中国证监会和《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
1、在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、公司章程规定的其他人员；
7、中国证监会认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
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当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观决断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十二条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知前，应当将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。
公司召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明，对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人。
第十三条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十五条 独立董事可在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本细则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章 独立董事的特别职权
第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
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权：
1、重要关联交易（与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产绝对值的5%的关联交易）应由独立董事前认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
5、提议召开董事会；
6、独立聘请外部审计机构和咨询机构。
7、在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第五章 独立董事的独立意见
第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
5、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项；
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6、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
7、重大资产重组方案、股权激励计划；
8、公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
9、公司历年累计和当期对外担保情况以及执行中国证监会的有关规定的情况；
10、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
11、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，应当明确、清楚。
第十八条 独立董事应对出具的独立意见签字确认，并及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第六章 独立董事的工作保障
第十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
1、公司应保证独立董事知悉了解公司的生产经营情况。凡是公司的重大生产经营决策事项应事前和独立董事进行沟通，提供相关资料并听取独立董事的意见和建议；公司应定期向独立董事提供公司的资产负债表、损益表、现金流量表等财务报表接受独立董事对公司财务的监督检查；公司召开年度、半年度等重要会议时应将会议纪要等提交独立董事审阅，保证其对公司的知情权。
2、公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按照法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
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董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
3、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
4、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
5、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
6、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
7、公司经股东大会决议可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 独立董事的其他权利和义务
第二十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十一条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
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司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场调查。发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。
第二十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会方式、次数及投票情况；出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；
第八章 附则
第二十四条 本细则与日后颁布的法律、行政法规、部门规章及规范性文件或修订后的《公司章程》相抵触时，按新颁发的法律、行政法规、部门规章及规范性文件和新修订的《公司章程》执行，并应及时修订本细则。
第二十五条 本细则未尽事宜，按照有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行。
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第二十六条 本细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第二十七条 本细则由公司董事会制定，并负责解释。
第二十八条 本细则自公司股东大会审议通过之日起施行，修改亦同。
威海广泰空港设备股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月二十三日
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