证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2020-002
芯海科技（深圳）股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●投资标的公司名称：通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”）。
●投资金额：以自有资金出资，投资金额为49,999,992.48元。
●获配股数及比例：通富微电本次非公开发行价为18.66元/股，公司获配股数为2,679,528股，占通富微电本次非公开发行总量的1.53%，占通富微电本次非公开发行后总股本1329,036,928股的0.20%。
●该事项已经芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）第二届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议，不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为加强与产业链上下游企业的合作，根据公司发展战略规划，公司参与了通富微电向特定投资者的非公开发行，通富微电专业从事集成电路封装、测试业务。通富微电本次发行已于2020年7月22日获得中国证监会证监许可[2020 ]1488号文件核准。本次发行股票数量不超过34,000万股（含本数），发行价格为18.66元/股，认购对象不超过35名。
公司参与认购通富微电本次非公开发行的2,679,528股，认购金额人民币49,999,992.48元，本次认购获配股份数占通富微电本次非公开发行股份总量的1.53%，占通富微电本次非公开发行后总股本1329,036,928股的0.20%。根据通富微电本次非公开发行股票认购邀请书之相关规定，公司已经于2020年10月27日支付全部认购股份款，并已于2020年10月27日签署认购合同。
（二）对外投资的决策与审批程序
2020年10月19日，公司第二届董事会第二十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司拟认购通富微电非公开发行股份的议案》。根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
鉴于本次投资事项是认购上市公司非公开发行股票，属于临时性商业秘密，提前披露会给交易对方本次发行带来重大不利影响，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及《芯海科技（深圳）股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》等有关规定，并经董事会秘书、董事长签字确认，公司已就本次投资事项申请暂缓披露，与通富微电就本次非公开发行事项于2020年11月23日同步公开披露，暂缓披露期间公司股票的交易亦未发生异常波动的情形。
（三）本次对外投资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组事项。
二、投资标的的基本情况
公司名称 通富微电子股份有限公司
股票简称 通富微电
股票代码 002156.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 石明达
注册资本 115,370.4572万元人民币
成立日期 1994年2月4日
注册地址 江苏省南通市崇川路288号
研究开发、生产、销售集成电路等半导体产品，提供相
经营范围 关的技术服务；自营和代理上述商品的进出口业务。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
三、投资标的最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
项目 2019年12月31日/2019 2020年9月30日/2020年
年度 1-9月
资产总额 16,157,098,082.94 17,975,477,337.35
归属于上市公司股东的 6,110,947,111.94 6,327,857,465.22
净资产
负债总额 9,654,979,065.37 11,224,966,472.09
营业收入 8,266,574,620.47 7,419,653,421.45
净利润 37,442,467.84 166,910,774.93
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的 -130,404,521.14 150,857,256.44
净利润
以上财务数据，其中2019年12月31日数据来源于通富微电于2020年3月31日披露的2019年年度报告，并已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计；其中2020年9月30日数据来源于通富微电于2020年10月29日披露的2020年第三季度报告全文，并未经审计。
四、认购合同的主要内容
（一）协议主体
甲方：通富微电子股份有限公司
乙方：芯海科技（深圳）股份有限公司
（二）协议的主要内容
1、认购数量
乙方承诺认购本次发行股票的数量为2,679,528股。
2、认购价格及认购款项
（1）乙方同意按照18.66元人民币/股的价格，认购本次发行的股票。
（2）乙方认购发行人本次发行股票的认购款项总额为49,999,992.48元人民币。
3、乙方承诺
乙方保证并承诺，其所认购的发行人本次发行的股票，自本次发行股份上市之日起锁定6个月。
五、对外投资对公司的影响
芯海科技是一家集感知、计算、控制于一体的全信号链芯片设计企业，采用Fabless 经营模式；通富微电是一家专业从事集成电路封装、测试业务的公司。本次投资前芯海科技与通富微电的已经开展了合作，本次投资有助于双方的进一步合作，本次对外投资符合公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合竞争力。公司以自有资金认购通富微电本次非公开发行股份，是在保证公司主营业务正常发展前提下做出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响生产经营活动的正常运行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
（一）通富微电募集资金投资项目风险
通富微电对本次募投项目的选择是在充分考虑了行业发展趋势、公司发展战略以及公司自身的技术、市场、管理等因素的基础上确定的，通富微电已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，但由于项目的实施不可避免的会受到国内外宏观经济环境、同行业市场竞争格局、上下游行业状况、国家产业政策、市场变化、募集资金到位时间等多种因素的影响，如果该类因素发生不可预见的负面变化，本次募投项目将会存在无法达到预期效益的风险。
另一方面，由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后将产生相应的固定资产折旧。虽然项目已经过充分的可行性论证，但项目开始建设至达标达产并产生效益需要一定时间，项目投入初期新增固定资产折旧将会对经营业绩产生一定影响。同时，项目实施过程中还存在诸多不确定因素可能影响项目建设进度，募集资金从投入到实际产生效益的时间长短也存在一定不确定性。
（二）行业波动性风险
全球集成电路行业具有技术呈周期性发展和市场呈周期性波动的特点。半导体行业与市场的波动会对公司的经营业绩产生一定影响。半导体是全球高度分工的产业，其增长与全球的经济成长基本同步。中美贸易战一方面给整个半导体产业链带来了较大的不确定性，造成信心不足；另一方面，中美贸易战推动半导体国产化浪潮，有利于我国半导体国产化发展。基于行业周期性特点，存在波动风险。此外，新型冠状病毒疫情可能对于集成电路产业链造成短期影响。公司将密切关注市场需求动向，积极进行产品结构调整，加快技术创新步伐，降低行业波动给公司带来的经营风险。
（三）业绩波动风险
集成电路封装测试企业的经营业绩很大程度上受下游终端电子产品市场波动的影响。报告期内，通富微电因行业波动、国际形势变化等原因，经营业绩出现了一定波动，2018年、2019年以及2020年1-9月，通富微电归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别为 4,251.31 万元、-13,040.45 万元和15,085.73 万元。虽然通富微电最近三年的经营收入呈现增长态势，但如受行业周期性因素影响，或者国际形势发生较大恶化，将导致公司未来业绩存在波动的风险。
特此公告。
芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
2020年11月23日
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