股票代码：000498 股票简称：山东路桥 上市地点：深圳证券交易所
山东高速路桥集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二〇年十一月上市公司全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
_____________ _____________ ______________
王振江 林存友 张 伟_____________ _____________ ______________
田军祯 陈 杰 赵明学_____________ _____________ ______________
魏士荣 张 宏 李丰收
山东高速路桥集团股份有限公司
2020年11月18日
目 录
上市公司全体董事声明...................................................................................................................2
目 录................................................................................................................................................3
释 义................................................................................................................................................4
第一节 本次发行基本情况.............................................................................................................6
一、上市公司基本情况...........................................................................................................6
二、本次发行履行的相关程序...............................................................................................7
三、本次股份发行情况...........................................................................................................8
四、本次发行的发行过程.....................................................................................................10
五、本次发行的发行对象情况.............................................................................................12
六、本次发行相关机构.........................................................................................................17第二节 本次发行前后公司相关情况对比...................................................................................19
一、本次发行前后前10名股东持股情况...........................................................................19
二、本次非公开发行股票对上市公司的影响.....................................................................20
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................................................21
四、本次交易未导致控制权发生变更.................................................................................22
五、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件.............................................22第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见.......23第四节 法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见.......................................24第五节 证券服务机构声明...........................................................................................................25
一、独立财务顾问声明.........................................................................................................25
二、法律顾问声明.................................................................................................................26
三、验资机构声明.................................................................................................................27第六节 备查文件..........................................................................................................................28
一、备查文件.........................................................................................................................28
二、备查地点.........................................................................................................................29
三、查阅网址.........................................................................................................................29
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：本报告书、本发行情 《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
况报告书 指 配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情
况报告书》
上市公司、山东路桥、指 山东高速路桥集团股份有限公司
发行人
标的公司、路桥集团 指 山东省路桥集团有限公司
高速集团 指 山东高速集团有限公司
高速投资 指 山东高速投资控股有限公司
铁发基金 指 山东铁路发展基金有限公司
光大金瓯 指 光大金瓯资产管理有限公司
中泰证券、独立财务 指 中泰证券股份有限公司
顾问、主承销商
国浩律所、法律顾问 指 国浩律师（济南）事务所
信永中和、审计机构、指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
标的资产、标的股权、指 本次重组上市公司拟购买资产为铁发基金、光大金瓯合计持
拟购买资产 有的路桥集团17.11%股权
本次交易、本次重组 指 山东路桥拟分别向铁发基金、光大金瓯发行股份购买其合计
持有的路桥集团17.11%股权并募集配套资金
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
基准日、评估基准日 指 进行本次发行股份购买资产之目的对标的公司路桥集团股权
价值进行评估的基准日，即2019年9月30日
中联评估出具的《山东高速路桥集团股份有限公司拟发行股
《资产评估报告》、评指 份购买山东省路桥集团有限公司17.11%股权所涉及的山东省
估报告 路桥集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中
联评报字【2020】第251号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四
舍五入造成，而非数据错误
第一节 本次发行基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 山东高速路桥集团股份有限公司
股票简称 山东路桥
股票代码 000498.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
成立日期 1994-01-10
注册地址 山东省济南市历下区经十路14677号
注册资本 1,120,139,063元
统一社会信用代码 9137000012010586X8
法定代表人 王振江
通讯地址 山东省济南市历下区经十路14677号
联系电话 86-531-68906079
传真 86-531-68906075
公司网站 www.sdlqgf.com
公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、交通工程、
港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程施工；资格证书
范围内承包境外公路、桥梁、隧道工程、港口与航道工程、铁路
工程、城市轨道交通工程及境内国际招标工程及上述境外工程所
经营范围 需的设备、材料出口，工程机械及配件的生产、修理、技术开发、
产品销售、租赁；筑路工程技术咨询、培训；起重机械销售及租
赁；交通及附属设施、高新技术的投资、开发；能源环保基础设
施项目的开发、建设、投资和经营。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
注：截至本报告书出具日，本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行上市已完成，公司
总股本已变更为1,350,773,637股，公司上述新增股份的工商变更登记手续尚未办理完毕，
工商登记的注册资本仍为1,120,139,063元。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易方案已获高速集团及其一致行动人高速投资原则同意；
2、本次交易方案已获交易对方内部决策通过；
3、山东省国资委已出具预审核意见，原则性同意本次交易；
4、本次交易预案及相关议案已获得山东路桥第八届董事会第四十次会议审议通过；
5、本次交易方案及相关议案已获得山东路桥第八届董事会第四十六次会议审议通过；
6、本次交易方案已经路桥集团股东会审议通过；
7、山东省国资委已就本次交易标的资产的评估结果出具核准文件；
8、山东省国资委已出具关于本次交易事项的批复，同意本次交易方案；
9、本次交易方案及相关议案已获得山东路桥2020年第二次临时股东大会审议通过；
10、本次交易方案已经取得中国证监会的核准。
（二）本次发行募集资金验资情况
本次发行最终发行股份数量为206,185,566股，发行价格为4.85元/股。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2020JNAA30006号《验资报告》，截至2020年10月30日止，参与本次发行的投资者已向主承销商指定的专户缴纳认购资金，合计人民币999,999,995.10元（玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍圆壹角整）。
2020年10月30日，中泰证券股份有限公司扣除承销费用后将募集资金余额划付至公司账户。
2020 年 10 月 31 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2020JNAA30007号《验资报告》。经审验：截至2020年10月30日止，公司已收到本次非公开发行的募集资金总额999,999,995.10元，扣除不含税的发行费用后，实际募集资金净额为人民币 981,726,410.19 元，其中计入股本206,185,566.00元，计入资本公积775,540,844.19元。
本次募集配套资金发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（三）本次发行股份登记情况
根据中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已于 2020 年11月11日受理山东路桥的非公开发行新股登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次新增股份为有限售条件流通股，高速集团、高速投资认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起18个月，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起6个月。
三、本次股份发行情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行对象为山东高速集团有限公司、山东高速投资控股有限公司、中国人寿资产管理有限公司、四川交投创新投资发展有限公司、红塔证券股份有限公司。上述发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次配套发行的定价基准日为发行期首日（2020年10月21日），发行底价为4.85元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%，且不低于发行前最近一期经审计的且经分红调整后的每股净资产。
本次发行的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定，最终确定的发行价格为4.85元/股。
（四）发行金额与发行数量
本次配套发行的发行数量最终为206,185,566股，本次配套发行募集资金总额为999,999,995.10元。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股份在深圳证券交易所上市交易。
（六）锁定期
高速集团、高速投资认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起18个月，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起6个月。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过100,000.00万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，用于如下项目：
单位：万元
序号 募集资金用途 拟投入募集资金金额
1 兴山县古夫绕城、昭君绕城及 S287 百果园至水月寺公 45,000.00
路改建工程PPP项目
2 高密市城建工程PPP项目 25,000.00
3 补充标的公司流动资金 30,000.00
合计 100,000.00
四、本次发行的发行过程
（一）认购邀请书发送过程
公司及主承销商于2020年10月21日以电子邮件及快递的方式向85名符合条件的投资者发送了《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金认购邀请书》及《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金申购报价单》。上述85名投资者中包括：已提交认购意向书的投资者14名、山东路桥前20名股东（除控股股东和实际控制人及其关联方、董事、监事和高级管理人员）、基金公司26家、证券公司19家、保险机构6家。
经核查，发送认购邀请书的投资者中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求，发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
（二）询价对象认购情况
本次募集配套资金项目中，高速集团认购 20,000.00 万元，高速投资认购30,000.00万元，被动接受投资者询价结果，无需参与询价过程。
2020年10月26日上午9:00-12:00，在国浩律所的全程见证下，主承销商和发行人共收到3家投资者回复的《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，参与报价的投资者按《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金认购邀请书》约定足额缴纳保证金，报价为有效报价。
综上，经发行人、中泰证券和国浩律所见证，除高速集团和高速投资外，本次发行共收到3张申购报价单，均为有效认购。有效申购价格区间为4.85元/股-4.85 元/股，除发行人大股东及关联方外，有效申购金额 50,000.00万元。本次发行共计收到5家机构申购，有效申购100,000.00万元。
（三）确定发行价格、发行数量及发行对象的原则
主承销商与发行人根据簿记建档等情况，按照认购价格优先，认购价格相同则按认购金额优先，认购价格和认购金额均相同则按时间优先的原则确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额以及获配数量。
主承销商与发行人根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项等。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为 4.85 元/股，发行数量为 206,185,566 股，募集资金总额为999,999,995.10元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序号 配售对象名称 获配股（股） 应缴股款（元）
1 山东高速集团有限公司 41,237,113 199,999,998.05
2 山东高速投资控股有限公司 61,855,670 299,999,999.50
3 中国人寿资产管理有限公司（注） 10,309,278 49,999,998.30
4 四川交投创新投资发展有限公司 77,113,402 373,999,999.70
5 红塔证券股份有限公司 15,670,103 75,999,999.55
合计 206,185,566 999,999,995.10
注：中国人寿资产管理有限公司以其管理的“中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品”参与认购
五、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、山东高速集团有限公司
（1）基本情况企业名称 山东高速集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地点 济南市历下区龙奥北路8号
法定代表人 邹庆忠
统一社会信用代码 913700002671781071
成立日期 1997年7月2日
注册资本 2,333,833.5563万元人民币
高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、
收费；高速公路、桥梁、铁路沿线配套资源的综合开发、经营；物流及
经营范围 相关配套服务；对金融行业的投资与资产管理（经有关部门核准）；土
木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工；建筑材料销售；机电设
备租赁；广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（2）认购数量与限售期
认购数量：41,237,113股
限售期安排：自股份上市之日起，18个月内不得上市交易或转让
（3）与发行人的关联关系
发行对象为发行人的控股股东。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易的安排
最近一年，公司与高速集团及其关联方之间的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、山东高速投资控股有限公司
（1）基本情况企业名称 山东高速投资控股有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地点 济南市高新区新宇路750号10号楼
法定代表人 张伟
统一社会信用代码 9137000055337634XJ
成立日期 2010年4月1日
注册资本 109,791.0334万元人民币
出资人授权和委托的资产经营管理，项目投资与经营管理，投资咨询（不
经营范围 含证券和期货投资咨询）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（2）认购数量与限售期
认购数量：61,855,670股
限售期安排：自股份上市之日起，18个月内不得上市交易或转让
（3）与发行人的关联关系
发行对象为发行人控股股东高速集团的全资子公司，为公司关联方。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易的安排
最近一年，公司与高速投资及其关联方之间的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、中国人寿资产管理有限公司（中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品）
（1）基本情况企业名称 中国人寿资产管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地点 北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层
法定代表人 王军辉
统一社会信用代码 91110000710932101M
成立日期 2003年11月23日
注册资本 400,000万元人民币
管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询
业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，
经营范围 经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）认购数量与限售期
认购数量：10,309,278股
限售期安排：自股份上市之日起，6个月内不得转让
（3）与发行人的关联关系
发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易的安排
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、四川交投创新投资发展有限公司
（1）基本情况企业名称 四川交投创新投资发展有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地点 中国(四川)自由贸易试验区四川省成都市天府新区万安街道麓山大道
二段18号附2号4栋1层1号
法定代表人 李文虎
统一社会信用代码 91510100MA6B34AL0L
成立日期 2018年12月11日
注册资本 500,000万元人民币
经营范围 股权投资；项目投资；创业投资；投资管理；投资咨询；资产管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，不得从事非
法集资、吸收公众资金等金融活动)。
（2）认购数量与限售期
认购数量：77,113,402股
限售期安排：自股份上市之日起，6个月内不得转让
（3）与发行人的关联关系
发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易的安排
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、红塔证券股份有限公司
（1）基本情况企业名称 红塔证券股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
注册地点 云南省昆明市北京路155号附1号
法定代表人 李素明
统一社会信用代码 91530000734309760N
成立日期 2002年1月31日
注册资本 363340.5396万元人民币
证券经纪、证券自营、证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、
经营范围 证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；融资融劵；证券投资基
金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。
（2）认购数量与限售期
认购数量：15,670,103股
限售期安排：自股份上市之日起，6个月内不得转让
（3）与发行人的关联关系
发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易的安排
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（二）募集配套资金发行对象出资来源情况
本次发行的配售对象高速集团、高速投资、四川交投创新投资发展有限公司和红塔证券股份有限公司的认购资金来源于自有资金，中国人寿资产管理有限公司以其管理的中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020 保险资产管理产品参与认购，该产品已完成备案。
发行对象高速集团为发行人的控股股东，高速投资为高速集团的全资子公司。除高速集团、高速投资外，其他募集配套资金发行对象中不包括发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与
上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通
过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
综上，募集配套资金发行对象资金来源合法且符合有关法律法规和规范性文件的有关规定。
（三）募集配套资金发行对象私募备案情况
本次发行的配售对象高速集团、高速投资认购资金来源于自有资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需按照前述规定履行相关的登记备案手续。
本次发行的配售对象四川交投创新投资发展有限公司和红塔证券股份有限公司以其自有资金参与，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需按照前述规定履行相关的登记备案手续。中国人寿资产管理有限公司以其管理的中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020 保险资产管理产品参与认购，该产品已完成备案。
六、本次发行相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
机构名称：中泰证券股份有限公司
法定代表人：李玮
住所：山东省济南市市中区经七路86号
电话：010-59013962
传真：010-59013800
项目主办人：孙参政、马睿
项目协办人：张成、田彬
项目组成员：米维卿、郑明昊、左舒欣、赵少昊
（二）法律顾问
机构名称：国浩律师（济南）事务所
负责人：郑继法
住所：济南市龙奥西路1号银丰财富广场C座19、20层
电话：0531-86110949
传真：0531-86110945
经办律师：付胜涛、陈瑜
（三）验资机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
经办注册会计师：王贡勇、吕玉磊
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前10名股东持股情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
本次发行前，截至2020年11月10日，山东路桥前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
（%）
1 山东高速集团有限公司 国有法人 679,439,063 50.30
2 山东铁路发展基金有限公司 国有法人 200,551,804 14.85
3 齐鲁交通发展集团有限公司 国有法人 55,888,000 4.14
4 山东高速投资控股有限公司 国有法人 30,641,867 2.27
5 光大金瓯资产管理有限公司 境内一般法人 30,082,770 2.23
6 光大永明人寿保险有限公司－自有资金 基金、理财产品等 3,500,000 0.26
7 交通银行股份有限公司－广发中证基建工 基金、理财产品等 3,076,014 0.23
程指数型发起式证券投资基金
8 光大永明人寿保险有限公司－分红险 基金、理财产品等 3,000,000 0.22
9 李万峰 境内自然人 2,639,163 0.20
10 #马英骐 境内自然人 1,688,800 0.13
合计 - 1,010,507,481 74.81
（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次新增股份登记到账后（按照截至2020年11月10日股东名册测算），山东路桥前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
（%）
1 山东高速集团有限公司 国有法人 720,676,176 46.29
2 山东铁路发展基金有限公司 国有法人 200,551,804 12.88
3 山东高速投资控股有限公司 国有法人 92,497,537 5.94
4 四川交投创新投资发展有限公司 国有法人 77,113,402 4.95
5 齐鲁交通发展集团有限公司 国有法人 55,888,000 3.59
6 光大金瓯资产管理有限公司 境内一般法人 30,082,770 1.93
7 红塔证券股份有限公司 国有法人 15,670,103 1.01
8 中国人寿资管－中国银行－国寿资产－ 基金、理财产品等 10,309,278 0.66
PIPE2020保险资产管理产品
9 光大永明人寿保险有限公司－自有资金 基金、理财产品等 3,500,000 0.22
10 交通银行股份有限公司－广发中证基建工 基金、理财产品等 3,076,014 0.20
程指数型发起式证券投资基金
合计 - 1,209,365,084 77.67
二、本次非公开发行股票对上市公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行前，山东路桥的总股本为 1,350,773,637 股，本次发行完成后，公司总股本将增至 1,556,959,203 股。本次发行前后，上市公司的股份结构变化情况如下：
序号 类型 本次发行前 本次发行后
股数 占比 股数 占比
1 限售流通股 230,636,524 17.07% 436,822,090 28.06%
2 无限售流通股 1,120,137,113 82.93% 1,120,137,113 71.94%
合计 1,350,773,637 100.00% 1,556,959,203 100.00%
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行股票完成后，上市公司的总资产及净资产将相应增加，上市公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
（三）本次发行对业务的影响
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后拟用于兴山县古夫绕城、昭君绕城及S287百果园至水月寺公路改建工程PPP项目、高密市城建工程PPP项目和补充标的公司流动资金，有助于公司进一步实施业务发展战略，提升公司的经营管理效率，增强公司整体抗风险能力，促进公司的整体发展。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不发生变化，公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司高级管理人员不会因本次发行而发生直接变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次募集配套资金发行前后，上市公司的控股股东未发生变化，均为高速集团，实际控制人未发生变化，均为山东省国资委。由于发行前后，上市公司的主营业务、控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不会对上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况产生影响。
本次募集配套资金发行完成后，上市公司未因本次发行而新增关联方，不会因本次发行新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定履行程序，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
上市公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购，本次发行前后，上市公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
四、本次交易未导致控制权发生变更
本次发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
五、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件
本次发行完成后，公司的股份分布情况仍满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认
购对象合规性的结论意见
本次交易的独立财务顾问（主承销商）中泰证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
山东高速路桥集团股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合相关法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合山东高速路桥集团股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《证券法》、《公司法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的有关规定。
第四节 法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结
论意见
本次交易的法律顾问国浩律师（济南）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
发行人本次发行已取得了必要的批准和授权并经中国证监会核准，具备实施发行的条件；本次发行的发行过程和发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》及《股份认购协议》符合《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果合法有效，募集资金已全部到位；本次发行确定的认购对象具备认购本次非公开发行的股票的主体资格，符合《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定。
第五节 证券服务机构声明
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。财务顾问协办人： _____________ _____________
张 成 田 彬
财务顾问主办人： _____________ _____________
孙参政 马 睿
法定代表人：__________________
李 玮
中泰证券股份有限公司
2020年11月18日
二、法律顾问声明
本所及签字律师已阅读《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人： ________________
郑继法
经办律师： _____________ ______________
付胜涛 陈瑜
国浩律师（济南）事务所
2020年11月18日
三、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人： _____________
叶韶勋
经办注册会计师： _____________ _____________
王贡勇 吕玉磊
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年11月18日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司向山东铁路发展基金有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2220号）；
2、标的资产的股权过户资料；
3 、信 永 中 和 出 具 的 XYZH/2020JNAA30006 号《验 资 报 告》和XYZH/2020JNAA30007号《验资报告》；
4、中泰证券出具的《中泰证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》《中泰证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》；
5、国浩律所出具的《国浩律师（济南）事务所关于山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
6、《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
8、其他与本次交易相关的文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本报告书和有关备查文件：
山东高速路桥集团股份有限公司
联系地址：山东省济南市历下区经十路14677号
电话：0531-68906079
传真：0531-68906075
联系人：赵明学
三、查阅网址
指定信息披露网址：
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（本页无正文，为《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之签章页）
山东高速路桥集团股份有限公司
2020年11月20日
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