上海市锦天城律师事务所
关于江苏辉丰生物农业股份有限公司
重大资产出售的
补充法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售的
补充法律意见书
编号：01F20196486
致：江苏辉丰生物农业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“上市公司/辉丰股份”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律服务合同》，作为上市公司本次重大资产出售的专项法律顾问。本所律师已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产出售有关事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所于2020年11月11日出具的编号为“中小板重组问询函（不需行政许可）[2020]第11号”的《关于对江苏辉丰生物农业股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）的相关要求，本所律师对《问询函》涉及的相关事项进行了查验，并在此基础上出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》中有关内容进行修改、补充或进一步说明。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在补充本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于委托人及相关主体向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，委托人及相关主体已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本补充法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报
告发表法律意见。
四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
六、如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语及简称的含义与《法律意见书》中相同用语及简称的含义一致。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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正 文
《问询函》问题1、科利农《股权购买协议》中交割条件规定，你公司应当取得所有生产线的合法复产及持续运营所必要的政府授权，且已就复产情况进行公告，并提供国家机关同意复产的文件。请你公司补充披露上述生产线的复产进展情况，是否将对本次交易产生重大障碍，并充分提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《科利农股权购买协议》、《盐城市人民政府办公室关于江苏辉丰生物农业股份有限公司部分产品复产事项的批复》及其他政府授权，本次交易中约定的需要取得政府授权的生产线的生产情况如下：
所需生产线 生产情况 取得政府授权情况 恢复生产尚需取得手续
咪鲜胺 生产中 已取得复产批复 -
咪鲜胺锰盐 生产中 已取得复产批复 -
咪鲜胺铜盐 生产中 已取得复产批复 -
二氰蒽醌 生产中 已取得复产批复 -
二氰蒽醌 生产中 已取得复产批复 -
烯酰吗啉 生产中 已取得复产批复 -
甲羧除草醚 生产中 已取得复产批复 -
抗倒酯 生产中 已取得复产批复 -
氟环唑 尚未生产 未取得全部试生产行政许可 环保及安全生产行政许
可审批手续
粉唑醇 尚未生产 未取得全部试生产行政许可 环保及安全生产行政许
可审批手续
草铵膦 尚未生产 未取得全部试生产行政许可 环保及安全生产行政许
可审批手续
2甲4氯异辛酯、辛酰溴苯腈、氟丙菊酯及甲基膦酸二苯酯等生产线已完成试生产手续，正在试生产中；24D异辛酯等生产线尚需取得环评批复、安全生产行政许可；高效氯氟氰菊酯生产线需要取得复产批复；氯苯环戊酮生产线上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书需要取得环保及安全生产试生产手续。
公司正积极办理相关政府授权手续，预计不会对本次交易产生重大障碍。
综上，本所律师认为，公司正积极办理相关政府授权手续，已在《重组报告书（草案）》（修订稿）中补充披露上述生产线的复产进展情况并充分提示了风险，预计对本次交易不会产生重大障碍。
《问询函》问题12、《报告书》显示，本次交易后，你公司将新增与科利农、上海迪拜的关联交易。请你公司补充披露本次交易是否有利于减少关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据天健会计师出具的上市公司2019年度《审计报告》（天健审[2020]4088号）以及按本次交易完成后天健会计师出具的上市公司2019年度及2020年1-5月的《备考审阅报告》（天健审[2020]9675号）。本次交易完成前后，上市公司2019年度关联交易比较如下图所示：
单位：万元
关联方 关联交易内容 本次交易前 本次交易后 变动金额
采购商品和接受劳务的关联交易
盐城新宇辉丰环保科技 固废处置费 2,733.00 47.34 -2,685.66
有限公司
响水新宇环保科技有限 固废处置费 453.54 - -453.54
公司
江苏郁金香客栈管理有 业务招待费、物业管理 500.02 119.40 -380.62
限公司 费
南京轩凯生物科技有限 肥料 612.37 612.37 -
公司
临沂市金源化工有限公 中间体 434.15 205.87 -228.29
司
上海迪拜 制剂 - 265.60 265.60
科利农 农药等 - 1,040.82 1,040.82
出售商品和提供劳务的关联交易
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关联方 关联交易内容 本次交易前 本次交易后 变动金额
江苏郁金香旅游开发有 绿化工程等 51.01 51.01 -
限公司
农一电子商务（北京）有 农药 5,552.73 474.73 -5,078.00
限公司
Profeng Australia Pty. 农药 48.85 - -48.85
Ltd.
临沂市金源化工有限公 设备 21.24 21.24 -
司
科利农 农药等 - 1,900.38 1,900.38
上海迪拜 制剂 - 195.89 195.89
关联租赁情况
农一电子商务（北京）有 房屋租赁 122.81 122.81 -
限公司
关键管理人员报酬
关键管理人员报酬 762.00 323.46 -438.55
合计 11,291.73 5,380.91 -5,910.82
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审[2020]9675号），本次交易后，辉丰股份认定科利农与上海迪拜为重要的联营企业而成为其关联方。本次交易后，辉丰股份与关联方于本次交易前发生的部分关联交易将转移至科利农和上海迪拜，辉丰股份相关的关联交易将减少；同时，辉丰股份将新增与科利农、上海迪拜的关联交易。
综上，本所律师认为，本次交易后，辉丰股份 2019年度关联交易将减少5,910.82万元；本次交易有利于减少公司关联交易。
《问询函》问题 13、《报告书》显示，科利农 51%股权交易事项尚需完成反垄断法项下的相关政府审查。请补充说明上述事项的进展情况，是否会对本次交易构成重大障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据公司的说明，安道麦已经于2020年10月29日将科利农51%股权交易事项提交国家市场监督管理总局反垄断局进行反垄断审查，已于2020年11上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书月16日获得正式立案，争取于立案之后一个月以内获得反垄断局的审批通过，预计不会对本次交易构成重大障碍。
本所律师认为，安道麦已就科利农51%股权交易事项进行经营者集中申报并获得了正式立案，上述审批事项预计不会对本次交易构成重大障碍。
（以下无正文）上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
周 锋
负责人： 经办律师：
顾功耘 沈国兴
年 月 日
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地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
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