证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2020 - 53
债券代码：112876 债券简称：19太阳G1
中节能太阳能股份有限公司
关于子公司拟引入投资者增资扩股及
同步实施员工跟投的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）2020年11月20日召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于子公司拟引入投资者增资扩股及同步实施员工跟投的议案》，同意公司下属全资子公司中节能太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能科技公司”）下属控股子公司中节能太阳能科技（镇江）有限公司（以下简称“镇江公司”）引入投资者进行增资扩股，同步实施员工跟投方案。具体内容公告如下：
一、概述
公司为加快自身做大做强步伐，对镇江公司引入投资者进行增资扩股，同步实施员工跟投方案，从而激发镇江公司内生动力与活力，提升治理水平与竞争力。太阳能科技公司将参与本次增资。本次增资完成后，太阳能科技公司仍为镇江公司的控股股东。
镇江公司本次增资是否构成关联交易的情况，视最终新引进的投资人情况而定，如果届时涉及关联交易，公司将按照相关规定履行决策程序及信披义务。镇江公司本次增资扩股不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、镇江公司的基本情况
镇江公司主营业务为晶体硅太阳能电池及组件的研究、制造和销售，已获得国家高新技术企业认证，目前拥有多项技术创新平台，并承担国家火炬计划、国家重点新产品等国家级科研项目3项。截至2020年6月30日，镇江公司拥有发明专利27件、实用新型专利160件、外观设计2件。
镇江公司营业执照信息如下：
企业名称 中节能太阳能科技（镇江）有限公司
企业类型 有限责任公司（非上市）
成立时间 2010年8月26日
注册资本 35,100万人民币
注册地址 镇江市新区北山路9号
法定代表人 李菁楠
统一信用代码 913211915617585837
太阳能电池片、太阳能电池组件的生产、销售；太阳能发电、光
伏电站项目的开发、建设、管理及销售；太阳能发电系统的设计、
生产、销售和安装施工；光伏相关设备的设计、生产、销售及技
术服务；太阳能灯具的设计、生产、销售和安装施工；技术研发、
经营范围
技术咨询、技术引进、技术转让；与以上业务相关的产品、设备、
原料的进出口；承接电力工程专业；承接机电设备安装工程专业
承包；承接照明工程专业承包；太阳能发电实验示范科普基地的
工业旅游。
截至目前镇江公司的股权结构如下表所示：
股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%）
中节能太阳能科技有限公司 33,150 94.44
江苏大港股份有限公司 1,950 5.56
合计 35,100 100.00
镇江公司最近三年及一期主要财务数据如下（单位：人民币万元）：
2020年9月30
财务指标 2017年 2018年 2019年
日
总资产（期末） 305,883.47 300,053.69 240,392.39 250,779.05
净资产（期末） 91,486.97 69,363.32 50,774.73 41,691.06
营业收入 258,736.64 190,637.45 154,397.82 100,495.66
利润总额 -1,862.81 -21,706.71 -18,510.14 -8,944.81
净利润 -1,733.91 -21,706.71 -18,510.14 -9,119.15
经查，镇江公司不是失信被执行人。
三、镇江公司增资扩股的方案
（一）拟募集资金总额：视征集情况而定。
（二）增资扩股方式：除太阳能科技公司和员工跟投平台外引入不超过5名（含）投资者。
（三）增资价格：拟对镇江公司2020年9月30日经审计净资产进行评估，以不低于经备案的评估报告结果为原则确定增资价格。
（四）增资后的股权结构：太阳能科技公司将参与本次增资，在镇江公司增资扩股后持股比例预计不低于43%，且仍为第一大股东，对镇江公司合并财务报表，且控制董事会；镇江公司现有的另一股东--江苏大港股份有限公司（以下简称“江苏大港”）将继续持股；新引入的投资人（不含太阳能科技公司和员工跟投平台）合计持股比例预计不高于增资扩股后镇江公司总股本的49%，且任意一家新引入的投资人与其参与本次投资的关联方、一致行动人（太阳能科技公司、员工跟投平台除外）单独及合计持有镇江公司的股权比例不高于增资扩股后镇江公司总股本的30%；引入外部投资人同时，通过设立有限合伙企业跟投平台，以与投资者同样的价格和交易方式，实施员工跟投，员工跟投后持股比例约为增资扩股后镇江公司总股本的6%。
（五）增资交易方式：依据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）相关规定要求，镇江公司将通过国有产权交易机构公开挂牌征集并按相关规定确定投资人。
（六）募集资金用途：募集资金将全部用于镇江公司年产6.5GW高效太阳能电池和1.5GW高效组件智能制造项目的资本金需求及流动资金需求。
（七）法人治理结构设置：镇江公司拟通过本次增资扩股落实董事会职权，建立“充分授权、高效运作、权责清晰、约束有效”的法人治理结构，确保公司规范运行。
（八）员工跟投机制方案：
本次增资扩股的同时,同步实施员工跟投方案，实现风险共担、利益共享，充分调动骨干职工的积极性，使镇江公司快速提升竞争能力与经济效益。跟投员工的股权管理将通过设立有限合伙企业跟投平台形式实现。
1.跟投人员的范围的确定：本次员工跟投均为与业务关联程度较高、对业务的经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干,分层采取强制和自愿跟投相结合的方式确定跟投人员。
2.员工出资方式：参与跟投的员工，在对应认购额度上限范围、约定有效期内，以合法收入货币跟投，未按要求跟投的视为放弃。
3.跟投机制价格：鉴于公司同期引进外部投资人，公司员工跟投价格将与同期引入外部投资人的增资价格保持一致。
四、本次增资扩股、员工跟投的目的
（一）补充新项目资金。镇江公司拟投资年产20GW高效太阳能电池智能制造项目和年产4.5GW高效组件智能制造项目一期年产6.5GW高效太阳能电池智能制造和年产1.5GW高效组件智能制造项目工程，通过增资引入外部投资人可有效补充项目投资建设资金，有序扩大生产规模，提升市场竞争力，促进公司发展。
（二）协同产业链上下游资源能力。镇江公司所处行业领域供应商影响力大，同时销售市场竞争激烈，通过引入产业链上下游非公投资人可以获得相应的资源支持，以更快适应市场变化，拓宽销售渠道，开拓市场，确保镇江公司长远发展。
（三）完善法人治理结构。镇江公司目前为国有绝对控股企业，法人治理结构有待进一步健全。通过增资扩股引入外部投资人，并同步实施员工跟投机制，可实现镇江公司股权多元化，完善公司现代企业治理结构，提高公司经营决策效率和决策水平。
（四）健全人才队伍结构。镇江公司业务增长，尤其是新项目投资发展，亟需高素质综合管理人才和技术骨干，通过引入投资人健全公司市场化薪酬机制，有利于引进、开发、保留优秀人才队伍，保障公司市场竞争力提升。
五、本次增资扩股、员工跟投对公司的影响
本次引入投资者增资完成后，太阳能科技公司仍为镇江公司的控股股东，对镇江公司合并财务报表，本次增资扩股、员工跟投将对公司经营发展产生积极影响，符合公司整体的发展目标及长期发展战略。
六、镇江公司后续规划
镇江公司将持续完善现代企业治理模式，健全市场化经营机制、选人用人机制、薪酬分配机制等，促进公司健康发展。
镇江公司完成增资扩股之后，将择机实施股份制改造设立股份公司，充分利用中国证券市场政策，在符合政策情况下有序推动下一步工作。
七、相关风险
本次增资将履行审计及资产评估备案程序，并通过产权交易所挂牌公开征集投资者，增资比例存在不确定性。镇江公司后续将制定员工跟投管理办法，需要经镇江公司职工代表大会审议通过，结果存在一定的不确定性。本次增资过程较长，程序较多，存在一定的不确定性。
八、授权事项
提请董事会授权公司董事长及其授权人士办理镇江公司引入投资者增资扩股及同步实施员工跟投相关事项，包括但不限于向相关部门提交申请、与意向投资方谈判、签订相关协议、办理增资后续相关手续等工作。
九、后续事项
公司董事会将根据镇江公司引入投资者增资扩股及同步实施员工跟投的进展情况及相关规定履行信息披露义务。
十、备查文件
公司第九届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
中节能太阳能股份有限公司
董 事 会
2020年11月21日
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