证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2020-104
广州市香雪制药股份有限公司关于公司参与设立产业投资基金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月20日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司参与设立产业投资基金的议案》，同意公司与广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司（以下简称“省农业基金管理公司”）、广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“省农业基金”）共同发起设立产业投资基金，后续双方将签署《广东省恒香南药产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。现将相关情况公告如下：
一、概述
1、本次投资的基本情况
为优化公司战略布局，公司将与省农业基金管理公司、省农业基金共同出资发起设立广东省恒香南药产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“基金”），基金投资对象为纳入省农业农村厅项目库的农业企业，投资领域主要以化橘红产业为主。基金认缴出资规模为人民币60,000万元，公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资人民币40,000万元，占认缴出资总额比例的66.67%。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资董事会审议通过后，尚需经过股东大会审议。
二、合作机构基本情况
（一）广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司
法定代表人：卢小红
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2017年12月22日
注册资本：10,000万元人民币
住所：广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-G5005(集群注册)(JM)
经营范围：投资咨询服务；股权投资管理；受托管理股权投资基金；股权投资。
股东：广东恒建投资控股有限公司持股70%；拉萨经济技术开发区新陆实业有限公司持股15%；广东温氏投资有限公司15%。
登记备案情况：管理人已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为P1068539。
（二）广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2018年6月28日
注册资本：1,000,100万元人民币
住所：广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-G5959(集群注册)(JM)
经营范围：股权投资；创业投资。
股东：广东恒健投资控股有限公司持股99.99%；广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司持股0.01%。
省农业基金管理公司、省农业基金与公司之间均不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；省农业基金管理公司、省农业基金的控股股东均为广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称广东省国资委）下属的广东恒健投资控股有限公司；省农业基金管理公司、省农业基金未以直接或间接形式持有公司股份。
三、产业投资基金的基本情况
1、基金名称：广东省恒香南药产业投资基金合伙企业（有限合伙）
2、基金规模：6亿元人民币
3、组织形式：有限合伙企业
4、出资进度：
首期出资：本合伙协议生效并且合伙企业工商注册完成后，普通合伙人在一个月内完成首期实缴出资，有限合伙人在三个月内完成首期实缴出资。各方的首期实缴出资为认缴额的50%。
后续出资：除首期出资外，后续各合伙人的出资在合伙企业工商注册完成后六个月内出资。
5、存续期限：原则上为8年，自合伙企业的营业执照签发之日起计算。合伙企业单个项目的投资期原则上不超过6年，退出期为2年，可根据实际情况投资，股权投资可提前退出或部分退出。
6、投资方向：合伙企业采取股权投资方式，投资对象纳入省农业农村厅项目库的农业企业，投资领域主要以化橘红产业为主。
7、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
8、管理模式：
合伙人会议由基金管理人召集并主持，合伙人会议的职能和权利包括且仅包括：
（1）除明确授权基金管理人独立决定事项之相关内容外合伙协议其他内容的修订、其它事项的决议；
（2）变更合伙企业注册地址和主要经营场所；
（3）变更合伙企业字号和经营范围；
（4）除本协议另有约定的，变更对合伙企业的总认缴出资；
（5）批准基金管理人根据本协议提出的合伙企业存续期的议案；
（6）批准基金管理人根据本协议提出的向合伙人进行非现金分配的议案；
（7）合伙企业的解散及清算事宜；
（8）选聘会计师事务所对合伙企业进行审计(涉及项目投资、退出的除外)；
（9）批准除合伙企业项目投资、项目管理及退出事项之外的合伙企业与普通合伙人、合伙企业与有限合伙人之间存在潜在利益冲突的事项；
（10）批准合伙企业与普通合伙人、合伙企业与有限合伙人的关联交易事项，合伙人会议另有约定除外；
（11）处分除所投项目之外的合伙企业的资产；
（12）批准合伙人合伙份额的转让，退伙，新合伙人的入伙；
（13）法律、法规及本合伙协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
投资决策委员会由3名委员组成，其中：省农业基金有权委派1名委员，执行事务合伙人有权委派1名委员，公司有权委派1名委员。投资决策委员会主席从委员中选定，投资决策委员会成员参与投资决策委员会会议相关的费用应由合伙企业承担。除本协议另有约定外，未经投资决策委员会决议通过，本有限合伙企业不得从事对外投资行为。
投资决策委员会的职能：批准合伙企业项目投资、项目退出事项；批准合伙企业协议规定的其他应由决策委员会决定的事项；讨论并决定执行事务合伙人认为应当征询决策委员会意见的其他事项。
9、管理费用
管理费提取实行前端收费，以合伙企业的认缴金额作为收费基数收取。管理费的收取标准为，存续期基金管理人从合伙企业实缴出资额中提取0.42%作为年度管理费。
10、收益分配
（1）遵循“先回本后分利”的原则，合伙企业收到的项目投资收入在扣除相应管理费、税费、合伙费用及其它费用后的可分配部分，称为“项目可分配收入”。
项目可分配收入不得再用于项目投资。项目可分配收入的具体分配时间除本协议明确约定的外，由基金管理人决定。
（2）项目可分配收入按以下顺序分配：
所有合伙人收回全部出资本金；各合伙人按其项目出资额以业绩比较基准5.5%计算的投资收益（单利），未免疑义，此条为或有收益，并非保本收益的安排；按上述顺序分配后的剩余部分由各合伙人按实缴出资比例分配。
（3）分配方式
合伙企业实现的年度投资收益，应提取一定比例用于分红。前述年度投资收益经合伙人会议通过后一个月内按照各合伙人实缴比例分配，为免疑义，此条为或有收益，并非保本保收益的安排。
四、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）投资的目的和对公司的影响
本次投资主要目的在公司自身行业经验的基础上借助专业团队，整合利用各方优势资源及资本化市场的优势，加强公司的投资能力。
公司本次参与投资设立基金将使用自有资金。根据合伙协议约定，合伙企业对外投资项目的投资方案、退出方案等均需经全体委员表决通过。公司将结合投资项目的情况和公司自身的资金情况、营运资本需求来决定是否投资合伙企业的对外投资项目。本次投资事项不会对公司财务及经营状况产生不利影响，从长远来看，有助于实现公司业务稳健发展，对公司战略发展将产生积极影响。
（二）存在的风险
1、本次对外投资设立合伙企业事项的各合作方尚未签署正式协议，亦未进行工商登记、基金备案等流程，可能存在合伙企业不能成功设立的风险。
2、基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资回收期较长，收益具有一定的不确定性。
3、基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期的风险。
五、其他事项
1、公司承诺在参与设立该投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金合伙份额的认购，亦未在基金中任职。
3、本次合作投资事项的合作方省农业基金管理公司、省农业基金与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦未认购合伙企业的份额。因此，本次合作投资事项不构成同业竞争或关联交易。
4、本次合作的专业投资机构省农业基金管理公司、省农业基金的实际控制人均为广东省国资委，公司无法确认省农业基金管理公司、省农业基金之间是否存在一致行动关系。
5、公司通过合伙企业召开的合伙人会议、投资决策委员会会议以及基金管理人提交的定期报告等，获取合伙企业日常经营、投资管理等信息。公司将根据合伙企业运营和投资进展情况，严格按照相关规章制度履行信息披露义务。
六、备查文件
1、第八届董事会第二十次会议决议；
2、《广东省恒香南药产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2020年11月20日
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