本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
广州市香雪制药股份有限公司拟以财务报告为目的
所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益
价值项目
资产评估报告
国融兴华评报字[2020]第620060号
（共一册，第一册）
评估机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司
评估报告日：2020年11月16日
广州市香雪制药股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告
目 录
声明........................................................................................................................................................1
资产评估报告摘要..............................................................................................................................2
资产评估报告正文..............................................................................................................................4
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人.4
二、 评估目的...........................................................................................................................7
三、 评估对象和评估范围.....................................................................................................8
四、 价值类型.........................................................................................................................10
五、 评估基准日.....................................................................................................................10
六、 评估依据......................................................................................................................... 11
七、 评估方法.........................................................................................................................13
八、 评估程序实施过程和情况...........................................................................................21
九、 评估假设.........................................................................................................................23
十、 评估结论.........................................................................................................................24
十一、特别事项说明.................................................................................................................26
十二、资产评估报告使用限制说明......................................................................................28
十三、资产评估报告日............................................................................................................28
十四、评估机构和资产评估师签章......................................................................................29
资产评估报告附件............................................................................................................................30北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
广州市香雪制药股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查，已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
广州市香雪制药股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告广州市香雪制药股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及
的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告摘要
国融兴华评报字[2020]第620060号
广州市香雪制药股份有限公司：
北京国融兴华资产评估有限责任公司接受广州市香雪制药股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对广东兆阳生物科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的公允价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：广州市香雪制药股份有限公司拟以财务报告为目的确定广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益的公允价值，广州市香雪制药股份有限公司委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对上述以财务报告为目的的评估所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益进行评估，为上述财务事项提供价值参考依据。
评估对象：广东兆阳生物科技有限公司的股东全部权益价值
评估范围：被评估单位的全部资产及负债。包括：流动资产、非流动资产（长期股权投资、在建工程和无形资产）和流动负债
评估基准日：2020年7月31日
价值类型：公允价值
评估方法：资产基础法
评估结论：本资产评估报告采用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
广东兆阳生物科技有限公司评估基准日的总资产账面价值6,888.35万元，评估价值9,148.19万元，增值额为2,259.84万元，增值率为32.81%；总负债账面价值4,031.71万元，评估价值4,031.71万元，无增减值变化；净资产账面价值2,856.64万元，评估价值5,116.48万元，增值额为2,259.84万元，增值率为79.11%。
北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
广州市香雪制药股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告本资产评估报告仅为广州市香雪制药股份有限公司账务处理提供基准日价值参考，不得用于其他经济行为，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
广州市香雪制药股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告广州市香雪制药股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及
的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告正文国融兴华评报字[2020]第620060号广州市香雪制药股份有限公司：
北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵单位的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对广州市香雪制药股份有限公司拟以财务报告为目的涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益的公允价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本次评估的委托人为广州市香雪制药股份有限公司，被评估单位为广东兆阳生物科技有限公司，除委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用外，无评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人。
(一) 委托人简介
名称：广州市香雪制药股份有限公司
住所：广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路2号
法定代表人：王永辉
注册资本：66147.6335万元人民币
公司类型：其他股份有限公司(上市)
成立日期：1986年04月30日
营业期限：1986年04月30日至长期
经营范围：中药材种植、收购、销售；生产气雾剂，片剂，硬胶囊剂（含头孢菌素类），颗粒剂，口服液，合剂，口服溶液剂，中药饮片，中药前处理及提取车间（口服制剂）（按有效许可证经营）；经营本企业自产产品及相关技术北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
广州市香雪制药股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按资格证书经营）；市场策划，企业管理咨询。
(二) 被评估单位简介
1、公司简况
名称：广东兆阳生物科技有限公司
住所：广州中新广州知识城凤凰三路 17 号自编五栋三、四（部位：458）（不可作厂房使用）
法定代表人：葛阳
注册资本：8000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2014年08月11日
营业期限：2014年08月11日至长期
经营范围：科技推广和应用服务业（具体经营项目请登录广州商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司股东及持股比例、股权变更情况
（1）广东兆阳生物科技有限公司于2014年8月11日设立，注册资本为8000万元。广东兆阳药业有限公司于2014年8月11日以货币出资8000万元。出资比例为100%。
（2）2015年6月，广东兆阳生物科技有限公司召开股东会，股东变更为葛阳、葛红霞。本次变更后，兆阳生物的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例
1 葛阳 6400.00 80.00%
2 葛红霞 1600.00 20.00%
合 计 8000.00 100.00%
（3）2016年6月，广东兆阳生物科技有限公司召开股东会，股东变更为葛阳。本次变更后，葛阳变更为唯一股东，出资比例100%。
（4）2016年6月23日，广州市香雪制药股份有限公司收购葛阳持有的广东兆阳生物科技有限公司43.37%股份。本次变更后，兆阳生物的股权结构如下：北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
广州市香雪制药股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告
序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例
1 葛阳 4539.40 56.63%
2 广州市香雪制药股份有限公司 3469.60 43.37%
合 计 8000.00 100.00%
（5）2016年7月，广州市香雪制药股份有限公司收购葛阳持有的广东兆阳生物科技有限公司16.63%股份。本次变更后，兆阳生物的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例
1 葛阳 3200.00 40.00%
2 广州市香雪制药股份有限公司 4800.00 60.00%
合 计 8000.00 100.00%
截至评估基准日，广东兆阳生物科技有限公司的股权结构无变化。
3、企业2017-2020年7月的资产、负债和经营状况
2017-2020年7月资产负债如下（合并口径）：
金额单位:人民币元
项目 2017年12月31日 2018年12月31 2019年12月31 2020年7月
日 日 31日
流动资产 136,048,965.45 221,858,518.01 302,685,941.96 514,010,632.22
非流动资产 8,768,550.47 9,211,282.18 20,211,504.48 75,080,614.72
资产总计 144,817,515.92 231,069,800.19 322,897,392.44 589,091,246.94
流动负债 112,718,692.20 194,864,643.70 283,266,806.76 542,068,656.12
非流动负债 0 0 0 0
负债合计 112,718,692.20 194,864,643.70 283,266,806.76 542,068,656.12
所有者权益 32,098,823.72 36,205,156.49 39,630,585.68 47,022,590.82
2017年-2020年7月的利润表如下（合并口径）：
金额单位:人民币元
项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年1-7月
一、营业收入 149,653,182.56 277,863,858.86 393,033,444.64 259,305,201.29
减：营业成本 144,423,523.83 272,094,107.71 387,009,357.29 219,920,775.33
二、营业利润 5,229,658.73 5,769,751.15 5,016,857.88 7,931,629.33
三、利润总额 5,229,475.13 5,769,541.43 4,862,805.31 7,004,644.03
四、净利润 4,328,418.47 4,106,332.77 3,425,429.19 7,004,644.03
2017年-2020年7月资产负债如下（母公司口径）：北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
广州市香雪制药股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告
金额单位:人民币元
项目 2017年12月31 2018年12月31 2019年12月31 2020年7月31
日 日 日 日
流动资产 22,732.71 81,566.93 740,804.62 3,556,765.22
非流动资产 31,175,847.41 31,886,963.36 43,078,178.41 65,326,752.80
资产总计 31,198,580.12 31,968,530.29 43,818,983.03 68,883,518.02
流动负债 2,221,860.00 3,164,294.00 15,185,888.48 40,317,135.18
非流动负债 0 0 0 0
负债合计 2,221,860.00 3,164,294.00 15,185,888.48 40,317,135.18
所有者权益 28,976,720.12 28,804,236.29 43,818,983.03 28,566,382.84
2017年-2020年7月的利润表如下（母公司口径）：
金额单位:人民币元
项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年1-7月一、营业收入 0 0 0 0
减：营业成本 0 0 0 0
二、营业利润 -149,845.71 -172,483.83 -171,141.74 -66668.19
三、利润总额 -149,845.71 -172,483.83 -171,141.74 -66711.71
四、净利润 -149,845.71 -172,483.83 -171,141.74 -66711.71
注：以上2017-2019年财务数据来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东兆
阳生物科技有限公司审计报告》（信会师报字(2018)第ZE10657号、信会师报字(2019)第ZE10610
号、信会师报字(2019)第ZL10358号），2020年1-7月数据来源于广州信瑞知仁会计师事务所
有限公司出具的《广东兆阳生物科技有限公司审计报告》（粤信仁审字[2020]0408号）。
4、委托人与被评估单位之间的关系
委托人为被评估单位的控股股东。
(三) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、 评估目的
广州市香雪制药股份有限公司拟以财务报告为目的确定广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益的公允价值，广州市香雪制药股份有限公司委托北京国融北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
广州市香雪制药股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告兴华资产评估有限责任公司对上述以财务报告为目的的评估所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益进行评估，为上述财务事项提供价值参考依据。
三、 评估对象和评估范围
(一) 评估对象
评估对象是广东兆阳生物科技有限公司的股东全部权益价值。
(二) 评估范围
评估范围是广东兆阳生物科技有限公司经审计的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、在建工程、无形资产等，总资产账面价值为68,883,518.02元；负债为流动负债，总负债账面价值为
40,317,135.18元；净资产账面价值28,566,382.84元。
2020年7月31日资产负债表（母公司口径）
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值 科目名称 账面价值
流动资产 流动负债
货币资金 196,765.22 短期借款 30,000,000.00
应收票据 - 应付票据 -
应收账款 - 应付账款 -
预付款项 - 预收款项 -
应收股利 - 应付职工薪酬 21,717.10
应收利息 - 应交税费 -
其他应收款 3,360,000.00 应付利息 -
存货 - 应付股利 -持有待售资产 - 其他应付款 10,295,418.08一年内到期的非流动资产 - 一年内到期的非流动负债 -
其他流动资产 - 其他流动负债 -
流动资产合计 3,556,765.22 流动负债合计 40,317,135.18非流动资产 非流动负债
可供出售金融资产 - 长期借款 -
持有至到期投资 - 长期应付款 -
长期应收款 - 专项应付款 -
长期股权投资 27,241,049.00 预计负债 -北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
广州市香雪制药股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告科目名称 账面价值 科目名称 账面价值
投资性房地产 - 递延收益 -
固定资产 - 递延所得税负债 -
在建工程 34,503,432.94 其他非流动负债 -
工程物资 - 非流动负债合计 -
固定资产清理 - 负债合计 40,317,135.18
生产性生物资产 - 所有者权益
油气资产 - 股本 26,315,800.00
无形资产 3,582,270.86 其他权益工具 -
开发支出 - 资本公积 3,124,000.00
商誉 - 盈余公积 -长期待摊费用 - 未分配利润 -873417.16
递延所得税资产 - 归属于公司所有者权益合 28,566,382.84
其他非流动资产 - 少数股计东权益 -
非流动资产合计 65,326,752.80 所有者权益合计 28,566,382.84
资产总计 68,883,518.02 负债及所有者权益总计 68,883,518.02
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值数据来源广州信瑞知仁会计师事务所有限公司出具的《广东兆阳生物科技有限公司审计报告》（粤信仁审字[2020]0408号）。
1、评估范围内主要资产的情况如下：
（1）土地使用权
土地使用权账面原值3,629,141.67元，账面净值3,582,270.86元，主要情况为：土地权证/不动产 土地位置 取得日期 面积(m2) 原始入账价值 账面价值（元）
权证编号 （元）
中新广州知识城九
穗府国用（2015） 龙工业园凤凰三路
第05000012号 以南、园东路以东， 2015/3/12 6,217 3,629,141.67 3,582,270.86
地块编号：
JLGY-F2-2
合计 3,629,141.67 3,582,270.86
（2）在建工程北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
广州市香雪制药股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告在建工程的账面价值为34,503,432.94元，为位于中新广州知识城九龙工业园凤凰三路以南、园东路以东的工业仓储性质在建工程。
（3）固定资产-设备类
长期股权投资-广东香雪医药有限公司的固定资产-设备类共75项，账面原值为3,565,751.28元，账面净值为 1,046,765.41元。
①机器设备：主要为生产用设备，包括温控系统、冷库、柴油发电机等，共13项。
②车辆：共9辆，包括庆铃牌QL5040XLCHHARJ、奥德赛牌HG6482BAC4A、福田牌BJ5039XLC-C5等。
③电子设备：主要为电脑空调等办公设备，共53项。
2、企业申报的表外资产的类型、数量。
企业未申报其他表外资产。
3、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评估值)。
未引用其他机构出具的报告结论。
四、 价值类型
根据评估目的实现的要求，结合评估对象自身的功能、使用方式和利用状态等条件的制约，本次评估价值类型选用公允价值。
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
五、 评估基准日
（一）本报告评估基准日是2020年7月31日。
（二）按照评估基准日尽可能与企业财务报告日接近的原则，由委托人确定评估基准日。
（三）本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价值的确定等，均以评估基准日企业内部的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
广州市香雪制药股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告六、 评估依据
(一)评估行为依据
1、《广州市香雪制药股份有限公司拟了解广东兆阳生物科技有限公司公允价值的函》。
(二)法律法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2、《中华人民共和国公司法》（根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）；
3、《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；
4、《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令第97号)；
5、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议)；
6、《中华人民共和国土地管理法》(2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过)；
7、《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正) 及其实施条例）；
8、《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)、《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》(财政部令第76号)；
9、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第65号)；
10、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院第691号令，2017）；
11、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税第[2016]36号)；
12、《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2013年12月7日国务院令第645号第三次修订)；
北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
广州市香雪制药股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告13、《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日在中华人民共和国第十三届全国人大常务委员会第七次会议通过并公布，自2019年7月1日起施行）；
14、财政部税务总局关于调整增值税税率的通知（财税[2018]32号）；
15、财政部、税务总局、海关总署公告《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第39号）。
(三)评估准则依据
1、《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；
2、《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
3、《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号)；
4、《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35号)；
5、《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
6、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；
7、《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
8、《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2018]38号)；
9、《资产评估执业准则—无形资产》(中评协[2017]37号)；
10、《资产评估执业准则—不动产》(中评协[2017]38号)；
11、《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号)；
12、《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；
13、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；
14、《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
15、《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）。
(四)权属依据
1、房屋所有权证或者不动产权证书；
2、机动车行驶证；
3、其他有关产权证明。
(五)取价依据
1、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号，自2013年5月1日起施行）；
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广州市香雪制药股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告2、《机电产品报价手册》；
3、评估基准日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）；
4、《关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299号）；
5、《国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的通知》（发改价格[2011]534号）；
6、万德系统提供的相关行业统计数据；
7、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
8、企业提供的未来年度经营计划；
9、企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
10、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
11、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等；
12、与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1、《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)；
2、《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014)；
3、《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)；
4、被评估单位提供的资产清单、评估申报表和收益预测表；
5、广州信瑞知仁会计师事务所有限公司出具的审计报告。
七、 评估方法
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
广州市香雪制药股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：对母公司采用资产基础法，对长期股权投资采用资产基础法和收益法。评估方法选择理由如下：
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。故本次评估采用资产基础法。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，收益法的应用前提为：
A.评估对象必须具备持续经营能力，剩余经济寿命显著；
B.能够而且必须用货币来衡量评估对象的未来收益；
C.能够用货币来衡量评估对象承担的未来风险；
D.评估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益。
被评估单位历史年度没有经营，未来年度经营计划不明确，收益情况难以预测，不适用收益法。
对于长期股权投资，因其满足使用资产基础法和收益法的基础，故对长期股权投资-广东香雪医药有限公司的全部股东权益采用资产基础法和收益法。
(一) 对于母公司采用资产基础法
1、流动资产
(1)货币资金-银行存款，通过核实银行对账单、银行日记账等进行核实，以核实后的价值确定评估值。
(2)其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
广州市香雪制药股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
2、 长期股权投资
对长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
3、在建工程
在建工程采用成本法评估。评估人员经过调查核实，在建工程建设正常，价值变化不大，相关费用基本为正常支出，以经核实后且扣掉不属于客观成本费用的账面值作为评估值。
4、土地使用权
考虑到待估宗地为工业用地，依据评估准则，结合待估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估选用市场比较法进行评估。
将待估宗地与在估价基准日近期有过交易的类似土地交易案例进行比较，对这些类似土地交易案例的已知价格作适当的修正，以此估算待估宗地的客观合理价格或价值的方法。
计算公式：
待估宗地价格=可比实例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正×土地使用年期修正。
5、 负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
(二) 对于长期股权投资采用收益法
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象的会计报表单体口径为基础评估其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的非经营性和溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。计算模型如下：
北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
广州市香雪制药股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
式中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Ri：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Rn+1：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
n：预测期；
i：预测期第 i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
WACC ? K ? E ? K ? (1 ? t) ? D
e E ? D d E ? D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
Re=Rf+MRP×β+Δ北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
广州市香雪制药股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告式中：Rf：无风险利率；
：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Δ：企业特定风险调整系数。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位无溢余资产。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他应收款、其他流动资产、递延所得税资产、其他非流动资产和其他应付款，本次评估采用成本法进行评估。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务为短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
(三) 对长期股权投资采用资产基础法
1、流动资产
（1）货币资金，包括现金、银行存款、其他货币资金，通过现场盘点现金、核实银行对账单、银行日记账等进行核实，以核实后的价值确定评估值。
（2）应收账款、其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）预付账款，评估人员查阅相关材料采购合同或供货协议，了解评估基准日至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。对于未发现供货单位北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
广州市香雪制药股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的，按核实后的账面值作为评估值。
（4）应收票据
对于应收票据，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
（5）对于产成品和发出商品，评估人员根据各产品销售价格或参考收入成本比并考虑扣除相关费用后进行估算。
（6）其他流动资产，主要为待认证进项税，评估人员查阅了被评估单位相关会计凭证，以核实后账面值确定评估值。
2、机器设备
根据企业提供的机器设备明细清单进行核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对设备进行必要的现场勘察和核实。
根据评估目的，按照持续使用原则，以基准日市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
(1)重置全价的确定
1）机器设备
重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本
①设备购置费
国产机器设备主要依据市场询价、或参照机电产品报价手册、或参考最近购置的同类设备合同价格及设备价格指数等方式确定购置费。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算购置价。
②运杂费北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
广州市香雪制药股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告若设备购置费不包含运杂费，则参考《资产评估常用数据与参数手册》、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定运杂费。
③安装工程费
参考委托人提供工程决算资料等，根据设备类型、特点、重量、人材机耗费程度，结合市场询价获得的信息，并考虑相关必要的费用并根据相关法规综合确定。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装费。
④前期及其他费用
前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、可行性研究费、招投标代理费、环境影响评价费等，各项费用的计算参照国家各部委制定的相关收费依据标准。
⑤资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之和为基数确定。
2）运输车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，同时考虑车辆价格指数确定运输车辆的购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+新车上户手续费
3）电子设备
委估的电子设备，根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据近期价格至基准日价格变动指数或指数调整确定重置全价。对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照基准日二手设备市场价格确定其重置全价。
(2)成新率的确定
1）对于机器设备
通过对设备的运行状况、负荷状况、维护状况、故障率所进行的现场勘察，再结合理论成新率综合确定其成新率，现场勘察成新率权重为 50％，理论成新率权重50％。
北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
广州市香雪制药股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告公式为：综合成新率=理论成新率× 50%+现场勘查成新率× 50%
2）对于车辆，按年限成新率和里程成新率孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。其中：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）× 100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）× 100%
3）对于电子设备
电子设备成新率主要依据设备的经济使用年限确定。公式：
年限成新率=（1－实际已使用年限／经济使用年限）× 100%。
3、其他无形资产
对软件类无形资产，评估人员通过查阅相关购买合同及发票，评估时按照同类软件评估基准日重置价格确定评估值。
4、长期待摊费用
长期待摊费用核算内容为装修费，评估人员核实了被评估单位长期待摊费用相关核定办法，以未来年度企业享有的权益确定评估价值。
5、递延所得税资产
递延所得税资产核算内容为计提坏账准备和存货跌价准备产生的税会差异，评估人员核实了被评估单位递延所得税资产相关核定办法，以核实后的账面价值和根据应收账款、其他应收账款和存货的评估增值情况确定评估价值。
6、其他非流动资产
其他非流动资产内容为预付设备款等，评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对款项核实无误的基础上，根据被评估单位申报的款项明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额确定评估值。
7、负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
广州市香雪制药股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告八、 评估程序实施过程和情况
评估人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一) 接受委托
我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划，评估报告提交时间及方式等评估业务基本事项。
(二) 前期准备
根据评估基本事项拟定评估方案、组建评估团队、实施项目相关人员培训。
(三) 现场调查
评估人员对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1、指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上,按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等,对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报,同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
2、初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料,了解纳入评估范围的具体资产的详细状况,然后仔细审查各类“资产评估明细表”,检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况,并根据经验及掌握的有关资料,检查“资产评估明细表”有无漏项等,同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。
3、现场实地勘查
（1）实物资产的清查：
对于在建工程，对按照《资产评估操作规范意见》的要求，遵循独立、客观、科学的原则，根据被评估单位提供的在建工程清查评估明细表所列项目的项数、面积、结构类型、开工日期、预计完工日期等情况，进行现场勘察核实，并结合现场情况了解建筑物结构的各部位的完工进度、逐项做现场记录。
北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
广州市香雪制药股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告评估人员对委托评估的在建工程作详细查看，除核实在建工程数量及内容是否与申报情况一致外，主要查看在建工程结构、装修、设施、配套施工状况。
（2）对设备，评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的设备类资产进行了盘点与查看。核对了设备名称、规格、型号、数量、购置日期、生产厂家等基本信息；了解了设备的工作环境、利用情况、维护与保养情况等使用信息；了解了设备的完损程度和预计使用年限等成新状况；填写了典型设备的现场调查表。并于评估清查日收集了设备购置发票、以及设备账务资料、会计凭证及附件等方式进行核实验证。
（3）对非实物性资产及负债的清查：对外部往来款项、存款及各项资产负债，主要从账面上结合记账凭证、相关合同进行清查核实，执行其他相关替代程序，发现有不符的情况查清问题所在，做好记录。
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况,评估人员在被评估单位相关人员的配合下,按照资产评估准则的相关规定,对各项资产于现场调查日进行了现场勘查,并针对不同的资产性质及特点,采取了不同的勘查方法。
4、补充、修改和完善资产评估明细表
评估人员根据现场实地勘查结果,并和被评估单位相关人员充分沟通,进一步完善“资产评估明细表”,以做到：账、表、实相符。
5、查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物、车辆、土地使用权等资产的产权证明文件资料进行查验,对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
(四) 资料收集
根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息，包括被评估单位的财务资料、设备采购发票和往来期后回款凭证等。
(五) 评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
(六) 内部审核北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
广州市香雪制药股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报告。
(七) 评估档案归档
按照资产评估准则的要求对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。
九、 评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一) 基本假设
1、公开市场假设，公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
2、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
3、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
(二) 一般假设
1、假设公司的经营者是负责的，完全遵守所有有关的法律法规，且公司管理层有能力担当其职务。
2、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。评估测算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
3、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
(三) 特殊假设北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
广州市香雪制药股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
4、假设被评估单位在未来的经营期内，其各项期间费用将保持其近年的变化趋势，与生产经营能力相适应。
5、假设企业现金流入为年末流入，现金流出为年末流出。
6、本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需的一切执照、使用许可证或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时更新或换发。
7、企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态
持续，而不发生较大变化。
8、假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。
9、本次评估基于基准日企业现有的工程项目开发建设，未考虑被评估单位有新增其他工程项目投资。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
截止评估基准日2020年7月31日，广东兆阳生物科技有限公司的股东全部权益价值评估结果如下：
广东兆阳生物科技有限公司评估基准日的总资产账面价值6,888.35万元，评估价值9,148.19万元，增值额为2,259.84万元，增值率为32.81%；总负债账面价值4,031.71万元，评估价值4,031.71万元，无增减值变化；净资产账面价值2,856.64北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
广州市香雪制药股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告万元，评估价值5,116.48万元，增值额为2,259.84万元，增值率为79.11%。详见下表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2020年7月31日
被评估单位：广东兆阳生物科技有限公司 金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 355.68 355.68 - -
非流动资产 6,532.67 8,792.51 2,259.84 34.59
长期股权投资 2,724.10 4,864.26 2,140.16 78.56
在建工程 3,450.34 3,356.91 -93.43 -2.71
无形资产 358.23 571.34 213.11 59.49
资产总计 6,888.35 9,148.19 2,259.84 32.81
流动负债 4,031.71 4,031.71 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 4,031.71 4,031.71 - -
净资产（所有者权益） 2,856.64 5,116.48 2,259.84 79.11
评估结果与账面价值比较变动情况及评估结果分析
（1）长期股权投资：估价值为4,864.26万元，与账面价值比较增值2,140.16万元，增值率为78.56%，为子公司预期经营状况变好带来的净资产增加。
（2）在建工程：评估价值为3,356.91万元，与账面价值比较减值93.94万元，减值原因剔除了不合理费用。
（3）无形资产：评估价值为571.34万元，与账面价值比较增值213.11万元，主要原因是主要原因是以基准日土地价格上涨而引起增值。
根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：广东兆阳生物科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为5,116.48万元。
北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
广州市香雪制药股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
（一）关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明以及该事项可能对评估结论的影响；
（1）评估师未能对在建工程的隐蔽工程进行逐一核实，评估师主要依据经委托人确定的相关数据，对企业申报的内容进行了评定估算。另外，本次评估中，评估师未对相关的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师是在假定产权所有者提供的有关资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出的判断。
（2）在建工程目前尚未进行竣工验收，本次以被评估单位申报与施工许可证一致的面积进行清查和评估。在评估报告有效期内，若实地测量面积与竣工验收后发放的房屋产权证记载的面积有差异，应以产权证记载的面积为准。
（二）关于评估基准日存在的法律、经济等未决事项特别说明以及该事项可能对评估结论的影响：
无。
（三）关于担保/租赁/或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系特别说明以及该事项可能对评估结论的影响；
放贷机构 借款方 借款余额 担保方式
广州银行股份有限公司华师大支行 广州香雪医药有 30,000,000.00 保证借款
限公司
中国光大银行股份有限公司深圳分 广东兆阳生物科 30,000,000.00 保证借款
行 技有限公司
合计 60,000,000.00 /
（四）关于评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项特别说明；
1、评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大事项；
2、在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论；
北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
广州市香雪制药股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告3、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估价值进行相应调整。
4、新型冠状病毒肺炎疫情于2020年1月在武汉爆发并波及全国，截至本评估报告日对新冠肺炎疫情的防控工作仍在全国范围内持续进行，全国多地均启动了“重大突发公共卫生事件一级响应机制”应对措施，此次疫情给我国各行各业、整体国民经济造成了较大影响。
新冠肺炎疫情爆发以来，被评估单位按照相关要求切实做好防疫措施，积极应对其对被评估单位财务状况、经营成果等各方面的影响，目前尚未发现重大不利影响。未来影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。本次评估时考虑了评估报告日前疫情对委估对象未来现金流量产生的影响，但我们无法预测此次疫情对相关行业及委估对象未来现金流量产生的最终影响。
（五）需要说明的其他问题
1、本次收益法中预测的企业未来营业收入及由此所计算出的企业盈利等基础数据是由委托人提供，委托人声明其预测数据是在分析未来发展趋势及市场状况，结合其自身的经营情况及发展目标并考虑企业持续正常经营活动的基础上预测得出。我们是在被评估单位提供的相关资料和预测数据基础上进行尽职调查，按评估准则要求进行评估计算，被评估单位应对提供的所有资料和数据的完整性、合法性、准确性和真实性负责并承担法律责任。若被评估单位提供的上述资料或报告中设定的假设前提发生根本性变化，将直接影响评估结果，须调整评估结果或重新进行评估。特请评估报告使用者注意。
2、对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而经办人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及经办人员不承担相关责任。
3、本评估报告只对结论本身符合职业规范要求负责，而不对经济业务定价决策负责，评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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广州市香雪制药股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告4、本评估结论由北京国融兴华资产评估有限责任公司出具。受经办人员的执业水平和能力的影响，评估结论不作为相关交易及其它经济行为的唯一依据，仅作为有关当事人经济行为价值参考。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途、只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用。本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
(五)本资产评估报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构公章，经所出资企业核准后方可正式使用；
(六)本资产评估报告所揭示的评估结论仅对资产评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日期为2020年11月16日。（本页以下无正文）
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广州市香雪制药股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告十四、评估机构和资产评估师签章
资产评估师：
资产评估师：
北京国融兴华资产评估有限责任公司
2020年11月16日
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资产评估报告附件
附件一、被评估单位专项审计报告；
附件二、委托人和被评估单位营业执照；
附件三、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件四、委托人和被评估单位的承诺函；
附件五、签名资产评估师的承诺函；
附件六、北京市财政局变更备案公告（2017-0091号）复印件；
附件七、北京国融兴华资产评估有限责任公司证券期货相关业务评估资格证书复印件；
附件八、北京国融兴华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件九、资产评估师职业资格证书登记卡复印件；
附件十、资产评估明细表。
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