证券代码：000836 证券简称：富通鑫茂 公告编号：（临）2020-042
天津富通鑫茂科技股份有限公司
关于变更解决同业竞争承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，天津富通鑫茂科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、或“鑫茂科技”或“富通鑫茂”）控股股东浙江富通科技集团有限公司及实际控制人王建沂先生（以下简称“承诺人”）拟对承诺事项变更，具体情况如下：
一、原承诺内容
2018年5月18日及2018年6月5日，浙江富通科技集团有限公司（以下简称“富通科技”）与原控股股东分别签署《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，拟收购其所持公司全部股份，股份转让完成后，富通科技将成为公司控股股东，王建沂先生将成为公司实际控制人。为避免和消除权益变动完成后的同业竞争，承诺人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），内容如下：
“本公司及本公司实际控制人王建沂先生在作为天津鑫茂科技股份有限公司控股股东/实际控制人期间，承诺自本承诺签署之日起至本次股权转让过户后60个月内（以下简称“承诺期”）通过以下措施避免及解决与鑫茂科技的同业竞争：
（1）本人实际控制的企业中，高科桥光导科技股份有限公司及其控制的高科桥光通信有限公司、富通集团（泰国）通信技术有限公司（以下统称为“高科桥公司”），将在香港及东盟10国（马来西亚、印度尼西亚、泰国、菲律宾、新加坡、文莱、越南、老挝、缅甸和柬埔寨）从事与光通信相关的销售、生产
业务，上市公司将在香港及东盟10国以外的地区从事与光通信相关的销售、生
产业务。本人将自本次股权转让过户完成后12个月内促使高科桥公司与上市公
司签署《市场划分协议》，并确保上述市场划分能够有效执行。
（2）在承诺期内，除上述高科桥公司外，若鑫茂科技有意收购本人/本公司实际控制的与鑫茂科技存在同业竞争的其他企业时，本人/本公司承诺将持有的相关企业的股权或资产按市场评估价格转让给上市公司；否则，本人/本公司承诺将采取将相关企业的股权或资产对外出售给无关联第三方、在承诺期届满前注销相关企业等方式，消除与鑫茂科技之间存在的同业竞争。
本人/本公司承诺在本人/本公司控制的企业与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入鑫茂科技的条款。
（3）自本承诺函出具之日起，若鑫茂科技今后从事光通信以外的新的业务领域，则本人/本公司控制的其他企业将不以投资、收购等方式控制对鑫茂科技从事的新业务构成或可能构成同业竞争的企业的方式，从事与鑫茂科技新业务构成同业竞争关系的业务活动。
（4）未来本人/本公司获得可能与鑫茂科技构成同业竞争的投资、收购机会，将立即通知鑫茂科技，优先提供给鑫茂科技进行选择，并尽最大努力促使该等机会具备转移给鑫茂科技的条件。若该等机会尚不具备转移给鑫茂科技的条件，或因其他原因导致鑫茂科技暂无法取得上述机会，鑫茂科技有权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
（5）本人/本公司在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于本人/本公司直接或间接控制的其他企业，本人/本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”
2019年5月26日公司第八届董事会第六次会议、2019年6月11日公司二〇一九年第三次临时股东大会以及2019年11月22日公司第八届董事会第十二次会议、2019年12月9日公司二〇一九年第六次临时股东大会，均审议通过了《关于实际控制人变更承诺履行期限》的议案，分别将《承诺函》第（1）项的履行变更至2019年12月12日前和2020年12月12日前。
二、承诺履行情况及本次变更承诺的原因
承诺人自作出上述相关承诺以来，一直积极致力于履行上述承诺。但由于公司为深圳证券交易所上市公司，高科桥公司为香港联交所上市公司，双方签署上述协议涉及中国境内及香港特别行政区两地资本市场复杂的证券监管规则及内外部法律程序。同时，《市场划分协议》要有利于各自中小投资者的利益，双方结合各自公司现状及未来发展战略开展了深入研究及多次沟通，目前双方尚未就签订《市场划分协议》的主要条款达成共识。
为了充分有效解决同业竞争问题，并实现公司未来光通信业务在各区域的协同发展，基于实际控制人对其下属企业的总体战略规划，承诺人拟对《承诺函》进行变更。
三、拟变更后的解决同业竞争承诺
为了解决公司与高科桥公司之间的同业竞争问题，承诺人拟对《承诺函》第（1）项进行变更，变更后《承诺函》全文如下：
“浙江富通科技集团有限公司（以下简称“本公司”）及本公司实际控制人王建沂先生（以下简称“本人”）在作为天津富通鑫茂科技股份有限公司（以下简称“富通鑫茂”）控股股东/实际控制人期间，承诺在2023年6月11日以前（以下简称“承诺期”）通过以下措施避免及解决与富通鑫茂的同业竞争：
（1）本人实际控制高科桥光导科技股份有限公司及其控制的高科桥光通信有限公司、富通集团（泰国）通信技术有限公司（以下统称为“高科桥公司”）。在承诺期内，若富通鑫茂有意收购高科桥公司的股权，或收购高科桥公司的与富通鑫茂存在同业竞争的光通信业务相关资产，本人承诺遵从相关法律法规、上市规则、监管指引等要求，将持有的高科桥公司股权注入富通鑫茂或促使相关资产注入富通鑫茂；否则本人将采取其他适当的方式，消除高科桥公司与富通鑫茂之间存在的同业竞争。
（2）在承诺期内，除上述高科桥公司外，若富通鑫茂有意收购本人/本公司实际控制的与富通鑫茂存在同业竞争的其他企业时，本人/本公司承诺将持有的相关企业的股权或资产按市场评估价格转让给上市公司；否则，本人/本公司承诺将采取将相关企业的股权或资产对外出售给无关联第三方、在承诺期届满前注销相关企业等方式，消除与富通鑫茂之间存在的同业竞争。
本人/本公司承诺在本人/本公司控制的企业与合作伙伴或第三方在承诺期内签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入富通鑫茂的条款。
（3）自本承诺函出具之日起，若富通鑫茂今后从事光通信以外的新的业务领域，则本人/本公司控制的其他企业将不以投资、收购等方式控制对富通鑫茂从事的新业务构成或可能构成同业竞争的企业的方式，从事与富通鑫茂新业务构成同业竞争关系的业务活动。
（4）未来本人/本公司获得可能与富通鑫茂构成同业竞争的投资、收购机会，将立即通知富通鑫茂，优先提供给富通鑫茂进行选择，并尽最大努力促使该等机会具备转移给富通鑫茂的条件。若该等机会尚不具备转移给富通鑫茂的条件，或因其他原因导致富通鑫茂暂无法取得上述机会，富通鑫茂有权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
（5）本人/本公司在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于本人/本公司直接或间接控制的其他企业，本人/本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”
四、独立董事意见
针对公司承诺人变更《关于避免同业竞争的承诺函》的事项，公司独立董事发表了如下意见：
承诺人此次变更解决同业竞争承诺事项符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，符合公司目前的实际情况及长远利益，有助于彻底解决公司与承诺人之间的同业竞争问题，不会对公司相关经营造成影响，未损害公司和其他股东利益。公司董事会在审议该议案时，关联董事按规定回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
我们同意承诺人变更承诺的议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
为了解决公司与承诺人之间的同业竞争问题，承诺人拟对《关于避免同业竞争的承诺函》进行变更。经公司监事会充分讨论、认真分析认为：
该事项有助于解决公司与承诺人之间的同业竞争问题，符合公司实际情况及长远利益，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益。董事会审议关于承诺人变更同业竞争承诺相关事项时的决策程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定及监管部门的要求，会议形成的决议合法、有效。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二十四次会议决议
2、公司第八届监事会第十八次会议决议
3、独立董事关于公司第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
4、关于避免同业竞争的承诺函
天津富通鑫茂科技股份有限公司
董 事 会
2020年11月20日
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