证券代码：300020 证券简称：银江股份 公告编号：2020-063
银江股份有限公司
关于调整产业基金规模暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、银江股份有限公司（以下简称“公司”或“银江股份”）参股企业杭州银江智慧产业创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）的认缴出资额拟调整至7.7715亿元。因产业基金合伙人中银江资本有限公司（以下简称“银江资本”）、银江孵化器股份有限公司（以下简称“银江孵化器”）、浙江银江股权投资管理有限公司（以下简称“银江股权”）属于公司关联方构成关联交易。
2、除日常关联交易外，过去12个月公司不存在与同一关联人进行的交易情况，过去12个月公司亦不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
3、本次交易尚需提交公司临时股东大会审议通过。同时，产业基金的各合伙人将根据本次出资事宜签订新的合伙协议，届时将重新划分各方相应的权利与义务。
一、调整产业基金注册资金暨关联交易概述
2015年，公司与科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心（以下简称“产业引导基金”）、银江资本、杭州科锐创业投资合伙企业（有限合伙）、银江孵化器、银江股权共同出资设立了杭州银江智慧产业创业投资合伙企业（有限合伙）。产业基金自成立以来，基金规模发生了数次变更，公司均按照相关法律法规履行了相应的审议程序，并进行了相应的披露（具体内容详见公司2015-003号、2017-035号、2018-080号、2018-103号、2018-114号等公告）。
近日，公司收到产业引导基金发来的《关于同意调整产业基金规模及出资比例的函》（以下简称“《函件》”),《函件》要求调整产业基金规模和优化股权比例。6年来，产业基金投资重点为能与公司主营业务具有良性互动和协同效应的智慧城市上下游产业链公司，同时也投资了少数其它领域的优质高科技公司。目前该产业基金已基本达到了当初设立的目标，并取得了较好的经济效益和社会效益。按照产业引导基金的相关要求和相关合伙人的协议约定，该产业基金即将进入退出期。根据《函件》的要求和鉴于产业基金目前在杭州市西湖区工商行政管理局完成登记的注册资本等因素考虑，经过各合伙人友好协商，计划调整产业基金规模由原注册资本15亿元调整至7.7715亿元，其中，银江资本调整其认缴出资至1.4075亿元。公司第四届董事会第二十四次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了银江股份向银江股权就作价1,000万元购买银江孵化器持有的产业基金注册资本1,000万元及作价1,000万元购买银江股权投资持有的产业基金注册资本1,000万元事宜。具体内容详见《关于购买股权暨关联交易的公告》，公告编号：2018-114，2018-115 。但由于交易各方并未就此交易事宜签订合同及进行付款和交割，公司拟放弃此次购买股权的相关事宜。同时，公司控股股东银江集团对于产业基金作如下承诺：
（1）由基金管理人银江股权负责所有投资项目按照已投资项目投资协议择时择机进行逐步退出，同时按照上述最终锁定比例和相关协议进行权益分配。
（2）在权益分配过程中，银江股份比其他三位合伙人（即银江孵化器、银江资本、银江股权）享有优先权；同时，对于银江股份对产业基金的投资，银江集团自愿作为兜底承诺人（主要承诺条款为：在产业基金期限届满且完成清算分配时，若产业基金未能足额向银江股份分配实缴投资本金的，银江集团将按照下述约定对银江股份进行补足：补足金额=银江股份在合伙企业的实缴投资本金+银江股份在合伙企业的实缴投资本金*中国人民银行公布的1年期贷款基准利率*银江股份实际投资天数/365-银江股份从合伙企业已收回的投资分配款）。
截至本公告披露日，公司控股股东银江科技集团有限公司共持有公司股份120,599,500股，占公司总股本的18.39%。公司实际控制人王辉、刘健夫妇共持有银江集团56%的股权。银江资本为公司实际控制人王辉、刘健夫妇控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，产业基金、银江资本、银江孵化器、银江股权为本公司关联法人，本次调整产业基金的认缴出资额事宜构成关联交易。
除日常关联交易外，过去12个月公司不存在与同一关联人进行的交易情况，过去12个月公司亦不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整产业基金规模暨关联交易的议案》。该事项已经独立董事事前认可并发表独立意见。本次银江资本调整其对产业基金的认缴出资额构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》、《关联交易公允决策制度》、《对外投资管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易事项尚需提交公司临时股东大会审议，关联股东回避表决。
二、购买股权暨关联交易的基本情况
（一）交易对手方基本情况
1、杭州银江智慧产业创业投资合伙企业（有限合伙）基本情况
企业名称：杭州银江智慧产业创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
有限合伙人：银江资本有限公司、银江股份有限公司、银江孵化器股份有限公司、科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心、杭州科锐创业投资合伙企业（有限合伙）
普通合伙人：浙江银江股权投资管理有限公司
注册地址：杭州市西湖区三墩镇西园八路2号7幢2楼东
经营范围：服务:创业投资业务,创业投资咨询业务,为创业企业提供创业管理服务业务(以上项目除证券、期货,未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。
与公司的关系：目前，产业基金认缴出资额为15亿元，其中银江股份认缴出资5.64亿元，占比37.6%。银江集团为产业基金实际控制人，与公司构成关联关系。
2、银江资本有限公司基本情况
企业名称：银江资本有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：何东
注册资本：5,000万元人民币
注册地址：杭州市余杭区五常街道文一西路1001号1幢901室
经营范围：服务：实业投资、投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
与公司的关系：银江资本有限公司系公司控股股东银江科技集团有限公司全资子公司，与公司构成关联关系。
3、银江孵化器基本情况
企业名称：银江孵化器股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：徐理虹
注册资本：5,500万元人民币
注册地址：浙江省杭州市西园八路2号
经营范围：服务：为孵化企业或项目提供管理、营销策划、科研信息、产业化配套服务，高新技术产业开发、孵化，自动化控制检测技术及设备开发及孵化，房地产中介服务,技术基础设施租赁，企业管理咨询，电子商务的技术服务，经济信息咨询；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
与公司的关系：公司控股股东银江科技集团有限公司持有银江孵化器68.18%股权，公司实际控制人王辉先生持有银江孵化器4.55%股权。银江孵化器与银江股份构成关联关系。
4、银江股权投资基本情况
企业名称：浙江银江股权投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：何东
注册资本：2,000万元人民币
注册地址：浙江省杭州市西园八路2号7幢5层东
经营范围：股权投资管理及相关咨询服务，实业投资，经济信息咨询，投资咨询，财务咨询服务。
与公司的关系：浙江银江股权投资管理有限公司系公司控股股东银江科技集团有限公司全资子公司，与公司构成关联关系。
5、银江科技集团有限公司基本情况
企业名称：银江科技集团有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：王辉
注册资本：5,000万元人民币
注册地址：杭州市西湖区三墩镇西园八路2号7幢7楼
经营范围：
一般项目：网络技术服务；自有资金投资的资产管理服务；金属材料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；办公设备租赁服务；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；品牌管理；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
与公司的关系：截至本公告披露日，公司控股股东银江科技集团有限公司共持有公司股份120,599,500股，占公司总股本的18.39%。公司实际控制人王辉、刘健夫妇共持有银江集团56%的股权。银江科技集团与银江股份构成关联关系。
（二）本次调整注册资本前后产业基金持股情况
截止目前，产业基金在杭州市西湖区工商行政管理局完成登记的注册资本为4.2亿元。结合市场环境、行业发展、科学技术部产业引导基金要求，等多种因素，同时各合伙人一致同意将产业基金规模计划调整至7.7715亿元，对应的股权结构如下：
调整前 调整后
合伙人名称 认缴出资额（万元） 所占比例 认缴出资额（万元） 所占比
例
银江资本有限公司 86,360 57.57% 14,075 18.11%
银江股份有限公司 54,400 36.27% 54,400 70.00%
科学技术部科技型中小企 5,000 3.33% 5,000 6.43%
业技术创新基金管理中心
杭州科锐创业投资合伙企 2,000 1.33% 2,000 2.57%
业（有限合伙）
浙江银江股权投资管理有 1,120 0.75% 1,120 1.44%
限公司
银江孵化器股份有限公司 1,120 0.75% 1,120 1.44%
合计 150,000 100% 77,715 100%
三、涉及关联交易的其他安排
待公司临时股东大会审议通过本次交易事宜后，交易各方将签订相关协议。同时，产业基金的各合伙人将根据本次出资事宜拟定新的合伙协议。
产业基金将按照约定的投资原则进行投资及后续退出，公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等有关部门的法规规定，按程序审议批准相关事项并及时披露。
四、交易的定价政策及定价依据
本次产业基金调整其认缴出资额按1元/股进行定价，交易定价遵循公允合理原则由双方协商确定，未对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形；
五、本次关联交易的目的和影响
产业基金自成立以来，已历时6年，按产业引导基金要求和相关合伙人协议约定目前即将进入退出期，经过各合伙人友好协商，故对产业基金规模进行调整并优化股权比例结构。产业基金按照相关实际出资额进行权益分配及确认相关财务损益，本次交易不会对上市公司本年度财务数据造成重大影响。
公司将根据后续事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注，注意投资风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年1月1日至披露日，除本次关联交易外，公司与银江资本发生的关联交易金额为0元，公司与银江孵化器发生的关联交易金额为61万元,公司与银江股权发生的关联交易金额为0元，公司与银江科技集团发生的关联交易金额为0元。
七、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见：
我们对《关于调整产业基金规模暨关联交易的议案》情况进行了事前审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。本次调整产业基金注册资本事宜，基于产业基金处于即将退出之际，根据相关条款，公司享有优先分配权益，控股股份亦对公司进行兜底承诺，保障了上市公司及广大股东的基本权益。因此，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第七次会议审议。
（二）独立董事独立意见：
经核查，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次调整产业基金事宜构成关联交易，由于产业基金即将进行退出，符合后续清退程序的事宜要求，相关条款亦以保障上市公司利益为前提，审议程序合法，未损害公司及中小股东的利益。我们同意本次关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，故本次交易尚需提交公司临时股东大会审议，关联股东回避表决。
八、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、第五届监事会第七次会议决议；
3、独立董事对相关事项的事前认可及独立意见；
4、科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心《关于同意调整产业基金规模及出资比例的函》；
特此公告。
银江股份有限公司董事会
2020年11月21日
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