国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市超频三科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划第三个解除限售
期解除限售条件成就
及回购注销部分2017年限制性股票激励计
划首次授予的限制性股票相关事宜
的
法律意见书
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2020年11月
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市超频三科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划第三个解除限售
期解除限售条件成就
及回购注销部分2017年限制性股票激励计
划首次授予的限制性股票相关事宜
的法律意见书致：深圳市超频三科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“超频三”或“公司”）委托，担任公司实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件（以下简称“中国法律”）以及《深圳市超频三科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《深圳市超频三科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其相关调整议案的有关规定，就公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售条件成就”）以及回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”）相关事宜出具本法律意见书。
第一节 引 言
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次解除限售及回购注销所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
一、 本所律师声明
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规定以及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的有关事实和法律事项，出具本法律意见书；
（二）本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（三）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事宜所必备的法律文件之一，随其他披露材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
（四）公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
（五）本所律师仅对与超频三本次解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事宜有关的法律专业事项发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见；
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七）本法律意见书仅供超频三本次解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项使用，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对超频三本次解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事宜出具法律意见如下：
第二节 正 文
一、 关于本次解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票批准和授权
(一)2017年9月11日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事发表了独立意见。
(二)2017年9月11日，公司召开第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
(三)2017年9月11日至2017年9月21日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月22日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
(四)2017年9月27日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
(五)2017年10月27日，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
(六)2017年12月8日，公司办理完首次授予295.5万股限制性股票登记事项，首次授予的限制性股票于2017年12月12日上市。
(七)2018年8月28日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》,公司独立董事发表了独立意见。公司已于2018年11月19日办理完成上述回购事宜。
(八)2018年9月4日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意授予2名激励对象预留限制性股票108万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
(九)2018年9月19日公司办理完成预留授予108万股限制性股票登记事项，预留授予的限制性股票于2018年9月21日上市。
(十)2018年11月30日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
(十一) 2019年9月10日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见。公司已于2019年12月26日办理完成上述回购事宜。
(十二) 2019年11月29日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
(十三) 2020年9月22日，公司第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第三十一次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事发表了独立意见。
(十四) 2020年11月20日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和公司《激励计划》及其相关调整议案的规定。
二、 关于本次解除限售条件成就的具体情况
(一)本次解除限售的股票限售期已届满
根据《激励计划》，本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票上市之日起12个月。首次授予部分的第三个解除限售期解除限售时间为自首次授予部分限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次获授限制性股票总数的40%。
本次激励计划限制性股票的首次授予日为2017年10月27日，首次授予的限制性股票上市日期为2017年12月12日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售将于2020 年12月12日届满。
(二)本次解除限售条件成就的说明序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公司未发生前述情形，满
1 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
序号 解除限售条件 成就情况
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
2 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
第三个解除限售期公司层面业绩考核要求：
公司需满足下列两个条件之一： 公司 2019 年营业收入为
（1）以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率
不低于30%；或 535,534,119.30 元，相比
3 （2）以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增 2016 年 营 业 收 入
长率不低于35% 。 343,924,917.03 元 增 长
净利润、营业收入增长数值均以公司该会计年度审计 55.71%，公司层面业绩满
报告所载数据为准，净利润、营业收入均以经审计的 足考核要求。
合并报表的净利润、营业收入数值作为计算依据。
第三个解除限售期个人层面业绩考核目标：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬 108 名首次授予的限制性
与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的业绩 股票激励对象中，101 名
完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售 个人考核结果均为良好及
额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。 以上，满足解除限售条件；
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合 刘伟等7名激励对象已从
4 格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。 公司离职，不符合解除限
届时根据下表确定激励对象的解除限售比例： 售条件，公司将对不满足
考核评级 优秀 良好 合格 不合格 解除限售条件的激励对象
考核结果（S）S≥90 90＞S 80＞S≥ S＜60 获授的限制性股票进行回
≥80 60 购注销。
标准系数 1 0.8 0
(三)关于本次解除限售的可解除限售数量及流通安排
根据《激励计划》，以及公司2018年8月28日、2019年9月10日、2020年9月22日分别通过的《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》对首次授予限制性股票数量所进行的调整，本次符合解除限售条件的激励对象共计 101 人，可解除限售的限制性股票数量 304.56 万股，占目前公司总股本35,691.0612万股的0.8533%。
限制性股票激励计划第三期可解除限售的对象及股票数量如下：
单位：万股
序号 姓名 职务 获授的限制 本次解除限售限 剩余未解除限售
性股票数量 制性股票数量 限制性股票数量
1 刘卫红 副总经理 67.5 27 0
2 王军 副总经理、董事会秘书 59.4 23.76 0
中层管理人员、核心技术（业务）人员
（99人） 634.5 253.8 0
合计 761.4 304.56 0
综上，本所律师认为，公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售安排符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 关于本次回购注销部分限制性股票的具体内容
(一)本次回购注销的原因、数量和价格
1. 本次回购注销的原因
根据《激励计划》的相关规定，公司原激励对象刘伟等7人因离职已不符合公司《激励计划》规定的激励条件，根据2017年第四次临时股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销处理。
2. 本次回购注销的数量及价格
根据《激励计划》的有关规定，本次回购离职的原激励对象刘伟等7人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计108,000股，占首次授予的限制性股票总数的1.37%，占公司股本总额的0.03%。公司对其持有的全部未解除限售的限制性股票以授予价格进行回购注销，因公司首次授予限制性股票后进行 2017年、2018年及2019年年度权益分派，故限制性股票的首次授予价格调整为每股4.459元。因此回购价格为4.459元/股，本次回购金额合计为481,572.00元。
本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，并在公司2017年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，回购及注销的决策程序合法、合规、有效。
(二)本次回购的资金来源
根据公司说明，公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为自有资金。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售以及回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的规定；本次解除限售以及回购注销部分限制性股票尚需取得公司股东大会审议批准，相关激励对象可在本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第三个限售期满后，向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解锁手续，公司回购注销事项须依照《公司法》《管理办法》及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务、办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
（以下无正文，下接签署页）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所《关于深圳市超频三科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票相关事宜的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。国浩律师（深圳）事务所
负责人： 马卓檀 经办律师： 邬克强
经办律师： 高升
年 月 日
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