银江股份有限公司《公司章程》修订对照说明银江股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月20日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于变更公司经营范围并修改〈公司章程〉的议案》，同意公司按实际情况及最新法规变更经营范围并修订《公司章程》。本事项尚需提交公司临时股东大会审议，主要修订情况具体如下：
修订前 修订后
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
许可经营项目：无。 许可项目：第一类增值电信业务，第二类增值电信
一般经营范围：交通、医疗、建筑、环境、能源、 业务。
教育智能化及信息化技术开发、技术服务、成果转 一般项目：交通、医疗、建筑、环境、能源、教育
让、设计,工业自动化工程及产品、电力、电子工程 智能化及信息化技术开发、技术服务、成果转让、
及产品、机电工程及产品的设计、技术开发、技术 设计,工业自动化工程及产品、电力、电子工程及产
服务、成果转让,停车服务,城市给排水系统设施的 品、机电工程及产品的设计、技术开发、技术服务、
建设、运营、管理,城市地下综合管廊工程的施工、 成果转让,停车服务,城市给排水系统设施的建设、
运营、管理,安全技术防范工程的设计、施工、维护,运营、管理,城市地下综合管廊工程的施工、运营、
智慧城市信息化的技术研发与咨询服务,计算机系 管理,安全技术防范工程的设计、施工、维护,智慧
统集成及技术服务,数据处理技术服务,软件开发, 城市信息化的技术研发与咨询服务,计算机系统集
电子产品、计算机软硬件及设备的销售,从事进出口 成及技术服务,数据处理技术服务,软件开发,电子
业务,实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门 产品、计算机软硬件及设备的销售,从事进出口业
批准后方可开展经营活动) 务,实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
股份： 股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份的。 议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
式之一进行： 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
应当在6个月内转让或者注销。 定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司 事会会议决议。
股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司
收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
的股份应当1年内转让给职工。 起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发 之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。 起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。 其所持有的本公司股份。
持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公
开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行
的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得
违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关
于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信
息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%
6个月时间限制。 以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。
董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
接向人民法院提起诉讼。 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 票或者其他具有股权性质的证券。
的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东， 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。 日，向公司作出书面报告。
通过证券交易所的证券交易，任何股东持有或者通
过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有
表决权股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3
日内，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，
通知公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买
卖公司股票，但中国证监会规定的情形除外。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同
持有公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持
公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少
5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实
发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖公司的
股票，但中国证监会规定的情形除外。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同
持有公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持
公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少
1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、
交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行
信息披露，并配合公司的信息披露工作，即时告知
公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的
关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，
保证所提供的信息真实、准确、完整。
违反本条第二款、第三款的规定买入公司有表决权
的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比
例部分的股份不得行使表决权。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十一条 公司提供担保的，应当经董事会审议后
审议通过。 及时对外披露。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议
达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供 通过后提交股东大会审议：
的任何担保； （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的
经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
保； 经审计总资产的30%；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
的担保； 保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情
形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款第（二）
项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
同等比例担保，属于本条第二款第（一）、（三）、
（四）、（五）项情形的，可以豁免提交股东大会
审议。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。 当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公
票权提出最低持股比例限制。 开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为
行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征
集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院
证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
决结果应计为“弃权”。 表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
对公司负有下列勤勉义务： 程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围； 执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书
证公司所披露的信息真实、准确、完整; 面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 披露的信息真实、准确、完整，无法保证证券发行
得妨碍监事会或者监事行使职权； 文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
其他勤勉义务。 述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董
事可以直接申请披露;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部
门规章的有关规定执行。 门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职
责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的
独立董事，单独或者合并持有公司1%以上股份的股
东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提
议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以
披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后
及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披
露。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单
位和个人影响。若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出
现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出
辞职。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易 资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易
的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。 东大会批准。
（一）股东大会授权董事会决定下列除应当由公司 （一）股东大会授权董事会决定下列除应当由公司
股东大会决策之外的其他交易事项： 股东大会决策之外的其他交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面 产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面
值和评估值的，以较高者作为计算数据； 值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50％以上，且绝对金额超过3000万元； 50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％ 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％
以上，且绝对金额超过300万元； 以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过
3000万元； 5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50％以上；且绝对金额超过300万元； 净利润的50％以上；且绝对金额超过500万元；
上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 绝对值计算。
6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总 6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总
额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易 额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易
事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计 事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计
算达到最近一期经审计总资产30％的。 算达到最近一期经审计总资产30％的。
（二）决定有关规定由股东大会审议通过之外的变 （二）决定有关规定由股东大会审议通过之外的变
更会计政策或会计估计事项； 更会计政策或会计估计事项；
（三）股东大会授权董事会决定本章程第四十一条 （三）股东大会授权董事会决定本章程第四十一条
规定的必须由股东大会决策之外的其他对外担保事 规定的必须由股东大会决策之外的其他对外担保事
项。董事会审议对外担保事项时，应经董事会三分 项。董事会审议对外担保事项时，应经董事会2/3
之二以上董事同意； 以上董事同意；
（四）股东大会授权董事会决定除本章程第四十条 （四）股东大会授权董事会决定除本章程第四十条
规定应当由股东大会审议的重大关联交易以外的一 规定应当由股东大会审议的重大关联交易以外的一
般关联交易事项。关联交易在表决时，关联董事应 般关联交易事项。关联交易在表决时，关联董事应
回避表决，独立董事应发表专门意见。 回避表决，独立董事应发表专门意见。
（五）董事会可在权限范围内授予总经理一定的权 （五）董事会可在权限范围内授予总经理一定的权
限，在《总经理工作细则》中进行规定。 限，在《总经理工作细则》中进行规定。
第一百四十四条监事会行使下列职权： 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定
并提出书面审核意见； 期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签
（二）检查公司财务； 署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 所披露的信息真实、准确、完整。无法保证公司证
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股 券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利 见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 的，监事可以直接申请披露。
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公（二）检查公司财务；
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
持股东大会； 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
（六）向股东大会提出提案； 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
董事、高级管理人员提起诉讼； 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主
机构协助其工作，费用由公司承担。 持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会
议。监事可以提议召开临时监事会会议。 议，会议通知应当于会议召开10日以前发出书面通
监事会决议应当经半数以上监事通过。 知。监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事
会会议应当于会议召开5日以前发出书面通知；但
是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通
知召开会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
其它事项说明：
1、上述事项尚需提交公司临时股东大会审议，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层全权办理相关的工商变更登记手续。
2、经营范围变更内容以有关审批部门最终核准为准。公司相关规章制度、证照和资质等涉及公司名称的，均一并作相应修改。
银江股份有限公司董事会
2020年11月21日
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