证券代码：002306 证券简称：ST云网 公告编号：2020-86
中科云网科技集团股份有限公司
第四届董事会2020年第十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2020年第十二次临时会议于2020年11月18日以电子邮件及通讯方式发出通知，会议于2020年11月20日以现场结合通讯视频方式召开。本次会议应出席董事8名，实际出席8名，部分监事及高级管理人员列席会议。公司董事长兼总裁陈继先生主持本次会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
本次会议采用记名投票表决方式，经与会董事认真审议，形成了如下决议：
1.审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
董事会同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构，同时提请股东大会授权公司经营管理层根据实际审计业务范围和市场价格水平等情况，确定审计费用并签署相关协议，具体情况详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于拟聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2020-88）。
该议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会（普通决议）审议通过。独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2.审议通过了《关于补选吴爱清先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
经考察，公司控股股东上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）提名现任副总裁兼财务总监吴爱清先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期与第四届董事会任期一致（吴爱清先生简历详见附件）。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
该议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会（普通决议）审议通过。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3.审议通过了《关于终止实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予股票期权的议案》（同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事王禹皓先生、黄婧女士回避表决）。
本次终止实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予股票期权，符合公司的实际情况，相关程序符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《激励计划》等有关规定，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形，更能激发新业务管理团队的工作积极性，使得股权激励与业务贡献相匹配，有利于促进公司内部稳定及长远发展。因此，一致同意终止实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予的4,000万份股票期权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会（特别决议）审议通过。
4.审议通过了《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
公司董事会拟定于2020年12月7日14:00召开2020年第三次临时股东大会，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1.第四届董事会2020年第十二次临时会议决议。
2.独立董事关于第四届董事会2020年第十二次临时会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
2020年11月21日
附件：吴爱清先生简历
吴爱清先生，1980年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南财经政法大学会计学专业。吴爱清先生在2004年7月至2007年12月，在中国一拖集团有限公司出任财务部科员及科长；2008年1月至2009年3月担任上海信卓投资咨询有限公司投资总监；2009年3月至2011年7月在珠海华发集团有限公司旗下全资投资公司出任投资副总监；在2011年8月至2014年5月在珠海市一德石化有限公司出任公司副总经理兼财务总监；自2014年6月起，吴爱清先生加入西安海天天实业股份有限公司（现已更名为：西安海天天线科技股份有限公司）全资子公司海天天线（上海）国际贸易有限公司为财务部部长；自2016年6月29日至2017年9月担任西安海天天实业股份有限公司副总经理；2017年9月至2019年12月，担任西安海天天实业股份有限公司总经理，2019年12月至今，任该公司副总经理职务。2018年11月至今任本公司副总裁。2019年8月至今任公司财务总监。
截至目前，现任副总裁兼财务总监吴爱清先生持有400万股股权激励限售股份，其与持有公司5%以上股份的股东、现任董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，经查询最高人民法院中国执行信息公开网，吴爱清先生不是失信被执行人，具备《公司法》、《公司章程》等相关法律、行
政法规、部门规章要求的任职条件。
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