江苏安孚律师事务所
关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予事项之
法律意见书
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江苏安孚律师事务所
关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予事项之
法律意见书
致：苏州敏芯微电子技术股份有限公司
江苏安孚律师事务所（下称“本所”或“我们”）接受苏州敏芯微电子技术股份有限公司（下称“敏芯微电子”、“公司”或“上市公司”）的委托，为公司2020年限制性股票激励计划事宜提供法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》及其他有关法律、法规、规范性文件及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》的规定，已经就敏芯微电子实施2020年限制性股票激励计划于2020年10月23日出具了《江苏安孚律师事务关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。经本所律师进一步核查，对敏芯微电子2020年限制性股票激励计划首次授予之相关事项出具本法律意见书。
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第一部分 声明
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1.本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任；
2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3.本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5.本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值江苏安孚律师事务所 法律意见书发表任何意见；
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划首次授予事项的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
7.本法律意见书仅供公司本次激励计划首次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
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第二部分 释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
限制性股票 指
条件后按约定分次获得并登记的公司A股普通股股票
本次激励计划、本计划、
《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股票激
《2020年限制性股票激励计 指
励计划（草案）》
划（草案）》
敏芯微电子、公司、上市公
指 苏州敏芯微电子技术股份有限公司
司
按照本次激励计划规定，公司公告本计划时符合公司任职资
激励对象 指
格的高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员
董事会 指 敏芯微电子董事会
股东大会 指 敏芯微电子股东大会
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励
《披露指引》 指
信息披露指引》
《公司章程》 指 《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》
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第三部分 正文
一、本次激励计划的批准和授权
经本所律师核查，为实施本次激励计划，敏芯微电子已经履行了如下批准和授权：
1.2020年10月23日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2.2020年10月23日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。
3.2020年10月24日，公司公示了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2020年10月24日至2020年11月2日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2020年11月4日公告了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4.2020年11月9日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
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5.2020年11月9日，公司披露《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6.根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及公司股东大会对董事会的授权，2020年11月20日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2020年11月20日为首次授予日，并同意向符合授予条件的27名激励对象授予46.2602万股限制性股票。
7. 2020年11月20日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会认为首次获授限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
8. 2020年11月20日，公司独立董事发表独立意见，认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司确定2020年限制性股票激励计划的首次授予日为2020年11月20日，并同意向符合授予条件的27名激励对象授予46.2602万股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划的授予情况
（一）授予的数量、人数及价格
根据公司2020年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司向27名激励对象授予46.2602万股限制性股票，限制性股票的授予价格为24.16元/股。
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本所认为，首次授予的激励对象、数量、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）授予日的确定
根据公司2020年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2020年11月20日为本次激励计划的授予日。
经本所律师核查，该授予日为交易日，在股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内。
本所认为，本次激励计划授予日的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（三）授予条件
根据《管理办法》《上市规则》《披露指引》《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：
1.公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予条件已经满足。
三、本次激励计划的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《披露指引》《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司将及时公告第二届董事会第十五次会议决议、第二届监事会第十次会议决议及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《披露指引》《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《披露指引》《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，履行后续信息披露义务。
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四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，敏芯微电子本次激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，是合法、有效的；公司已履行了现阶段的信息披露义务。
本《法律意见书》正本一式三份，每份具有同等法律效力。经安孚负责人、安孚律师签字及安孚盖章后生效。
(以下无正文)
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