证券代码：300484 证券简称：蓝海华腾 公告编号：2020-104
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资事项概述
1、本次对外投资暨关联交易的基本情况
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝海华腾”）于2020年11月20日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，鉴于国内对燃料电池汽车产业的扶持力度持续加大，燃料电池汽车产业链存在较大的市场需求空间和投资契机。公司全资子公司无锡蓝海华腾技术有限公司（以下简称“无锡蓝海华腾”）与徐学海先生、深圳市华腾芯能创投合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯能创投”）拟共同出资1,000.00万元人民币设立无锡华腾新能技术有限公司（以下简称“华腾新能”或“合资公司”，最终名称以工商行政主管机关核定为准），其中无锡蓝海华腾出资400.00万元，占出资比例40%，徐学海先生出资350.00万元，占出资比例35%，芯能创投出资250.00万元，占出资比例25%。华腾新能前期将聚焦燃料电池汽车驱动系统（汽车电机控制器、电机、DCDC以及电源相关产品）以及插电式混合动力（含增程式）汽车驱动系统以及新能源船用驱动系统的相关技术储备和研发，同时开展与相关科研院所的产学研合作和成果转化；后续根据发展规模开展产业化和持续引进战略合作伙伴，实现各方的互利共赢。
2、构成关联交易说明
邱文渊先生、徐学海先生属于一致行动人，为公司的控股股东、实际控制人，邱文渊先生担任公司董事长、总经理，徐学海先生担任公司董事、副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，邱文渊先生、徐学海先生属于公司关联人，该交易事项构成关联交易。
3、本次对外投资暨关联交易的审批程序
本次对外投资暨关联交易已经第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，在审议该议案时关联董事邱文渊先生、徐学海先生进行了回避表决，其余董事全部同意，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的关规定，本次对外投资暨关联交易在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
（一）交易对手方徐学海先生
1、姓名：徐学海
2、性别：男
3、国籍：中国
4、身份证号码：32102419*******3X
徐学海先生为公司的控股股东、实际控制人之一，现担任公司董事、副总经理，属于公司关联方。
（二）交易对手方芯能创投
1、合伙企业名称：深圳市华腾芯能创投合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440300MA5GCRNF9K
3、类型：有限合伙
4、住所：深圳市光明区玉塘街道田寮社区光明高新园区东侧七号路中科诺数字科技工业园厂房1101
5、执行事务合伙人：深圳市华腾芯能企业管理有限公司（委托代表：黄主明）
6、成立日期：2020年09月09日
7、认缴出资额：2,000万元
8、合伙期限：永续经营
9、经营范围：对外投资、企业投资、创业投资、产业投资。
10、认缴出资情况：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 占认缴出资额比例 性质
蓝海华腾 800.00 40% 有限合伙人
徐学海 780.00 39% 有限合伙人
黄主明 400.00 20% 有限合伙人
深圳市华腾芯能企业 20.00 1% 普通合伙人
管理有限公司
合计 2,000.00 100%
芯能创投尚未实际开展经营活动，尚未有相关财务数据。
三、投资标的基本情况
拟设立合资公司的基本情况
1、公司名称：无锡华腾新能技术有限公司
2、统一社会信用代码：尚无
3、类型：有限责任公司
4、住所：江苏省无锡市
5、法定代表人：徐学海
6、认缴注册资本：1,000万元人民币(均以货币方式出资，资金来源均为自有资金)
7、经营范围：燃料电池汽车驱动系统（汽车电机控制器、电机、DCDC以及电源相关产品）以及插电式混合动力（含增程式）汽车驱动系统的研究、设计、开发、生产、销售、系统集成；软硬件技术开发；兴办实业；技术推广服务；销售电机控制器、汽车电子产品、物联网产品、机械设备、五金交电、通讯设备、仪器仪表、计算机软件及辅助设备、货物进出口、代理进出口、技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）8、拟认缴注册资本情况：
股东名称 认缴注册资本（万元） 占认缴注册资本比例
无锡蓝海华腾 400.00 40%
徐学海 350.00 35%
芯能创投 250.00 25%
合计 1,000.00 100%
华腾新能尚未成立，尚未开展经营活动，尚未有相关财务数据，以上信息最终以工商行政主管机关核定为准。
关联关系或其他利益关系说明：
1、邱文渊先生、徐学海先生属于一致行动人，为公司的控股股东、实际控制人，邱文渊先生担任公司董事长、总经理，徐学海先生担任公司董事、副总经理，因此徐学海先生属于公司的关联方。
2、徐学海先生持有芯能创投39%认缴出资额。
除上述关联关系外，徐学海先生、芯能创投与公司其他持股5%以上股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系及利益安排。
四、合资协议主要内容
（一）协议各方
本协议由以下各方于2020年11月20日在广东省深圳市订立
甲方：无锡蓝海华腾技术有限公司
乙方：徐学海
丙方：深圳市华腾芯能创投合伙企业（有限合伙）（二）协议主要内容
1、股东及其认缴注册资本
股东名称 认缴注册资本（万元） 占认缴注册资本比例
无锡蓝海华腾 400.00 40%
徐学海 350.00 35%
芯能创投 250.00 25%
合计 1,000.00 100%
合资公司首次实缴出资500.00万元，其中甲方以货币出资人民币200.00万元；乙方以货币出资人民币175.00万元；丙方以货币出资人民币125.00万元，各方均于合资公司完成工商登记注册后一个月内缴纳。投资各方如未按照约定期限出资，应当承担相应的违约责任。
2、出资方式
所有股东出资方式均为货币（人民币）出资。
3、出资额转让
1）为完成后续产学研合作、技术和市场补缺引进新的合作伙伴抑或开展股权激励等，各方同意将优先由丙方根据具体情况转让其持有的合资公司部分股权。
2）股东一方转让其全部或部分股权时，其他股东有优先购买权，涉及前述1）条款的情况，甲方、乙方应当放弃优先购买权；股东一方向第三者转让股权的条件，不得比向其他投资方转让的条件优惠；违反以上规定的，其转让无效。股东向股东以外的投资方转让股权，应当经其他股东全体同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
4、公司治理结构
1）合资公司不设董事会，设执行董事1名，由甲方委派邱文渊先生担任；执行董事每届任期三年，经委派方继续委派可以连任。后续根据合资公司规模考虑是否增加设置董事会。执行董事决定合资公司的日常重大经营事项，并依照《公司法》和《公司章程》规定行使职权。
2）合资公司法定代表人由总经理担任。
3）合资公司不设监事会，设监事1名，监事由丙方委派黄主明先生担任，每届任期三年，经委派方继续委派可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事在对合资公司监督管理中，依照《公司法》和《公司章程》规定行使职权。
4）合资公司设总经理1名，由徐学海先生担任。
5）总经理直接向执行董事负责，组织实施股东会和执行董事的各项决定，主持合资公司的经营管理工作。总经理的任期为三年，经执行董事聘请，可以连任。合资公司设经营管理部门，具体机构设置由股东会决定。
5、协议变更与解除
1）由于不可抗力致使协议无法履行，如因地震、台风、水灾、战争、疫情以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合作协议的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况通知对方，并应在事发之日起十五日内，提供事故详情及合作协议不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按事故对履行合作协议影响的程度，由各方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行合作协议的责任，或者延期履行协议。
2）由于合资公司连年亏损、无力经营，经投资各方协商同意，可提前终止合作协议、解散公司。
6、违约责任
由于一方的过错，造成本协议及其协议附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
7、适用法律和争议的解决
1）本合作协议的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均应适用中华人民共和国的法律。
2）凡因本合作协议引起的或与本合作协议有关的任何争议，各方应协商解决，协商不成，应提交协议签署地的法院处理。
3）在解决争议期间，除争议事项外，投资各方应当继续履行合资公司协议、章程所规定的其他各项条款。
8、协议生效
本协议（包含涉及补充协议）在各投资方签署之日生效。非经投资方各方书面同意，不得终止本协议。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次设立合资公司，出资各方均以现金出资，且按照认缴注册资本确定各方在合资公司的出资比例，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、同业竞争和土地租赁等事宜，亦不影响本公司独立性。
七、交易目的和对公司影响
本次对外投资设立合资公司，基于公司及子公司在新能源汽车电机控制方面的技术和业务的领先优势，前期开展燃料电池汽车驱动系统以及插电式混合动力（含增程式）汽车驱动系统的相关技术研发，并积极与国内外燃料电池汽车技术相关科研院所开展产学研合作和成果转化，后续根据发展规模开展驱动系统的产业化以及引进战略合作伙伴。本次对外投资有利于扩大公司的产业布局、技术积累，促进产业协同效应，符合公司向细分领域延伸的战略发展规划，以期进一步夯实公司的综合竞争力，为公司未来的发展带来新的驱动力。
本次对外投资设立合资公司资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至披露日，公司与该关联方累计发生关联交易人民币1,300万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经过对会议相关资料的认真审阅，与公司相关人员进行了必要的沟通，我们认为：公司控股股东、实际控制人之一徐学海先生与公司全资子公司无锡蓝海华腾、芯能创投共同设立合资公司，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，其定价公允、公平、合理，符合公司及全体股东的利益。同意将该事项提交公司第三届董事会第十三次会议审议。本次交易涉及关联交易，在公司董事会审议有关议案时，关联董事需回避表决。
2、独立董事独立意见
经审核，我们认为：公司全资子公司无锡蓝海华腾与关联方徐学海先生、芯能创投共同设立合资公司，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，其定价公允、公平、合理，符合公司及全体股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意上述关联交易事项。十、备查文件
1、《公司第三届董事会第十三次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第十三次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项之事前认可意见》；
4、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项之独立意见》；
5、《合资协议》。
特此公告。
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
董事会
2020年11月21日
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