广东冠豪高新技术股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：广东冠豪高新技术股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：冠豪高新
股票代码：600433.SH
收购人：中国纸业投资有限公司
住所及通讯地址：北京市西城区南礼士路二条2号院1号楼1501
一致行动人：佛山华新发展有限公司
住所及通讯地址：佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区罗格园科洋路 3 号之 7
二楼201
签署日期：二零二零年十一月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书摘要。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在广东冠豪高新技术股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在广东冠豪高新技术股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人及其一致行动人换股取得冠豪高新所发行的新股尚需经过上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可进行。
根据《上市公司收购管理办法》规定，本次换股吸收合并收购人及其一致行动人可免于以要约方式收购广东冠豪高新技术股份有限公司股份。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：冠豪高新、上市公司、公司 指 广东冠豪高新技术股份有限公司
粤华包 指 佛山华新包装股份有限公司
本报告书摘要 指 广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书摘要
中国纸业、收购人 指 中国纸业投资有限公司
华新发展 指 佛山华新发展有限公司
一致行动人 指 华新发展
本次换股吸收合并 指 冠豪高新向粤华包全体股东发行A股股份换股吸收合
并粤华包的交易行为
冠豪高新向粤华包全体股东发行A股股份换股吸收合
本次交易 指 并粤华包，并采用询价方式向不超过35名特定投资者
非公开发行A股股份募集配套资金的交易行为
2020年9月22日，冠豪高新与粤华包签署的《广东
《换股吸收合并协议》 指 冠豪高新技术股份有限公司与佛山华新包装股份有限
公司换股吸收合并协议》
本次收购 指 华新发展以所持有粤华包股票换取冠豪高新A股股票
的收购行为
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人的基本情况
（一）中国纸业投资有限公司基本情况企业名称 中国纸业投资有限公司
住所 北京市西城区南礼士路二条2号院1号楼1501
法定代表人 黄欣
注册资本 173,300万元人民币
成立时间 1988年09月16日
统一社会信用代码 91110000100008907C
企业类型 有限责任公司
林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材
料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、
服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车、苜蓿草、
经营范围 饲料、饲料添加剂的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、
技术服务；煤炭、焦炭批发、零售；市场营销策划；销售食品。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 1988-09-16 至 无固定期限
控股股东 中国诚通控股集团有限公司
通讯地址 北京市西城区南礼士路二条2号院1号楼15层
联系电话 010-81131199
（二）收购人的股权结构及控制关系
1、收购人股权结构
截至本报告书摘要签署日，中国纸业与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：
2、控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书摘要签署日，诚通集团直接持有中国纸业100%股权，为中国纸业之控股股东及实际控制人，具体情况如下：
公司名称 中国诚通控股集团有限公司
注册地址 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦12层1229-1282室
法定代表人 朱碧新
注册资本 1,130,000万元
统一社会信用代码 911100007109225442
公司类型 有限责任公司（国有独资）
资产经营管理；受托管理；兼并收购；投资管理及咨询；物流服务；
进出口业务；金属材料、机电产品、化工原料及化工产品（不含危
险化学品）、黑色金属矿产品、有色金属材料及矿产品、焦炭、建
经营范围 材、天然橡胶、木材、水泥、汽车的销售；五金交化、纺织品、服
装、日用品、文化体育用品的销售；林浆纸生产、开发及利用。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 1998-01-22至无固定期限
3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务
（1）中国纸业控制的重要子公司情况
截至2020年6月30日，中国纸业所控制的重要子公司情况如下表所示：序号 企业名称 持股比例或拥 主要业务
有权益比例
1 佛山华新进出口有限公司 100.00% 商品流通
2 湛江中纸纸业有限公司 100.00% 商品流通
3 天津港保税区中物投资发展有限责任公司 86.67% 商品流通
序号 企业名称 持股比例或拥 主要业务
有权益比例
4 佛山华新发展有限公司 78.87% 投资控股
5 嘉成林业控股有限公司 78.26% 项目投资
6 泰格林纸集团股份有限公司 55.92% 纸类业务
7 宁波诚胜生态建设有限公司 51.00% 生态园林
8 中国诚通生态有限公司 48.04% 生态园林
9 龙邦投资发展有限公司 100.00% 投资控股
10 广东冠豪高新技术股份有限公司 26.10% 纸类业务
11 厦门中物投进出口有限公司 93.50% 批发业
（2）收购人之控股股东及实际控制人诚通集团投资控制的重要子公司情况
截至2020年6月30日，中国纸业之控股股东诚通集团控制的重要子公司情况如下表所示：
序号 企业名称 持股比例或拥 主要业务
有权益比例
1 中国物资储运集团有限公司 100.00% 物资储运
2 中国纸业投资有限公司 100.00% 造纸林业
3 中国物流股份有限公司 40.00% 物流运输
4 中国包装有限责任公司 100.00% 包装业务
5 中诚通国际投资有限公司 100.00% 投资控股
6 中国诚通香港有限公司 100.00% 投资控股
7 中国诚通国际贸易有限公司 70.00% 大宗贸易
8 诚通人力资源有限公司 100.00% 人力资源
9 中国诚通资产管理有限公司 100.00% 资产经营
10 诚通财务有限责任公司 100.00% 财务公司
11 诚通基金管理有限公司 100.00% 基金管理
12 北京诚通金控投资有限公司 100.00% 资产经营管理
13 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 22.90% 基金管理
14 中国健康养老集团有限公司 100.00% 服务
15 中商控股集团有限公司 100.00% 资产管理
16 北京诚通资本运营有限公司 100.00% 商务服务业
17 北京诚通资本投资有限公司 100.00% 投资与资产管理
18 诚通房地产投资有限公司 50.31% 地产投资
19 港中旅华贸国际物流股份有限公司 45.81% 装卸搬运和运输代
理业
20 北京诚旸投资有限公司 100.00% 资产管理
21 中国诚通东方资产经营管理有限公司 100.00% 批发
22 诚通通盈基金管理有限公司 100.00% 商务服务业
（三）收购人最近三年的主营业务及财务状况
中国纸业主要从事林浆纸生产、开发、利用与生态环保业务，产品涵盖文化类印刷用纸、涂布白板纸、白卡纸、无碳复写纸、热敏纸、不干胶标签纸等多个品种。主要财务数据见下表：
单位：万元
2020年6月30 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
项目 日/ 日/ 日/ 日/
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
资产总额 3,668,558.64 3,524,590.86 3,583,833.04 3,417,145.16
负债总额 2,257,493.48 2,113,181.93 2,077,388.95 1,863,257.38
归属于母公司 415,272.08 453,592.21 519,340.88 589,851.85
所有者权益
营业总收入 1,306,047.14 2,760,169.34 2,798,285.34 2,281,149.13
净利润 1,798.49 -65,498.29 29,519.45 -3,266.71
净资产收益率 0.13% -4.64% 1.96% -0.21%
资产负债率 61.54% 59.96% 57.97% 54.53%
注1：2017-2019年度财务数据已经审计；
注2：净资产收益率=净利润/净资产；
注3：资产负债率=负债总额/资产总额。
（四）收购人最近五年合法合规经营情况
至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）收购人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，中国纸业的董事、监事及高级管理人员情况如下：序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家
或地区居留权
1 黄欣 董事长 男 中国 中国 无
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家
或地区居留权
2 曾鸿彬 董事 男 中国 中国 无
3 郭晓川 董事 男 中国 中国 无
4 卫保川 董事 男 中国 中国 无
5 梁文洮 董事 男 中国 中国 无
6 尤昌善 职工董事 男 中国 中国 无
7 王军 监事长 女 中国 中国 无
8 宋志强 监事 男 中国 中国 无
9 马东 职工监事 男 中国 中国 无
10 竺小政 党委副书记 男 中国 中国 无
11 梁明武 副总经理 男 中国 中国 无
12 许仕清 副总经理 男 中国 中国 无
13 刘雨露 副总经理 男 中国 中国 无
14 南红平 纪委书记 女 中国 中国 无
15 钟天崎 副总经理 男 中国 中国 无
16 李良英 副总经理 男 中国 中国 无
截至本报告书摘要签署日，前述人员最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
1、收购人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至2020年6月30日，中国纸业在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况统计：
序号 公司名称 持股比例或拥有权益比例 上市地
1 广东冠豪高新技术股份有限公司 26.10% 中国
2 佛山华新包装股份有限公司 65.31% 中国
3 岳阳林纸股份有限公司 42.46% 中国
2、控股股东及实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至2020年6月30日，诚通集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况统计：
序号 公司名称 持股比例或拥有权益比例 上市地
1 中储发展股份有限公司 45.74% 中国
2 港中旅华贸国际物流股份有限公司 45.79% 中国
3 中冶美利云产业投资股份有限公 33.17% 中国
4 中国诚通发展集团有限公司 52.03% 香港
5 广东冠豪高新技术股份有限公司 26.10% 中国
6 佛山华新包装股份有限公司 65.31% 中国
7 岳阳林纸股份有限公司 42.46% 中国
（七）收购人实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况
截至2020年6月30日，诚通集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下：
序号 公司名称 持股比例或拥有权益比例
1 诚通基金管理有限公司 100.00%
2 诚通通盈基金管理有限公司 100.00%
3 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 22.90%
4 诚通财务有限责任公司 85.00%
二、一致行动人：华新发展的基本情况
（一）华新发展基本情况企业名称 佛山华新发展有限公司
住所 佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区罗格园科洋路3号之7二楼201
法定代表人 李山
注册资本 45,793万元人民币
成立时间 1993年05月27日
统一社会信用代码 914406001935399258
企业类型 其他有限责任公司
生产、制造、经销：包装材料，造纸、电缆、电线、新型材料；经销：
经营范围 包装机械及维修、放大器及配件、装饰材料、饮料；信息咨询（生产
制造项目在所属机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
经营期限 1993-05-27至无固定期限
控股股东 中国纸业投资有限公司
通讯地址 珠海市香洲区前山金鸡路508号红塔仁恒
联系电话 0756-8666978
（二）华新发展结构及控制关系
1、股权结构
截至本报告书摘要签署日，华新发展与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：
2、控股股东及实际控制人基本情况
华新发展控股股东为中国纸业，其持有华新发展 78.87%股权。其基本情况详见本节之“一、收购人基本情况”之“（一）中国纸业投资有限公司基本情况”。
华新发展实际控制人为诚通集团，其基本情况详见本节“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”。
3、华新发展及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务
（1）华新发展控制的重要子公司情况
截至2020年6月30日，华新发展所控制的重要子公司情况如下表所示：序号 企业名称 持股比例或拥 主要业务
有权益比例
制造（由下属机构经营）、销售：包装
1 佛山华新包装股份有限公司 65.20%材料，包装制品，装饰材料，铝塑复合
材料。包装机械销售及维修，包装印刷
业的投资。
（2）控股股东中国纸业投资控制的重要子公司情况
截至2020年6月30日，华新发展之控股股东中国纸业控制的重要子公司情况详见本节之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“（1）中国纸业控制的重要子公司情况”。
（3）实际控制人诚通集团投资控制的重要子公司情况
截至2020年6月30日，华新发展之实际控制人诚通集团控制的重要子公司情况详见本节之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“（2）收购人之控股股东及实际控制人诚通集团投资控制的重要子公司情况”。
（三）华新发展最近三年的主营业务及财务状况
华新发展经营业务范围包括生产、制造、经销：包装材料，造纸、电缆、电线、新型材料；经销：包装机械及维修、放大器及配件、装饰材料、饮料；信息咨询（生产制造项目在所属机构经营）。主要财务数据见下表：
单位：万元
2020年6月30 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
项目 日/ 日/ 日/ 日/
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
资产总额 586,381.57 563,266.71 582,230.68 545,316.17
负债总额 219,928.81 205,656.37 225,860.78 181,729.97
归属于母公司 137,796.40 134,942.17 132,520.54 132,609.64
所有者权益
营业总收入 184,958.24 393,097.32 368,314.27 358,317.70
净利润 9,106.28 2,512.33 -5,604.04 3,478.91
净资产收益率 2.48% 0.70% -1.57% 0.96%
资产负债率 37.51% 36.51% 38.79% 33.33%
注1：2017-2019年度财务数据已经审计；
注2：净资产收益率=净利润/净资产；
注3：资产负债率=负债总额/资产总额。
（四）华新发展最近五年合法合规经营情况
截至本报告书摘要签署日，一致行动人最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）华新发展的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，华新发展的董事、监事及高级管理人员情况如下：序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家
或地区居留权
1 李山 董事长/总经理 男 中国 中国 无
2 任小平 董事 男 中国 中国 无
3 黄庆强 董事 男 中国 中国 无
4 叶蒙 董事 男 中国 中国 无
5 杨成林 职工董事 男 中国 中国 无
6 任晓明 监事会主席 男 中国 中国 无
7 黎发强 监事 男 中国 中国 无
8 文艳 职工监事 女 中国 中国 无
截至本报告书摘要签署日，前述人员最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）华新发展及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
1、华新发展持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至2020年6月30日，华新发展在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序号 公司名称 持股比例或拥有权益比例 上市地
1 佛山华新包装股份有限公司 65.20% 中国
2、控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至2020年6月30日，中国纸业在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况统计详见本节“一、收购人基本情况”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“1、收购人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况”。
3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至2020年6月30日，诚通集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况统计详见本节“一、收购人基本情况”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“2、控股股东及实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况”。
（七）华新发展实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况
截至2019年末，华新发展之实际控制人诚通集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况详见本节“一、收购人基本情况”之“（七）收购人实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况”。
第二节 本次收购目的及决策
一、本次收购目的
（一）解决B股历史遗留问题，改善粤华包融资渠道
粤华包B股于2000年在深交所上市，其后由于我国B股市场融资功能受限，粤华包上市后一直无法通过资本市场融资。同时，粤华包B股股票流动性较弱、股票估值显著低于 A 股同行业上市公司水平，不利于公司发展及维护中小股东权益。面对激烈的行业竞争和新的行业发展趋势，冠豪高新换股吸收合并粤华包，有利于解决 B 股上市公司长期以来的历史遗留问题，将公司打造成盈利能力更强、更加优质的上市公司。
（二）实现协同发展，加速打造具有市场领导地位的国际化纸业集团
冠豪高新主要产品为热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复写纸等高端特种纸，是以“涂布”技术为核心的行业领军企业；粤华包主要生产高档涂布白卡纸，“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品质领先地位，代表着中国涂布白卡纸技术及产品的最高水平，两家上市公司核心技术协同效应显著。
同时，两家上市公司的主要生产基地均位于广东，生产原材料亦重叠，合并后有利于双方在采购、研发、生产及物流渠道等方面最大化发挥规模效应和协同效应。合并后的上市公司可充分利用冠豪高新湛江东海岛基地，集中打造中国纸业高端产品发展基地，实现上市公司生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方位提升，进而进一步增强上市公司的核心竞争力及持续盈利能力。
因此，本次交易有助于进一步发挥中国纸业下属造纸业务的资源整合优势和规模效应，实现中国纸业加速打造具有较强核心竞争力及市场领导地位的综合性国际化纸业集团的战略目标。
（三）募集配套资金，引入战略投资人，推动混合所有制改革
本次交易将在吸收合并完成后募集配套资金，募集所得资金可用于整合后上市公司发展、提升效益。通过引入外部战略投资人，深化上市公司混合所有制改革，优化治理结构，进一步放大国有资本的影响力和控制力，推动存续公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，持续提升存续公司整体竞争实力。二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
除因本次交易取得上市公司股份外，收购人暂无未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若后续根据相关法律法规规定或监管机构的要求而需要减持冠豪高新股份的，收购人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关程序
1、本次交易已经冠豪高新第七届董事会第十九次会议和第七届董事会第二十二次会议审议通过；
2、本次交易已经粤华包第七届董事会 2020 年第六次会议和第七届董事会2020年第八次会议审议通过；
3、本次交易已取得国务院国资委的批准。（二）本次收购尚需履行的相关程序
1、本次交易尚需冠豪高新股东大会审议通过；
2、本次交易尚需粤华包股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得中国证监会核准；
4、法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
第三节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况
1、本次收购前
本次收购前，收购人直接持有上市公司331,766,503股，占本次收购前上市公司已发行股份的26.10%，为上市公司控股股东。
2、本次收购后
本次收购后，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，诚通集团通过中国纸业、华新发展间接持有上市公司701,061,955股A股股份，诚通集团持有上市公司的股权比例由26.10%提升至38.17%，仍为冠豪高新的实际控制人。
本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
合并前 合并后
股东名称 股份数量 股比 股份数量 股比
（万股） （万股）
中国纸业 33,176.65 26.10% 33,240.39 18.10%
华新发展 - - 36,865.81 20.07%
诚通集团合计 33,176.65 26.10% 70,106.20 38.17%
原冠豪高新中小股东 93,954.89 73.90% 93,954.89 51.15%
原粤华包中小股东 - - 19,617.40 10.68%
总股本 127,131.54 100.00% 183,678.49 100.00%
注：以上数据未考虑募集配套资金和现金选择权的实施的影响
二、本次收购方式
本次收购方式为一致行动人华新发展以所持有粤华包股份交换冠豪高新本次向粤华包股东发行的股份。
三、本次交易协议的主要内容
冠豪高新与粤华包于2020年9月22日签订了《换股吸收合并协议》，协议主要内容如下：
1、协议当事人
合并方：冠豪高新；
被合并方：粤华包。
2、本次合并的主要安排
（1）本次合并的方式
双方同意，根据本协议约定的条款和条件，冠豪高新以发行 A 股方式换股吸收合并粤华包，即冠豪高新向粤华包的所有换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的粤华包股票。
本次合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。冠豪高新因本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
（2）换股发行股份的种类及面值
冠豪高新本次合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（3）换股对象及合并实施股权登记日
本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的粤华包全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的粤华包股东，以及现金选择权提供方（如其已向行使现金选择权的股东实际支付现金对价并受让粤华包股份），换股对象所持有的粤华包股份将全部按照换股比例转换为冠豪高新因本次合并发行的A股股票。
合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
（4）换股价格及换股比例
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经双方协商最终确定，冠豪高新换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即3.62元/股，若冠豪高新自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。粤华包换股价格以定价基准日前20个交易日的B股股票交易均价2.86港元/股为基础，并在此基础上给予60.49%的溢价，也即4.59港元/股。采用B股停牌前一交易日即2020年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.8821人民币）进行折算，折合人民币4.05元/股，若粤华包自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每1股粤华包股票可以换得冠豪高新股票数=粤华包的换股价格/冠豪高新的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，粤华包与冠豪高新的换股比例为1:1.1188，即每1股粤华包股票可以换得1.1188股冠豪高新股票。
自定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
（5）换股发行股份的数量
截至本协议签署日，冠豪高新股票为 1,271,315,443 股，参与本次换股的粤华包股票为505,425,000股。参照本次换股比例计算，冠豪高新为本次合并发行A股的股份数量合计为565,469,490股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
粤华包换股股东取得的冠豪高新 A 股股票应当为整数，如其所持有的粤华包股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（6）换股发行股份的上市地点
冠豪高新为本次合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。
3、本次换股吸收合并的交割
（1）交割条件
本协议生效后，本次合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成本协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
（2）资产交割
自交割日起，粤华包所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由冠豪高新享有和承担。粤华包同意自交割日起将协助冠豪高新办理粤华包所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由粤华包转移至冠豪高新名下的变更手续。粤华包承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应冠豪高新要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至冠豪高新名下。冠豪高新需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响冠豪高新对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，粤华包目前所持子公司股权归属于冠豪高新，并变更登记为冠豪高新的子公司。
（3）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由冠豪高新承继。
（4）合同承继
在本次合并完成日之后，粤华包在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为冠豪高新。
（5）资料交接
粤华包应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及粤华包的所有印章移交予冠豪高新。粤华包应当自交割日起，向冠豪高新移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于粤华包自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、粤华包自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、粤华包自成立以来获得的所有政府批文、粤华包自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、粤华包自成立以来的纳税文件等。
（6）股票过户
冠豪高新应当在换股日将作为本次合并对价而向粤华包股东发行的 A 股股份登记至粤华包股东名下。粤华包股东自新增股份登记于其名下之日起，成为冠豪高新的股东。
4、协议的生效
本协议经合并双方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立，并在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
（1）冠豪高新董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；
（2）粤华包董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；
（3）国务院国资委批准本次吸收合并；
（4）中国证监会核准本次吸收合并；
（5）本次吸收合并获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意；
5、过渡期安排
在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循过往运营管理和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，冠豪高新及粤华包截至换股日的滚存未分配利润由冠豪高新的新老股东按持股比例共同享有。
6、违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当按照法律规定承担违约责任，赔偿其给另一方所造成的损失。
四、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情
况
收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制。
第四节 其他重大事项
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人认为，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：中国纸业投资有限公司
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
佛山华新发展有限公司
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
（本页无正文，为《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
中国纸业投资有限公司
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
（本页无正文，为《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
佛山华新发展有限公司
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
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