股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2020-128
上海会畅通讯股份有限公司
关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚
未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销限制性股票数量为4.26万股（其中首次授予部分3.96万股，回购价格为11.89元/股；预留授予部分0.30万股，回购价格为13.19元/股）；
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由174,119,955股减少至174,077,355股。
上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月20日分别召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十次会议审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现对有关事项说明如下：
一、公司第二期限制性股票激励计划简述：
1、2019年3月25日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
2、2019年5月21日，公司2018年度股东大会审议通过了《激励计划》、《管理办法》及授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜。
3、2019年7月1日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
4、2019年7月4日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于再次调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对再次调整后的激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
5、2019年7月15日，公司发布了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2019-089）。本次限制性股票激励计划已向150名激励对象首次授予498.20万股限制性股票，授予价格为11.89元/股，首次授予限制性股票的上市日期为2019年7月18日。
6、2019年11月6日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
7、2019年11月27日，公司发布了《关于第二期限制性股票激励计划预留股份授予完成的公告》（公告编号：2019-147）。本次限制性股票激励计划已向43名预留激励对象授予84.00万股预留限制性股票，授予价格为13.19元/股，预留授予限制性股票的上市日期为2019年11月29日。
8、2020年4月27日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于修订公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要等相关配套文件的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
9、2020年5月18日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于修订公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要等相关配套文件的议案》。
10、2020年7月2日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十四次会议分别审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于本激励计划授予的6名激励对象（其中首次授予5人，预留授予1人）因离职原因已不符合激励对象条件，公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计7.70万股（其中首次授予部分6.20万股，预留授予部分1.50万股）；符合本激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件的激励对象有145人，达到解锁条件的限制性股票数量为 196.80 万股，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
11、2020年7月20日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
12、2020年10月15日，公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十七次会议分别审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划预留授予的1名激励对象因离职原因已不符合激励对象条件，公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票15.00万股，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
13、2020年11月20日，公司第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十次会议分别审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于本激励计划授予的4名激励对象因离职原因已不符合激励对象条件，公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计4.26万股（其中首次授予部分3.96万股，预留授予部分0.30万股）；符合本激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件的激励对象有40人，达到解锁条件的限制性股票数量为26.88万股，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况
1、回购注销的原因
鉴于4名激励对象（其中首次授予3人，预留授予1人）因个人原因已离职并已办理完毕离职手续，根据公司《激励计划》第十三章“公司与激励对象异常情况的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，上述人员已不符合公司《激励计划》所规定的激励条件，故由公司回购注销上述4人已获授但尚未解锁的的限制性股票。
2、回购注销数量
公司自授予限制性股票登记完成后，不存在资本公积金转增股本、股份拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售的限制性股票的回购数量无需调整。公司本次回购注销限制性股票总数为 42,600 股，占回购注销前公司股份总数174,119,955股的0.0245%。
3、回购价格
根据公司《激励计划》第十三章“公司与激励对象异常情况的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”和第十四章“限制性股票回购注销原则”之“二、限制性股票回购价格的调整方法”规定，首次授予的限制性股票回购价格按授予价格即11.89元/股，预留限制性股票的回购价格按授予价格即13.19元/股。
公司用于本次限制性股票回购款共计人民币510,414.00元，回购资金来源全部为公司自有资金。
三、本次回购注购完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股本结构变动如下：
单位：股
本次变动增
股份性质 本次变动前 减 本次变动后
（＋，－）
数量 比例 数量 比例
一、限售条件流通 51,949,198 29.84% -42,600 51,906,598 29.82%
股/非流通股
高管锁定股 32,804,562 18.84% 32,804,562 18.84%
首发后限售股 15,318,676 8.80% 15,318,676 8.80%
股权激励限售股 3,825,960 2.20% -42,600 3,783,360 2.17%
二、无限售条件流 122,170,757 70.16% 122,170,757 70.18%
通股
三、总股本 174,119,955 100.00% -42,600 174,077,355 100.00%
注：上表所述本次变动前股权激励限售股3,825,960股，包含公司此前应回购注销的限制性
股票合计198,960股，尚待公司股东大会召开审议通过后合并办理回购注销相关事项。具体
内容详见公司分别于2020年10月16日、11月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的
公告》（公告编号：2020-113）、《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分已获授但尚
未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2020-121）。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本次激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：部分激励对象因为离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合相关法律法规及公司《第二期限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，一致同意对该部分限制性股票按照本激励计划中对回购事项的约定实施回购注销并提请公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项进行核查后认为：已离职激励对象因为离职已不符合激励条件，将已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合公司《第二期限制性股票激励计划》有关回购注销的规定。董事会审议本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意对上述限制性股票按照公司《第二期限制性股票激励计划（修订稿）》中对回购事项的约定实施回购注销。
七、法律意见书结论性意见
德恒上海律师事务所对本次回购注销出具了法律意见，认为：（一）截至本《法律意见》出具之日，本次解锁已经履行了必要的程序，符合《管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》以及深交所的有关规定履行相应的信息披露义务，并在中登深圳分公司办理股份解除限售等手续。（二）截至本《法律意见》出具之日，本次回购注销已经履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司就本次回购注销尚需按照《激励计划》履行股东大会审议程序，按照《管理办法》以及深交所的有关规定履行信息披露义务，并办理在中登深圳分公司的回购股份注销登记，发布减资公告，以及工商行政主管部门办理减资、《公司章程》变更登记等手续。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第四十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第三十次会议决议；
3、独立董事对公司第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见；
4、德恒上海律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就及回购注销已获授但尚未解锁相关事项的法律意见。
特此公告。
上海会畅通讯股份有限公司董事会
2020年11月21日
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