閣下如對本通函任何內容或應採取的行動有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經
理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下所有中遠海運發展股份有限公司的股份，應立即將本通函、代表委任表格及回條
轉交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的持牌證券交易商、註冊證券機構或其他代理，以便轉交買主或承
讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦
不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任
何損失承擔任何責任。
COSC中O S遠H海IPP運IN發G展D股eve份lop有m限en公t C司o., Ltd.*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：02866）(1)非常重大出售及關連交易
船舶租賃服務總協議
及
(2)臨時股東大會通告
獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問
本封面所用詞彙與本通函所界定者具有相同涵義。
董事會函件載於本通函第5至16頁，而獨立董事委員會函件載於本通函第17至18頁。獨立財務顧問大有融
資函件（當中載有其致獨立董事委員會及獨立股東的意見）載於本通函第19至38頁。
臨時股東大會謹訂於二零二零年十二月九日（星期三）下午一時三十分假座中國上海市虹口區東大名路
1171號上海遠洋賓館三樓舉行，召開臨時股東大會之通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。
* 本公司為一家根據香港法例第622章公司條例定義下的非香港公司並以其中文名稱及英文名稱
「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登記。
二零二零年十一月二十日
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
附錄一－本集團財務資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附錄二－船舶財務資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
附錄三－餘下集團未經審核備考財務資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1
附錄四－本集團管理層討論與分析 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1
附錄五－德魯里報告概要. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1
附錄六－一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI-1
臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1
– i –
在本通函內，除文義另有所指外，以下詞語具有下文所載之涵義：「A股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的內資
股，於上海證券交易所上市
「該公告」 指 本公司日期為二零二零年十月三十日之公告，內容
有關船舶租賃服務總協議及其項下擬進行之交易
「資產租賃框架協議」 指 本公司與中遠海控之間訂立的日期為二零一五年十
二月十一日的資產租賃框架協議，內容有關本公司
向中遠海控租賃船舶及集裝箱
「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予之涵義
「董事會」 指 本公司董事會
「中海」 指 中國海運集團有限公司，一家中國國有企業，為本
公司的控股股東及中遠海運的全資附屬公司
「本公司」 指 中遠海運發展股份有限公司，一家於中國註冊成立
之股份有限公司，其H股及A股分別於香港聯交所
主板（股份代號：02866）及上海證券交易所（證券代
碼：601866）上市
「中央證券」 指 香港中央證券登記有限公司，本公司的H股股份過
戶登記處
「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義
「控股股東」 指 具有上市規則所賦予之涵義
「中遠海運」 指 中國遠洋海運集團有限公司，一家中國國有企業，
為本公司的間接控股股東
– 1 –
「中遠海控」 指 中遠海運控股股份有限公司，一家於中國註冊成立
之股份有限公司，其H股及A股分別於香港聯交所
主板（股份代號：1919）及上海證券交易所（證券代
碼：601919）上市
「中遠海控集團」 指 中遠海控及其附屬公司
「中遠海運集運」 指 中遠海運集裝箱運輸有限公司，一家根據中國法律
成立的股份有限公司，主要從事國內及國際海上集
裝箱運輸服務及相關業務
「中遠海運集運集團」 指 中遠海運集運、其附屬公司及╱或其聯繫人
「中遠海發集團」 指 本公司、其附屬公司及╱或其聯繫人
「董事」 指 本公司董事
「德魯里」 指 德魯里航運諮詢有限公司，一家由本公司及中遠海
運集運聯合聘任的專業航運業務獨立諮詢機構
「德魯里報告」 指 德魯里於二零二零年十月十九日出具的關於74艘船
舶租金評估報告，其概要載於本通函附錄五
「臨時股東大會」 指 本公司將於二零二零年十二月九日（星期三）下午一
時三十分假座中國上海市虹口區東大名路1171號上
海遠洋賓館三樓召開之臨時股東大會（或其任何續
會），以考慮及酌情批准（其中包括）船舶租賃服務
總協議及其項下擬進行之交易
「FPG光船租賃合約」 指 FPG集團與本集團於二零一九年一月十日訂立之四
份光船租賃合約的統稱，其進一步詳情載於本公司
日期為二零一九年一月十日之公告
– 2 –
「FPG集團」 指 Financial Products Group Co., Ltd（.一家根據日本法
律成立的有限公司，其股份於東京證券交易所上市
（股份代號：7148））及其附屬公司
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「H股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的海外
上市外資股，於香港聯交所主板上市
「H股股東」 指 H股持有人
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「獨立董事委員會」 指 由蔡洪平先生、奚治月女士、Graeme Jack先生、陸
建忠先生及張衛華女士（即全體獨立非執行董事）組
成的本公司獨立董事委員會，就船舶租賃服務總協
議及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見
「獨立財務顧問」或 指 大有融資有限公司（可從事證券及期貨條例下第1類
「大有融資」 （證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管
活動的持牌法團）本公司委任的獨立財務顧問，以就
船舶租賃服務總協議及其項下擬進行之交易向獨立
董事委員會及獨立股東提供意見
「獨立股東」 指 (i)中遠海運及其聯繫人及(ii)於船舶租賃服務總協議
及其項下擬進行之交易擁有重大權益的任何其他股
東以外的股東
「最後可行日期」 指 二零二零年十一月十七日，即本通函付印前為確定
當中所載若干資料之最後可行日期
「倫敦銀行同業 指 就提供三個月期間以美元計值的存款適用的倫敦銀
拆借利率」 行同業拆借利率
– 3 –
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「百分比率」 指 具有上市規則所賦予之涵義
「中國」 指 中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香港、
中華人民共和國澳門特別行政區及台灣地區
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例
「股份」 指 A股及H股
「股東」 指 股份持有人
「TEU」 指 20尺當量單位，計量集裝箱（長20尺*高8尺6寸*寬
8尺）容量的標準單位
「美元」 指 美國法定貨幣美元
「船舶租賃服務總協議」 指 本公司與中遠海運集運之間訂立的日期為二零二零
年十月三十日的船舶租賃服務總協議
「船舶」 指 根據船舶租賃服務總協議建議由中遠海發集團租予
中遠海運集運集團的74艘總容量為581,603TEU的集
裝箱船舶
「%」 指 百分比
* 本公司為一家根據香港法例第622章公司條例定義下的非香港公司並以其中文名稱及英文名稱
「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登記。
– 4 –
COSC中O S遠H海IPP運IN發G展D股eve份lop有m限en公t C司o., Ltd.*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：02866）
執行董事 中國法定地址
王大雄先生 中國
劉沖先生 上海
徐輝先生 中國（上海）自由貿易試驗區
國貿大廈
非執行董事 A-538室
黃堅先生
梁岩峰先生 中國主要營業地點
葉承智先生 中國
上海
獨立非執行董事 浦東新區
蔡洪平先生 濱江大道5299號
奚治月女士
Graeme Jack先生 香港主要營業地點
陸建忠先生 香港
張衛華女士 皇后大道中183號
中遠大廈50樓
敬啟者：
(1)非常重大出售及關連交易
船舶租賃服務總協議
及
(2)臨時股東大會通告
I. 緒言
茲提述該公告，內容有關（其中包括）船舶租賃服務總協議及其項下擬進行之交易。
– 5 –
本通函旨在向 閣下提供（其中包括）船舶租賃服務總協議及其項下擬進行之交易的進一步資料及其他合理所需的資料，使 閣下可作出知情決定，以投票贊成或反對於臨時股東大會上提呈的決議案。
於臨時股東大會上，將提呈普通決議案以批准船舶租賃服務總協議及其項下擬進行之交易。
II. 船舶租賃服務總協議
茲提述該公告。由於根據資產租賃框架協議就74艘船舶訂立的現有租約之租期將屆滿，於二零二零年十月三十日，本公司（作為出租方）與中遠海運集運（作為承租方）訂立船舶租賃服務總協議，據此，中遠海發集團已同意向中遠海運集運集團提供船舶租賃服務，74艘船舶將以光船租賃的方式出租予中遠海運集運集團。
船舶租賃服務總協議的主要條款如下：
日期： 二零二零年十月三十日
訂約方： (1) 本公司（作為出租方）；及
(2) 中遠海運集運（作為承租方）。
標的事項： 根據船舶租賃服務總協議，中遠海發集團已同意按照下列
原則向中遠海運集運集團提供船舶租賃服務：
(i) 自有船舶將以光船租賃的方式出租予中遠海運集運
集團，租賃期限自二零二一年一月一日起至船舶船
齡滿25年之日止；及(ii) 租入船舶將以光船租賃的方式出租予中遠海運集運
集團，租賃期限自二零二一年一月一日起至船舶船
齡滿25年之日止，且符合中遠海發集團與原船東之
原光船租賃合約的規定。中遠海發集團承諾已於簽
訂船舶租賃服務總協議前就轉租予中遠海運集運集
團取得原船東或融資銀行的書面同意（如需）及中遠
海發集團將繼續履行有關原光船租賃或融資協議項
下的責任及義務。
– 6 –
有關租賃期限屆滿後，中遠海運集運集團須向中遠海發集
團歸還該等船舶。
年期： 於下文所載所有條件達成後，船舶租賃服務總協議將於二
零二一年一月一日生效及船舶租賃服務總協議的年期自生
效日期起計為期20年。
船舶租賃服務總協議的年期為20年乃參考根據船舶租賃服
務總協議擬訂立之光船租賃合約的最長年期而釐定，經考
慮74艘船舶的船齡（即於二零二一年一月一日介乎約5.7年
至約17.8年），該最長年期將為約20年。
將予出租的船舶： 根據船舶租賃服務總協議將予出租的船舶為74艘（包括70
艘自有船舶及四艘租入船舶），總容量為581,603TEU，平
均船齡約為12.2年。
四艘租入船舶（平均船齡約6.7年）乃本集團與FPG集團之
間的售後回租安排之標的，其進一步詳情載於本公司日期
為二零一九年一月十日的公告。根據本集團與FPG集團之
間的FPG光船租賃合約，FPG集團向本集團出租了四艘租
入船舶，租期為八年零七個月，惟須受本集團可於租賃開
始日期（於二零一九年一月）的第四週年及七週年後三個
月之日行使的提前買斷選擇權所規限。本集團現時預期將
行使上述四艘租入船舶的提前買斷選擇權。於最後可行日
期，按照二零二零年十一月十六日的倫敦銀行同業拆借
利率約為0.22038%，本集團就四艘租入船舶應付的未償
付船舶租用金總額約為184百萬美元。根據船舶租賃服務
總協議，四艘租入船舶的建議轉租為FPG光船租賃合約所
允許，並且本集團已按照其規定通知FPG集團有關建議轉
租。在相關方並無持續違約的情況下，FPG光船租賃合約
通常不會終止繼而可能導致四艘租入船舶的轉租終止，而
且四艘租入船舶的光船租賃合約期限均應遵守FPG光船租
賃合約的規定。
– 7 –
訂約方將根據船舶租賃服務總協議就該等船舶於二零二一
年一月一日之前訂立具體租賃合約。
租賃付款： 根據船舶租賃服務總協議，船舶租賃的價格乃基於市場公
允價格釐定。為釐定市場公允價格，訂約方共同委任一家
獨立船運諮詢公司德魯里，對船舶租賃服務總協議項下74
艘船舶（包括70艘自有船舶及四艘租入船舶）的光船租賃
租金進行評估並就此提供其建議。
基於上述市場公允價格，訂約方同意中遠海運集運集團根
據船舶租賃服務總協議應向中遠海發集團支付總計租賃費
用4,618,343,445美元，須根據船舶相關租船合同的具體條
款分20年支付。各艘船舶的每期分期租賃費用須於相關船
舶租賃的租期內每15天提前預付結算。
倘中遠海運集運集團未在規定的時間內結清租賃付款分期
付款，則根據訂約方之間訂立的具體租賃合約的擬議條
款，中遠海運集運集團將享有為期七天寬限期進行糾正，
否則，中遠海發集團有權撤回相關船舶並終止相關租賃合
約。
根據船舶租賃服務總協議，船舶租賃的價格乃訂約方參考
德魯里報告所載德魯里所釐定的市場公允價格按正常商業
條款並經公平磋商後確定。
– 8 –
德魯里為一家領先的海運及航運業獨立研究及諮詢服務提
供商，在倫敦、德里、新加坡及上海的國際辦事處網點僱
用了約100名專業人士。釐定船舶租賃服務總協議項下74
艘船舶（包括70艘自有船舶及四艘租入船舶）建議光船租
賃的市場公允價格時，(i)就9,000TEU以上的船舶而言，
德魯里建議採用賬面值方法來釐定租金，因為9,000TEU
以上的船舶並無活躍租賃市場，因此無法參考依據；及
(ii)就9,000TEU以下的船舶而言，德魯里建議採用市場租
金法根據Clarksons Research過往三個年度同類船舶的歷
史期租租金扣減日常營運成本來釐定租金。德魯里所採用
的假設包括（其中包括）(i)租賃類型為光船租賃；(ii)租賃
期限自二零二一年一月一日起至船舶船齡滿25年之日止；
(iii)（僅就9,000TEU以上的船舶而言）船舶的賬面值以本
公司船舶的賬面值為基準；及(iv)（僅就9,000TEU以上的
船舶而言）船舶船齡達25年時的剩餘價值按照拆船價格
（即每艘船舶每輕噸366美元）計算。
德魯里報告的概要載於本通函附錄五內。
鑑於上文所述，並考慮到光船租賃合約的擬議租賃期限，
本集團將能夠在74艘船舶剩餘使用年限內獲得穩定收入來
源，董事會認為船舶租賃服務總協議下船舶租賃的價格屬
公平合理，且符合本公司及股東的利益。就四艘租入船舶
而言，預期中遠海運集運集團根據船舶租賃服務總協議項
下將訂立的光船租賃合約向中遠海發集團應付的總計租賃
費用（假設光船租賃合約年期將約為18.3年）將高於根據
FPG光船租賃合約項下提前買斷價格及本集團應付予FPG
集團的船舶租用金總額（按照於二零二零年十一月十六日
的倫敦銀行同業拆借利率約0.22038%）之總和。
– 9 –
船舶租賃服務 待下列條件達成後，船舶租賃服務總協議方會生效：
總協議生效：
(i) 本公司與中遠海運集運已正式簽立船舶租賃服務總
協議；及(ii) 本公司與中遠海運集運已根據公司章程、適用法律
法規及上市規則完成簽立及履行船舶租賃服務總協
議的審批程序。若上述任何條件未於二零二零年十二月三十一日之前達成，船舶租賃服務總協議將予以終止，而訂約方彼此之間無須承擔責任（惟因故意或重大過失引致者除外）。
於最後可行日期，上文(i)分段所載條件已獲達成。
III. 有關船舶租賃服務總協議訂約方的資料
有關本集團的資料
本公司為一家根據中國法律成立的股份有限公司，其H股於香港聯交所主板上市及其A股於上海證券交易所上市。
本集團主要從事航運及相關產業租賃業務、集裝箱生產及提供投資及金融服務。有關中遠海運集運的資料
中遠海運集運為一家根據中國法律成立的股份有限公司並為中遠海控的全資附屬公司，主要從事集裝箱船運。
– 10 –
中遠海控為一家於中國註冊成立的股份有限公司，其H股於香港聯交所主板上市及其A股於上海證券交易所上市。中遠海控集團向國內外客戶提供多種集裝箱船運及碼頭服務，服務範圍包括整個船運價值鏈。
IV. 有關船舶的資料
74艘船舶為總容量581,603TEU及平均船齡約12.2年的集裝箱船舶。其中49艘的容量在9,000TEU以下及25艘的容量在9,000TEU以上。
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止兩個年度以及截至二零二零年六月三十日止六個月，74艘船舶應佔純利的概約金額如下：
截至二零二零年
截至十二月三十一日止年度 六月三十日
二零一八年 二零一九年 止六個月
（經審核） （經審核） （未經審核）
（人民幣元） （人民幣元） （人民幣元）
除稅前純利 1,494,305,000 1,076,880,000 631,735,000
除稅後純利 1,494,305,000 1,076,880,000 631,735,000
74艘船舶於二零二零年六月三十日的未經審核賬面值約為人民幣27,972,742,000元。
V. 船舶租賃的財務影響
根據船舶租賃服務總協議，租期佔74艘船舶的經濟使用年限的主要部分。由於本集團決定74艘船舶的用途及獲取74艘船舶的絕大部分剩餘利益的能力有限，故本集團並無取得74艘船舶的控制權。因此，船舶租賃服務將作為本集團的融資租賃安排入賬。於租賃開始時，本集團將終止確認74艘船舶的賬面值，而確認租賃的投資淨額並確認出售收益。
盈利
假設租賃開始於二零二零年六月三十日，估計本集團將確認來自出售的未經審核除所得稅前收益約人民幣370,498,000元，此乃基於(a)估計租賃投資淨額約人民幣
– 11 –
28,356,627,000元，減估計中國印花稅（就簽署地屬於中國內地的租賃境內船舶合約應
付的稅項）約人民幣11,029,000元以及與交易有關的直接開支約人民幣2,358,000元；及
(b)74艘船舶於二零二零年六月三十日的賬面值約人民幣27,972,742,000元之間的差額
計算。估計的租賃的投資淨額約人民幣28,356,627,000元將於本集團綜合財務報表入賬
列為資產，相當於(i)租賃應收款項（即於租賃開始日期尚未收取的款項）按租約中隱含
的利率貼現後的估計現值（即約人民幣25,401,749,000元）；及(ii)按租約中隱含的利率
貼現後的無擔保剩餘價值（即約人民幣2,954,878,000元）之總和。
資產及負債
假設租賃開始於二零二零年六月三十日，估計本集團將確認未經審核除所得稅前收益約人民幣370,498,000元。因此，於租賃開始後，本集團的綜合資產總值及本集團權益持有人應佔綜合資產淨值預期分別增長人民幣370,498,000元及人民幣370,498,000元。
有關根據船舶租賃服務總協議租賃船舶的財務影響的進一步詳情，請參閱本通函附錄三所載餘下集團的未經審核備考財務資料。
VI. 訂立船舶租賃服務總協議的理由及裨益
本集團主要從事航運及相關產業租賃業務、集裝箱生產及提供投資及金融服務。作為航運融資平台，本集團將整合優質資源，充分發揮其在航運行業的優勢。各種金融業務都將追求協同發展，以期成為具有鮮明航運物流特色的中國領先及世界一流的綜合供應鏈金融服務提供商。
74艘船舶目前正根據資產租賃框架協議項下期租出租予中遠海控集團，而本集團作為船東就船舶租賃收取租賃付款並負責船舶的營運開支，包括船員招聘，維護成本、保險成本、設備及供應及其他行政開支。上述期租確認為本集團營運租賃，而租賃付款作為本集團收益入賬，及為取得租賃收入而產生的上述營運開支確認為本集團銷售成本。
– 12 –
然而，根據船舶租賃服務總協議將訂立的光船租賃，本集團作為船東將就船舶租賃收取租賃付款，且不負責船舶的營運開支。上述光船租賃將列賬為本集團融資租賃，而本集團收取的光船租賃的年度租賃付款將分為收回應收融資租賃款項的還款（即租賃開始時的估計租賃投資淨額約人民幣28,356,627,000元）及融資收入。本集團將於光船租賃租期內確認融資收入，以反映租賃投資淨額的固定週期回報率（即租賃隱含利率），及該融資收入將於相應財政年度列賬為本集團收益。例如，於74艘船舶的光船租賃租期的第一年，本集團估計將每年收取租賃付款約人民幣2,292,356,000元，其中約人民幣1,192,106,000元及約人民幣1,100,250,000元將分別被確認為應收融資租賃款項的還款及融資收入，因此被確認為本集團收益。
誠如本通函附錄三所載截至二零一九年十二月三十一日止年度餘下集團備考綜合損益及其他全面收益表進一步詳述，僅供說明用途，倘船舶租賃服務總協議項下之船舶租賃於二零一九年一月一日發生，截至二零一九年十二月三十一日止年度之溢利總額將增加約人民幣23,370,000元，原因為(i)剔除74艘船舶於截至二零一九年十二月三十一日止年度根據資產租賃框架協議下期租之業績，導致收入和銷售成本分別減少約人民幣4,490,177,000元和人民幣3,413,297,000元；及(ii)根據船舶租賃服務總協議確認74艘船舶光船租賃的融資收入，使收入增加約人民幣1,100,250,000元。
訂立船舶租賃服務總協議將使本集團能夠繼續將74艘船舶租予中遠海控集團，從而確保本集團在船舶剩餘使用年限內獲得穩定收入來源。根據船舶租賃服務總協議出租船舶亦符合本集團航運及相關產業租賃業務的戰略發展。
因此，董事認為，船舶租賃服務總協議乃於本集團的一般及日常業務過程中及按正常商業條款訂立，且船舶租賃服務總協議的條款屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。
– 13 –
VII.上市規則涵義
鑑於根據上市規則就船舶租賃服務總協議及其項下擬進行之交易計算的一項或以上適用百分比率超過75%，故船舶租賃服務總協議及其項下擬進行之交易構成本公司的一項非常重大出售，並須遵守上市規則第14章項下有關申報、公告及股東批准之規定。
於最後可行日期，中遠海運持有47,570,789股A股（佔本公司已發行股本總額的約0.41%），而中遠海運的全資附屬公司中海持有4,410,624,386股A股（佔本公司已發行股本總額的約38.00%），中遠海運的間接全資附屬公司Ocean Fortune Investment Limited持有100,944,000股H股（佔本公司已發行股本總額的約0.87%）。因此，中遠海運及其聯繫人控制或有權控制4,458,195,175股A股及100,944,000股H股（佔本公司已發行股本總額的約39.28%）的表決權。因此，中遠海運為本公司的間接控股股東，因而為本公司的關連人士。
由於中遠海運為中遠海控的間接控股股東，而中遠海運集運為中遠海控的全資附屬公司，故中遠海運集運為中遠海運的聯繫人，因而為本公司的關連人士。因此，船舶租賃服務總協議及其項下擬進行之交易亦構成本公司的關連交易，並須遵守上市規則第14A章項下有關申報、公告及獨立股東批准之規定。
執行董事王大雄先生、劉沖先生及徐輝先生及非執行董事黃堅先生、梁岩峰先生及葉承智先生於中遠海運及╱或其聯繫人擔任董事或高級管理層職務，並由中遠海運提名加入董事會。因此，王大雄先生、劉沖先生、徐輝先生、黃堅先生、梁岩峰先生及葉承智先生已就批准船舶租賃服務總協議及其項下擬進行之交易之相關董事會決議案放棄投票。除上述者外，概無其他董事於船舶租賃服務總協議及其項下擬進行之交易擁有重大權益，因此概無其他董事已就有關董事會決議案放棄投票。
– 14 –
VIII.獨立董事委員會及獨立財務顧問
本公司已根據上市規則第14A章成立獨立董事委員會（由全體獨立非執行董事組成），以就船舶租賃服務總協議及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見。
本公司已委任大有融資為獨立財務顧問（經獨立董事委員會批准）就船舶租賃服務總協議及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見。
IX. 臨時股東大會
本公司將於二零二零年十二月九日（星期三）下午一時三十分於中國上海市虹口區東大名路1171號上海遠洋賓館三樓召開臨時股東大會，以待股東考慮及酌情批准船舶租賃服務總協議及其項下擬進行之交易。臨時股東大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。
中遠海運及其聯繫人及於船舶租賃服務總協議及其項下擬進行之交易有權益的其他方將須就有關船舶租賃服務總協議及其項下擬進行之交易的決議案放棄投票。除上文所述者外，就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無股東於船舶租賃服務總協議及其項下擬進行之交易中擁有重大權益，故概無股東須於臨時股東大會上就有關決議案放棄投票。
如 閣下欲委任代表出席臨時股東大會， 閣下須按隨附之代表委任表格上印列之指示填妥及交回代表委任表格。代表委任表格必須於臨時股東大會或其任何續會舉行時間24小時前，交回中央證券，方為有效。
就H股股東而言，代表委任表格應於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間不少於24小時前親身送達或郵寄至本公司H股過戶登記處中央證券。
填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會並於會上投票，但在此情況下，委任代表之文件將視為撤銷。
– 15 –
X. 推薦建議
謹請 閣下垂注本通函第17至18頁所載之獨立董事委員會函件及本通函第19至38頁所載之獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件，內容有關船舶租賃服務總協議及其項下擬進行之交易及獨立財務顧問達致該意見所考慮之主要因素及理由。
獨立董事委員會經考慮船舶租賃服務總協議的條款及獨立財務顧問的意見後認為：(i)船舶租賃服務總協議乃於本公司一般日常業務過程中按一般商業條款訂立；及(ii)船舶租賃服務總協議的條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。因此，獨立董事委員會推薦獨立股東投票贊成決議案，以批准船舶租賃服務總協議及其項下擬進行之交易。
董事會建議獨立股東於臨時股東大會上投票贊成批准船舶租賃服務總協議及其項下擬進行之交易的決議案。
XI. 其他資料
亦謹請 閣下垂注(i)本通函第17至18頁所載獨立董事委員會函件，其中載有其就船舶租賃服務總協議及其項下擬進行之交易的推薦意見；及(ii)本通函第19至38頁所載獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東函件，當中載有其就船舶租賃服務總協議及其項下擬進行之交易的推薦意見。
獨立股東於決定如何就批准船舶租賃服務總協議及其項下擬進行之交易的決議案投票前，務請細閱上述函件。
此致列位股東 台照
承董事會命
中遠海運發展股份有限公司
聯席公司秘書
蔡磊
二零二零年十一月二十日
* 本公司為一家根據香港法例第622章公司條例定義下的非香港公司並以其中文名稱及英文名稱
「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登記。
– 16 –
COSC中O S遠H海IPP運IN發G展D股eve份lop有m限en公t C司o., Ltd.*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：02866）
敬啟者：
非常重大出售及關連交易
船舶租賃服務總協議
茲提述本公司日期為二零二零年十一月二十日的通函（「該通函」），本函件為其中部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與該通函所界定者具有相同涵義。
吾等獲委任為獨立董事委員會成員，以就船舶租賃服務總協議及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見，其詳情載於本通函「董事會函件」。大有融資已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
吾等謹此提請 閣下垂注本通函第5至16頁所載「董事會函件」及本通函第19至38頁所載「獨立財務顧問函件」，以及本通函附錄所載其他資料。
經考慮（其中包括）本通函「獨立財務顧問函件」所載獨立財務顧問考慮的主要因素及理由以及其意見，吾等同意獨立財務顧問的觀點，認為船舶租賃服務總協議乃於本集團一般日常業務過程中按一般商業條款訂立。船舶租賃服務總協議的條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。
– 17 –
因此，吾等推薦獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的有關船舶租賃服務總協議及其項下擬進行之交易的一般決議案。
此致
列位獨立股東 台照
獨立董事委員會
獨立非執行董事
蔡洪平先生 奚治月女士 Graeme Jack先生
陸建忠先生 張衛華女士
謹啟
二零二零年十一月二十日
* 本公司為一家根據香港法例第622章公司條例定義下的非香港公司並以其中文名稱及英文名稱
「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登記。
– 18 –
以下為大有融資就船舶租賃服務總協議致獨立董事委員會及獨立股東之函件全文，乃為載入本通函而編製。
敬啟者：
非常重大出售及關連交易船舶租賃服務總協議
緒言
吾等謹此提述吾等獲委任為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問，以就船舶租賃服務總協議及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，其詳情載於 貴公司日期為二零二零年十一月二十日致股東之通函（「通函」，本函件為其中一部份）所載董事會函件（「董事會函件」）內。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
茲提述 貴公司日期為二零一五年十二月十三日的公告及 貴公司日期為二零一五年十二月三十一日的通函，內容有關（其中包括） 貴公司根據資產租賃框架協議向中遠海控出租船舶。由於根據資產租賃框架協議就74艘船舶訂立的現有租約之租期將屆滿，於二零二零年十月三十日， 貴公司（作為出租方）與中遠海運集運（作為承租方）訂立船舶租賃服務總協議，據此， 貴公司已同意向中遠海運集運提供船舶租賃服務，74艘船舶將以光船租賃的方式出租予中遠海運集運。
– 19 –
由於根據上市規則計算的有關船舶租賃服務總協議及其項下擬進行之交易的一項或多項適用百分比率高於75%，故船舶租賃服務總協議及其項下擬進行之交易構成 貴公司的非常重大出售事項，須遵守上市規則第14章下的申報、公告及股東批准規定。
於最後可行日期，中遠海運持有47,570,789股A股（佔 貴公司已發行股本總額的約0.41%），而中遠海運的全資附屬公司中海及中遠海運的間接全資附屬公司OceanFortune Investment Limited分別持有4,410,624,386股A股（佔 貴公司已發行股本總額約38.00%）及100,944,000股H股（佔 貴公司已發行股本總額約0.87%）。因此，中遠海運及其聯繫人控制或有權控制4,458,195,175股A股及100,944,000股H股（佔 貴公司已發行股本總額約39.28%）的表決權。因此，中遠海運為 貴公司的間接控股股東，並為 貴公司的關連人士。
由於中遠海運為中遠海控的間接控股股東，而中遠海運集運為中遠海控的全資附屬公司，故中遠海運集運為中遠海運的聯繫人，因而為 貴公司的關連人士。因此，船舶租賃服務總協議及其項下擬進行之交易亦構成 貴公司的關連交易，並須遵守上市規則第14A章項下有關申報、公告及獨立股東批准之規定。
執行董事王大雄先生、劉沖先生及徐輝先生及非執行董事黃堅先生、梁岩峰先生及葉承智先生於中遠海運及╱或其聯繫人擔任董事或高級管理層職務，並由中遠海運提名加入董事會。因此，王大雄先生、劉沖先生、徐輝先生、黃堅先生、梁岩峰先生及葉承智先生已就批准船舶租賃服務總協議及其項下擬進行之交易之相關董事會決議案放棄投票。除上述者外，概無其他董事於船舶租賃服務總協議及其項下擬進行之交易擁有重大權益，因此概無其他董事已就有關董事會決議案放棄投票。
貴公司已根據上市規則第14A章成立獨立董事委員會（由全體獨立非執行董事（蔡洪平先生、奚治月女士、Graeme Jack先生、陸建忠先生及張衛華女士）組成），以就船舶租賃服務總協議及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見。按照上市規則，大有融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問（經獨立董事委員會批准）就船舶租賃服務總協
– 20 –
議及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，並於向獨立股東提
出推薦建議時提出意見供獨立董事委員會審議。
於最後可行日期，吾等與 貴公司及任何其他人士之間並無任何可被合理地視作影響吾等獨立性之關係，亦無擁有任何可被合理地視作影響吾等獨立性之權益。除就本次委聘吾等為獨立財務顧問而應付吾等之一般專業費用外，吾等概無因訂有任何安排而將向 貴公司或任何其他人士收取任何可被合理地視作影響吾等獨立性之費用或利益。於過往兩年內，吾等曾四次獲委任為 貴公司的獨立財務顧問，詳情載於 貴公司日期為(i)二零一九年五月十日有關進一步延長與 貴公司經修訂建議非公開發行A股有關的決議案的有效期；(ii)二零一九年八月五日有關建議修訂集裝箱服務總協議項下擬進行的持續關連交易的年度上限；(iii)二零一九年十二月六日有關若干持續關連交易；及(iv)二零二零年十月三十日有關須予披露及關連交易的通函中。於過往兩年內，吾等曾四次獲委任為 貴公司之關連人士中遠海運能源運輸股份有限公司（其H股於香港聯交所主板上市，股份代號：1138及其A股於上海證券交易所上市，證券代碼：600026）之獨立財務顧問，詳情載於其日期為(i)二零一八年十一月三十日有關延長非公開發行A股之決議案；(ii)二零一八年十一月三十日有關主要及持續關連交易；(iii)二零一九年七月五日有關修訂建議非公開發行A股之條款；及(iv)二零一九年十一月二十五日有關延長非公開發行A股之決議案的通函中。於過往兩年內，吾等亦曾一次獲委任為 貴公司之另一關連人士中遠海運控股股份有限公司（其H股於香港聯交所主板上市，股份代號：1919及A股於上海證券交易所上市，證券代碼：601919）之獨立財務顧問，詳情載於其日期為二零一九年十二月五日有關主要交易及持續關連交易的通函中。儘管上文所述，先前獲 貴公司及其關連人士委聘不會影響吾等與 貴公司的獨立性，而根據上市規則第13.84條，吾等獨立於 貴公司，尤其是吾等於二零二零年十一月六日（即吾等根據上市規則第13.85(1)條向香港聯交所作出獨立聲明日期）前兩年內概未擔任(i) 貴公司；(ii)中遠海運集團；及(iii) 貴公司的任何核心關連人士的財務顧問。
– 21 –
意見基準
於達致吾等推薦建議時，吾等已審閱，其中包括(i)船舶租賃服務總協議；(ii)德魯里報告及對德魯里進行採訪；(iii) 貴公司截至二零一八年十二月三十一日止年度的年度報告（「二零一八年年報」）；(iv) 貴公司截至二零一九年十二月三十一日止年度的年度報告（「二零一九年年報」）；(v) 貴公司截至二零二零年六月三十日止六個月的中期報告（「二零二零年中報」）；及(vi)本通函所載其他資料。吾等亦倚賴通函所載聲明、資料及陳述，以及 貴公司、董事及 貴公司管理層向吾等提供之資料及陳述。吾等已假設通函所載或所指全部資料、陳述及意見以及由 貴公司、董事及 貴公司管理層所提供且個別及共同地承擔責任之全部資料及陳述於彼等作出時乃屬真實及準確，且於最後可行日期仍將持續準確。吾等並無理由懷疑 貴公司管理層向吾等提供之資料及陳述之真實、準確及完整性。
通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關 貴公司的資料；董事願就通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致其所載任何陳述或文件產生誤導。
吾等認為，吾等已獲提供足夠資料作為吾等意見之合理基礎。吾等並無理由懷疑任何相關資料被隱瞞，而吾等亦未發現任何重大事實或情況導致吾等獲提供之資料及向吾等作出之陳述變為不真實、不準確或出現誤導。吾等認為，吾等已採取一切所需行動，使吾等達致知情意見及證明吾等依賴所提供之資料屬合理，以為吾等意見提供合理基礎。然而，吾等並無就 貴公司、董事及 貴公司管理層提供之資料進行任何獨立核證，亦無對 貴集團及有關船舶租賃服務總協議及其項下擬進行之交易的各方之業務及事務進行獨立調查。
本函件之刊發僅就船舶租賃服務總協議及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。除供載入通函外，若無事先取得吾等之書面同意，本函件不可全部或部份引述或提述，亦不可作任何其他用途。
– 22 –
主要考慮因素及理由
於達致吾等之意見及推薦建議時，吾等已考慮下列主要因素及理由：1. 訂立船舶租賃服務總協議之背景及理由
1.1 貴公司之背景資料
貴公司為一家根據中國法律成立的股份有限公司，其H股及A股分別於香港聯交所主板上市及於上海證券交易所上市。
貴集團主要從事航運及相關產業租賃業務、集裝箱生產及提供投資及金融服務。1.2 貴集團之財務表現
以下載列 貴集團截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三個年度各年以及截至二零一九年及二零二零年六月三十日止六個月的綜合損益表摘要，乃摘錄自 貴公司二零二零年中報、二零一九年年報及二零一八年年報。
截至六月三十日止六個月 截至十二月三十一日止年度
二零二零年 二零一九年 二零一九年 二零一八年 二零一七年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（未經審核）（未經審核） （經審核） （經審核） （經審核）
（經重述）
持續經營業務
收益（來自
外部客戶） 7,806,600 6,833,526 14,155,859 16,242,002 15,901,155
銷售成本 (5,851,233) (5,438,497) (10,615,484) (12,342,761) (12,745,552)
毛利 1,955,367 1,395,029 3,540,375 3,899,241 3,155,603
本期間╱年度持續
經營業務溢利 855,018 904,362 1,744,733 1,359,397 1,361,350
– 23 –
截至二零一八年十二月三十一日止年度
貴集團的收益由截至二零一七年十二月三十一日止年度的約人民幣159億元增加約人民幣3億元或2.1%至截至二零一八年十二月三十一日止年度的約人民幣162億元。根據二零一八年年報，收益增加乃主要由於以下因素的綜合影響：(i)集裝箱生產業務的收益增加約32%至人民幣78億元，主要原因為通過引入科學的生產調度及集裝箱塗裝技術提高了所生產的集裝箱價格及數量，從而提高了生產效率和競爭力；及(ii)受市場情況影響，投資及服務業務以及其他業務的收益分別略微下降約人民幣1.9百萬元及人民幣12.4百萬元。
截至二零一八年十二月三十一日止年度， 貴集團持續經營業務的溢利水平較截至二零一七年十二月三十一日止年度保持穩定，約為人民幣14億元。
截至二零一九年十二月三十一日止年度
貴集團的收益由截至二零一八年十二月三十一日止年度的約人民幣162億元減少約人民幣20億元或13%至截至二零一九年十二月三十一日止年度的約人民幣142億元。根據二零一九年年報，收益減少乃主要由於集裝箱生產業務的收益減少約人民幣32億元至約人民幣46億元，主要原因為本年度世界經濟延續放緩走勢，全球貿易表現疲軟，受宏觀供需關係變化及全球經貿摩擦影響，集裝箱需求低迷，導致集裝箱生產板塊數量及價格較去年均有較大幅度下降。 貴集團本年度集裝箱累計銷售402,943TEU，較去年615,600TEU降低35%。
儘管收益及毛利減少， 貴集團的本年度持續經營業務溢利由截至二零一八年十二月三十一日止年度的約人民幣14億元增加至截至二零一九年十二月三十一日止年度的約人民幣17億元，乃主要由於 貴集團持有證券之公平值上漲導致截至二零一九年十二月三十一日止年度的其他收益約人民幣835.3百萬元，而其他虧損淨額為人民幣272.7百萬元。
– 24 –
截至二零二零年六月三十日止六個月
貴集團的收益由截至二零一九年六月三十日止六個月的約人民幣68億元增加約人民幣10億元或14.2%至截至二零二零年六月三十日止六個月的約人民幣78億元。根據二零二零年中報，收益增加乃主要由於(i)截至二零二零年六月三十日止六個月的航運及相關產業租賃業務因本期間融資租賃船舶業務規模有所擴大及美元兌人民幣匯率上升增加約9.6%至約人民幣57億元；及(ii)投資及服務業務因本期間保險經紀業務經營情況較好增加約16.9%至約人民幣28.7百萬元。
儘管收益增加，毛利相應增加，但 貴集團的溢利由約人民幣904.4百萬元減少約人民幣49.4百萬元或約5.5%至截至二零二零年六月三十日止六個月的約人民幣855.0百萬元。相關溢利減少主要由於(i)截至二零二零年六月三十日止六個月錄得其他虧損淨額約人民幣104.7百萬元，而截至二零一九年六月三十日止六個月錄得其他收益淨額約人民幣553.3百萬元，乃主要由於 貴集團持有的上市類股權投資股價下跌導致產生按公平值計入損益的金融資產的公平值（虧損）╱收益；及(ii)截至二零二零年六月三十日止六個月，預期信用損失增加約人民幣84.8百萬元至約人民幣326.6百萬元。
1.3 貴集團之財務狀況
於二零二零年 於十二月三十一日
六月三十日 二零一九年 二零一八年 二零一七年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（未經審核） （經審核） （經審核） （經審核）
非流動資產 117,894,068 114,693,373 107,595,913 99,004,264
流動資產 33,674,448 29,800,746 30,241,509 40,033,396
總資產 151,568,516 144,494,119 137,837,422 139,037,660
流動負債 57,415,955 54,271,559 54,892,564 52,657,566
非流動負債 70,143,638 66,014,842 64,904,723 69,506,307
淨流動負債 (23,741,507) (24,470,813) (24,651,055) (12,624,170)
母公司擁有人應佔權益 24,008,923 24,207,718 18,040,135 16,276,162
– 25 –
於二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日以及二零二零年六月三十日，物業、廠房及設備、現金及現金等價物、應收融資租賃款項及於聯營公司之投資為 貴集團主要資產，分別約佔 貴集團於二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日以及二零二零年六月三十日總資產的84.4%、93.8%、92.9%及92.6%。於二零一九年六月三十日的物業、廠房及設備約人民幣571億元，主要包括集裝箱及船舶。
於二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日以及二零二零年六月三十日，計息銀行借款及其他借款以及企業債券為 貴集團主要負債，分別約佔 貴集團於二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日以及二零二零年六月三十日總負債的81.7%、92.5%、91.8%及91.1%。
由於上述原因，於二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日以及二零二零年六月三十日，母公司擁有人應佔權益總額分別為人民幣163億元、人民幣180億元、人民幣242億元及人民幣240億元。
1.4 船舶租賃服務總協議訂約方之背景資料
有關中遠海運集運及中遠海控的資料
中遠海運集運為一家根據中國法律成立的股份有限公司並為中遠海控的全資附屬公司，主要從事集裝箱船運。
中遠海控為一家於中國註冊成立的股份有限公司，其H股於香港聯交所主板上市及其A股於上海證券交易所上市。中遠海控集團向國內外客戶提供多種集裝箱船運及碼頭服務，服務範圍包括整個船運價值鏈。
1.5 有關船舶的背景資料
74艘船舶為總容量581,603TEU及平均船齡約12.2年的集裝箱船舶。其中49艘的容量在9,000TEU以下及25艘的容量在9,000TEU以上。
– 26 –
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止兩個年度以及截至二零二零年六月三十日止六個月，74艘船舶應佔純利的概約金額如下。有關更多詳情，請參閱本通函附錄二－船舶財務資料：
截至二零二零年
截至十二月三十一日止年度 六月三十日
二零一八年 二零一九年 止六個月
（未經審核） （未經審核） （未經審核）
人民幣元 人民幣元 人民幣元
收益 4,221,789,000 4,490,177,000 2,223,498,000
銷售成本 (2,727,484,000) (3,413,297,000) (1,591,763,000)
除稅前純利 1,494,305,000 1,076,880,000 631,735,000
可識別淨收入流 1,494,305,000 1,076,880,000 631,735,000
74艘船舶於二零二零年六月三十日的未經審核賬面值約為人民幣27,972.7百萬元。
1.6 訂立船舶租賃服務總協議的理由及裨益
貴集團主要從事航運及相關產業租賃業務、集裝箱生產及提供投資及金融服務。作為航運融資平台， 貴集團將整合優質資源，充分發揮其在航運行業的優勢。各種金融業務都將追求協同發展，以期成為具有鮮明航運物流特色的中國領先及世界一流的綜合供應鏈金融服務提供商。
根據二零二零年中報， 貴公司將根據現有業務，逐步組建一支高水平的專業投融資團隊，成為國內一流的船東租賃企業。從短期來看， 貴集團將調動其現有船隊資源以重振內部業務，而從長遠來看，這將逐步增加對外業務的比例，並利用中國遠洋海運集團有限公司產業鏈全部署的優勢製定出「一站式」業務模式，以期建立獨特的行業競爭優勢。此外，根據吾等與 貴集團管理層的討論， 貴集團有意長期發展其船舶租賃業務，力爭成為具有鮮明航運物流特色的中國領先及世界一流的綜合供應鏈金融服務提供商。由於近期業務擴張，截至二零二零年六月三十日止六個月，航運及相關產業租賃業務的收益因船舶融資租賃業務擴張而增長約9.6%至約人民幣57億元。
– 27 –
透過吾等與 貴集團管理層的討論，吾等獲悉，為達至 貴集團長期發展船舶租賃業務的策略，訂立船舶租賃服務總協議實屬關鍵，原因為其符合 貴集團航運及相關產業租賃業務的戰略發展。此外，訂立船舶租賃服務總協議（長期協議）將能避免貨運市場的任何短期週期性風險，尤其是全球經濟復甦的不明朗因素可能會影響全球貨運市場的需求。此外，訂立船舶租賃服務總協議將使 貴集團能夠繼續將74艘船舶租予中遠海控集團，從而確保 貴集團在船舶剩餘使用年限內獲得穩定收入來源。
74艘船舶目前正根據資產租賃框架協議項下期租出租予中遠海控集團，而 貴集團作為船東就船舶租賃收取租賃付款並負責船舶的營運開支，包括船員招聘，維護成本、保險成本、設備及供應及其他行政開支。上述期租確認為 貴集團營運租賃，而租賃付款作為 貴集團收益入賬，及產生的上述營運開支確認為 貴集團銷售成本。
然而，根據船舶租賃服務總協議將訂立的光船租賃， 貴集團作為船東將就船舶租賃收取租賃付款，且不負責船舶的營運開支。上述光船租賃將列賬為 貴集團融資租賃，而 貴集團收取的光船租賃的年度租賃付款將分為收回應收融資租賃款項的還款（即租賃開始時的估計租賃投資淨額約人民幣28,356,627,000元）及融資收入。 貴集團將於光船租賃租期內確認融資收入，以反映租賃投資淨額的固定週期回報率（即租約中內含利率），及該融資收入將於相應財政年度列賬為 貴集團收益。例如，於74艘船舶的光船租賃租期的第一年， 貴集團估計將每年收取租賃付款約人民幣2,292,356,000元，其中約人民幣1,192,106,000元及約人民幣1,100,250,000元將分別被確認為應收融資租賃款項的還款及融資收入，因此被確認為本集團收益。
誠如本通函附錄三所載截至二零一九年十二月三十一日止年度餘下集團備考綜合損益及其他全面收益表內進一步詳述，僅供說明用途，倘船舶租賃服務總協議項下之船舶租賃於二零一九年一月一日發生，截至二零一九年十二月三十一日止年度之溢利總額將增加約人民幣23,370,000元，原因為(i)剔除74艘船舶於截至二零一九年十二月
– 28 –
三十一日止年度根據資產租賃框架協議下期租之業績，導致收入和銷售成本分別減少
約人民幣4,490,177,000元和人民幣3,413,297,000元；及(ii)根據船舶租賃服務總協議確
認74艘船舶光船租賃的融資收入，使收入增加約人民幣1,100,250,000元。
因此，誠如下文「3.船舶租賃服務總協議的財務影響」一段所述，倘船舶租賃服務總協議項下擬進行之交易已於二零二零年一月一日完成，訂立船舶租賃服務總協議可為 貴集團截至二零一九年十二月三十一日止年度的純利產生正面影響。同時，其將增加 貴集團的資產淨值，原因為預期將錄得出售收益約人民幣370.5百萬元，猶如船舶租賃服務總協議項下擬進行之交易已於二零二零年六月三十日完成。
經考慮(i)船舶租賃業務乃 貴集團的主要業務之一；(ii) 貴集團有意長遠發展其船舶租賃業務；(iii)訂立船舶租賃服務總協議將能避免貨運市場的任何短期週期性風險；(iv) 貴集團能透過繼續將74艘船舶出租予中遠海控集團而於船舶剩餘使用年限內獲得穩定收入來源；及(v)船舶租賃服務總協議項下擬進行之交易可為 貴集團的盈利及資產淨值帶來正面影響，吾等認同董事的意見，船舶租賃服務總協議乃於 貴集團的一般及日常業務過程中訂立，且訂立船舶租賃服務總協議符合 貴公司及股東的整體利益。
2. 船舶租賃服務總協議
2.1 船舶租賃服務總協議條款
船舶租賃服務總協議的主要條款概要載列如下。有關詳情，請參閱董事會函件：
日期： 二零二零年十月三十日
訂約方： (1) 貴公司（作為出租方）；及
(2) 中遠海運集運（作為承租方）。
– 29 –
標的事項： 根據船舶租賃服務總協議， 貴公司已同意按照下列
原則向中遠海運集運提供船舶租賃服務：
(i) 自有船舶將以光船租賃的方式出租予中遠海運
集運，租賃期限自二零二一年一月一日起至船
舶船齡滿25年之日止；及(ii) 租入船舶將以光船租賃的方式出租予中遠海運
集運，租賃期限自二零二一年一月一日起至
船舶船齡滿25年之日止。 貴公司承諾已於簽
訂船舶租賃服務總協議前就轉租予中遠海運集
運取得原船東或融資銀行的書面同意（如需）
及 貴公司將繼續履行有關原光船租賃或融資
協議項下的責任及義務。有關租賃期限屆滿後，中遠海運集運須向 貴公司歸還該等船舶。
年期： 於下文所載所有條件達成後，船舶租賃服務總協議
將於二零二一年一月一日生效及船舶租賃服務總協
議的年期自生效日期起計為期20年。
將予出租的船舶： 根據船舶租賃服務總協議將予出租的船舶為74艘，
總容量為581,603TEU，平均船齡約為12.2年。
訂約方將根據船舶租賃服務總協議就該等船舶於二
零二一年一月一日之前訂立具體租賃合約。
– 30 –
租賃付款： 根據船舶租賃服務總協議，船舶租賃的價格乃基於
市場公允價格釐定。為釐定市場公允價格，訂約方
共同委任一家獨立船運諮詢公司德魯里，對船舶租
賃服務總協議項下船舶的光船租賃租金進行評估並
就此提供其建議。
基於上述市場公允價格，訂約方同意中遠海運集運
根據船舶租賃服務總協議應向 貴公司支付總計租
賃費用4,618,343,445美元，須根據船舶相關租船合
同的具體條款於20年內支付。各艘船舶的分期租賃
費用須於相關船舶租賃的租期內每15天提前預付結
算。
根據船舶租賃服務總協議，船舶租賃的價格乃由訂
約方參考德魯里釐定的市場公允價格按正常商業條
款經公平磋商後確定。
生效： 待下列條件達成後，船舶租賃服務總協議方會生
效：
(i) 貴公司與中遠海運集運已正式簽立船舶租賃服
務總協議；及(ii) 貴公司與中遠海運集運已根據公司章程、適用
法律法規及上市規則完成簽立及履行船舶租賃
服務總協議的審批程序。
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2.2 船舶租賃服務總協議項下租賃付款的公平性及合理性
誠如董事會函件所述，船舶租賃服務總協議項下的船舶租賃價格乃由訂約方參考德魯里釐定的市場公允價格按正常商業條款經公平磋商後釐定。 貴公司管理層認為，根據獨立船運諮詢公司德魯里編製的德魯里報告釐定中遠海運集運根據船舶租賃服務總協議應付的租賃付款乃合理之舉。德魯里報告概要載於本通函附錄五。
於評估船舶租賃服務總協議項下船舶租賃價格的公允性及合理性時，吾等已取得及審閱(i)德魯里報告；及(ii) 貴公司得出中遠海運集運集團應付租賃付款總額（即4,618,343,445美元）時所編製的有關計算方法。
(i) 德魯里報告
德魯里報告乃由獨立船運諮詢公司德魯里編製。吾等已對德魯里的背景進行案頭研究，並獲悉德魯里為一家擁有50年經驗及領先的海運及航運業獨立研究及諮詢服務提供商，在倫敦、德里、新加坡及上海的國際辦事處網絡僱用約100名專業人士。德魯里乃透過海事研究部、海事顧問部、供應鏈顧問部及海事金融研究部四個業務部門提供服務。此外，吾等亦就德魯里之專業知識及與 貴集團的關係對其進行採訪。於採訪過程中，德魯里確認其獨立於 貴公司、船舶租賃服務總協議之其他各方或彼等任何核心關連人士。吾等亦獲得及審閱 貴公司及德魯里訂立的委任函，並注意到工作範圍就達至所需意見而言屬合適，且吾等於與德魯里進行採訪期間或於審閱德魯里報告時察覺任何不合規行為。此外，於與德魯里進行採訪期間，德魯里確認彼等並未知悉有關工作範圍的任何限制。此外，德魯里並未注意到船舶租賃服務總協議各方已向德魯里作出正式或非正式聲明。根據上述獨立工作，吾等並不知悉 貴公司或船舶租賃服務總協議其他各方已向德魯里作出正式或非正式聲明，很大程度上違背了其對本通函所載資料的理解。
根據德魯里報告，德魯里根據船舶裝載能力及船齡對74艘船舶進行分類。為便於計算租金，相似裝載能力的74艘船舶（一般是姐妹船）被分為同一類別。除船舶裝載能力及船齡以外，德魯里亦考慮14,074TEU船型中智能主機與傳統主
– 32 –
機的區別以及4,738TEU船型為寬體船等特殊性。於將所有74艘船舶根據彼等各
自的裝載能力及特殊性分組後，德魯里使用每組船舶的平均船齡作為74艘船舶評
估所用船齡，租賃期限亦根據該船齡計算。
根據德魯里報告，74艘船舶租賃付款的評估乃分為兩組：(a) 9,000TEU以上船型及(b) 9,000TEU以下船型。
(a) 9,000TEU以上船型
吾等自德魯里報告獲悉，9,000TEU以上船型日租金的評估乃以賬面價值法為依據。吾等已審閱德魯里報告並獲悉，根據公開可得資料，由於於二零一零年至二零二零年僅有七項租船交易，9,000TEU以上船型（尤其是12,000TEU以上船型）的租船市場缺乏流通性。因此，德魯里認為該等歷史租船交易的日租金鑒於9,000TEU以上船型缺乏流通性的租船市場狀況而不具備代表性，故德魯里考慮使用賬面價值法評估9,000TEU以上船型的租賃付款。吾等已取得及審閱德魯里編製的計算方法，並獲悉9,000TEU以上船型的光租日租金乃參考(i)船舶的賬面價值；(ii)剩餘租期；(iii)船舶殘值及(iv)加權平均資本成本計算得出。
根據德魯里報告，船舶達到25週年的船舶殘值將按照拆船價格計算。不同船型的拆船價格不同，拆船價格乃根據(i)彼等各自的輕噸及(ii)每船舶輕噸366美元釐定。
誠如德魯里報告所述，採用加權資本成本計算日租金。吾等已取得及審閱德魯里得出加權平均資本成本時編製的計算方法，並獲悉加權平均資本成本乃根據採用吾等認為合理且行業通用的企業權益及負債在資本結構的比例而釐定。
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由於上文所述，9,000TEU以上船型的日租金概述如下：
船型(TEU) 18,982 14,074 14,074# 10,036 9,572
船舶艘數 5 6 2 8 4
平均租期（年） 19.1 15.9 15.2 18.5 11.0
日租金（美元） 22,113 26,854 26,379 15,265 12,054
年租金（百萬美元） 40.4 58.8 19.3 44.6 17.6
附註： 14,074TEU船型下各船舶的主機類型不同，故分開單列為不同組別
經考慮(i) 9,000TEU以上船型的租船市場缺乏流通性，故歷史交易不具市場代表性；及(ii)賬面價值法（包括船舶殘值及加權平均資本成本的計算方法）中採用的基準及假設屬公平合理，吾等認為，得出9,000TEU以上船型的日租金時所採用的的基準及假設就獨立股東而言屬公平合理。
(b) 9,000TEU以下船型
吾等自德魯里報告獲悉，評估9,000TEU以下船型的日租金乃以市場租金水平為依據。吾等已審閱德魯里報告並獲悉，9,000TEU以下船型租船交易較多，形成了交易活躍的租船市場，故有關歷史交易具備市場代表性，能夠作為評估租金的參考依據。基於上文所述，德魯里考慮使用吾等認為合理的市場租金法。
誠如德魯里報告所述，9,000TEU以下船型的光租租金乃根據(i)過往三年相似船型下Clarksons Plc（「Clarksons」）歷史期租水平及(ii)日常運營成本釐定。
相似船型下歷史期租水平資料乃由獨立航運服務提供商Clarksons提供。吾等已對Clarksons進行案頭研究，並獲悉Clarksons從事提供船舶經紀、航運管理、金融服務、基金管理及物業服務，業務範圍覆蓋全球。Clarksons亦提供研究服務，並通過提供超過135,000艘在役或訂購船舶、40,000家企業及600家造船企
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業的相關數據以及廣泛的貿易及商業數據及超過100,000種時間序列數據，成為
提供航運全方位實時權威資料的市場領導者。基於上文所述，吾等認為，使用獨
立第三方Clarksons提供的歷史期租水平資料釐定9,000TEU以下船型的光租租金
乃合理之舉。
誠如德魯里報告所論述，於根據市場租金法釐定9,000TEU以下船型光租租金時，應減去日常運營成本。吾等自德魯里報告獲悉，日常運營成本乃參考(i)根據德魯里編製的航運營運成本年度回顧及二零一九╱二零二零年預測報告計算的船舶營運成本（包括船舶管理成本）；及(ii)吾等認為屬公平合理的1%年度增長率得出。
由於上文所述，9,000TEU以下船型的光租租金概述如下：
4,738
船型(TEU) 8,468 8,533 5,668/5,688 寬體 4,250 4,051
船舶艘數 1 5 13 8 18 4
平均租期（年） 8.6 12.5 8.1 17.0 10.5 8.0
光租日租金
（美元） 13,280 13,280 10,592 9,999 4,329 4,264
光租年租金
（百萬美元） 4.8 24.2 50.3 29.2 28.4 6.2
附註： 8,468TEU船型為方便船旗，8,533TEU船型為中國船旗，故分開單列
經考慮(i) 9,000TEU以下船型的租船市場流通性較好，故歷史交易具備市場代表性且市場租金法獲採用；(ii) Clarksons為提供航運全方位實時權威資料的獨立領先航運服務提供商，故使用Clarksons提供的歷史期租水平資料屬公平合理；及(iii)德魯里編製報告中釐定的船舶日常運營成本及年度增長率，吾等認為，得出9,000TEU以下船型的日租金時所採用的的基準及假設就獨立股東而言屬公平合理。
(ii) 應付租賃付款總額的計算方法
根據9,000TEU以上船型的賬面價值法及9,000TEU以下船型的市場租金法，光租年租金總額約為323.8百萬美元。計算中遠海運集運集團應付租賃付款總額
– 35 –
（即4,618,343,445美元）時，吾等已取得及審閱 貴公司編製的計算方法，並獲悉
應付租賃付款總額為二零二一年至二零四零年的款項。吾等自計算方法中進一步
獲悉，74艘船舶的年度應付租賃付款為323.8百萬美元，該筆款項乃參考根據德
魯里報告所估值的光租年租金所得。吾等亦獲悉，於若干年內，由於有關船舶船
齡將滿25年而導致若干船舶的租期屆滿，應付租賃付款總額將低於323.8百萬美
元。基於前述內容，吾等認為，計算應付租賃付款總額的基準就獨立股東而言屬
公平合理。
經考慮(i)評估9,000TEU以上船型的日租金所採用的基準及研究方法屬公平合理；(ii)評估9,000TEU以下船型的日租金所採用的基準及研究方法屬公平合理；及(iii) 貴公司計算租賃付款總額時編製的計算方法屬公平合理，吾等認同董事的意見，船舶租賃服務總協議及其項下擬進行之交易的條款乃按正常商業條款訂立，且就獨立股東而言屬公平合理。
3. 船舶租賃服務總協議的財務影響
根據船舶租賃服務總協議，租期佔74艘船舶的經濟使用年限的絕大部分。由於 貴集團決定74艘船舶的用途及獲取74艘船舶的絕大部分剩餘利益的能力有限，故 貴集團並無取得74艘船舶的控制權。因此，船舶租賃服務將作為 貴集團的融資租賃安排入賬。於租賃開始時， 貴集團將終止確認74艘船舶的賬面值，而確認租賃的投資淨額並確認出售收益。
對盈利的影響
根據本通函附錄三所載之未經審核備考財務資料，假設船舶租賃服務總協議項下擬進行之交易已於二零二零年一月一日完成，估計 貴集團將確認來自出售的未經審核除所得稅前收益約人民幣370,500,000元，此乃基於(a)估計租賃投資淨額約人民幣28,356,600,000元，減估計中國印花稅（就簽署地屬於中國內地的租賃境內船舶合約應付的稅項）約人民幣11,000,000元以及與交易有關的直接開支約人民幣2,400,000元；及(b)74艘船舶於二零二零年六月三十日的賬面值約人民幣27,972,700,000元之間的差額計算。估計租賃投資淨額約人民幣28,356,600,000元將於 貴集團綜合財務報表入賬列為資產，相當於(i)租賃應收款項（即於租賃開始日期尚未收取的款項）按租約中隱含的
– 36 –
利率貼現後的估計現值（即約人民幣25,401,700,000元）；及(ii)按租約中隱含的利率貼
現後的無擔保剩餘價值（即約人民幣2,954,800,000元）之總和。
根據上文，股東應佔 貴集團溢利淨額應增加至約人民幣2,138,600,000元。對資產及負債的影響
根據本通函附錄三所載之未經審核備考財務資料及假設船舶租賃服務總協議項下擬進行之交易已於二零二零年六月三十日完成，估計 貴集團將確認未經審核除所得稅前收益約人民幣370,500,000元。因此，於租賃開始後， 貴集團的綜合資產總值及 貴集團權益持有人應佔綜合資產淨值預期分別增長人民幣370,500,000元及人民幣370,500,000元。
務請留意上述分析僅供說明用途，不擬表示 貴集團將於船舶租賃服務總協議項下擬進行之交易開始後的財務表現及財務狀況。有關根據船舶租賃服務總協議租賃船舶的財務影響的進一步詳情，請參閱本通函附錄三所載 貴集團的未經審核備考財務資料。
經考慮(i)船舶租賃服務為 貴集團主要業務之一；(ii) 貴集團有意長期發展船舶租賃業務；(iii)訂立船舶租賃服務總協議從長遠來看將能夠避免貨運市場任何短期週期性風險；(iv)出租予中遠海控集團的74艘船舶可確保 貴集團在船舶剩餘使用年限內獲得穩定收入來源；(v)如上所述，船舶租賃服務總協議的條款屬公平合理；及(vi)船舶租賃服務總協議項下擬進行之交易能增加 貴集團的盈利及淨資產，吾等認同董事的意見，船舶租賃服務總協議及其項下擬進行之交易符合 貴公司及股東的整體利益。
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推薦建議
經考慮上述主要因素及理由後，吾等認為船舶租賃服務總協議及其項下擬進行之交易乃於 貴集團一般及日常業務過程中訂立及符合 貴公司及股東之整體利益，且船舶租賃服務總協議及其項下擬進行之交易之條款屬一般商業條款，對獨立股東而言屬公平合理。因此，吾等推薦獨立股東及獨立董事委員會推薦獨立股東，投票贊成將於臨時股東大會上就船舶租賃服務總協議及其項下擬進行之交易提呈之決議案。
此致中遠海運發展股份有限公司獨立董事委員會及獨立股東 台照
代表
大有融資有限公司
董事總經理
張浩剛
謹啟
二零二零年十一月二十日
張浩剛先生為證券及期貨事務監察委員會之註冊持牌人並為大有融資有限公司之負責
人員，獲准從事證券及期貨條例下之第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）
受規管活動，於企業融資行業擁有逾12年經驗。
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1. 本集團之財務資料
本公司須於本通函中載列本集團最近三個財政年度有關溢利及虧損、財務記錄及狀況的數據（以比較列表形式載列）以及最近期刊發的經審核資產負債表連同本集團上個財政年度的年度賬目附註。
本公司截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止財政年度的經審核綜合財務報表，以及本公司截至二零二零年六月三十日止六個月的未經審核簡明綜合財務報表，連同財務報表的相關附註於以下文件披露：
(i) 本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度的年報（第93至212頁）
(https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2018/0427/ltn20180427562.pdf)；(ii) 本公司截至二零一八年十二月三十一日止年度的年報（第86至212頁）
(https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2019/0426/ltn20190426653.pdf)；(iii) 本公司截至二零一九年十二月三十一日止年度的年報（第91至220頁）
(https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2020/0427/2020042700731.pdf)；
及(iv) 本公司截至二零二零年六月三十日止六個月的中報（第2 2至4 8頁）
(https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2020/0924/2020092400594.pdf)。
2. 債務聲明
債務證券及定期貸款
於二零二零年九月三十日，除下文有關本集團借貸和負債的披露外，本集團並無已發行或尚未贖回或已獲授權發行或以其他方式設定的但未發行之債務證券且無定期貸款，以有擔保、無擔保、有抵押（無論由本公司或獨立第三方提供抵押與否）或無抵押作區別。
借貸及負債
於二零二零年九月三十日（即本通函付印前就本債務聲明而言的最後可行日期），本集團有未償還借貸及負債約人民幣110,482百萬元，其中包括抵押銀行貸款及其他貸款約人民幣64,081百萬元、無抵押銀行貸款及其他貸款約人民幣19,918百萬元、人民幣債券約人民幣26,268百萬元以及租賃負債約人民幣215百萬元。
– I-1 –
或然負債
於二零二零年九月三十日（即本通函付印前就本債務聲明而言的最後可行日期），本集團並無重大或然負債或擔保。
按揭及抵押
於二零二零年九月三十日（即本通函付印前就本債務聲明而言的最後可行日期），本集團的一般銀行信貸及以上未償還的有抵押借貸由本集團的物業、廠房及設備、若干股權投資及若干銀行存款作為抵押。
於二零二零年九月三十日，除上文所述或本通函其他章節所披露者以及除集團內公司間的負債外，本集團概無任何未償還按揭、抵押、債券、借貸資本、債務證券、銀行貸款及透支或其他類似借貸或債務、承兌負債（正常貿易票據除外）或承兌信貸或租購承擔、擔保或其他重大或然負債。
董事確認，自二零二零年九月三十日以來直至最後可行日期，本集團債務狀況並無重大變動。
3. 本集團之財務及貿易前景
二零二零年上半年，新冠肺炎疫情持續衝擊全球經濟及金融體系，全球主要經濟體經濟增速大幅下滑。國際貨幣基金組織在二零二零年六月《世界經濟展望》更新中預測，今年全球經濟將萎縮4.9%，較四月預測值更為悲觀。受此影響，國際貿易投資下降，航運產業鏈及供應鏈循環受阻，低迷的市場環境對公司的生產經營帶來諸多壓力。二零二零年下半年，國際環境日趨複雜，全球新冠肺炎疫情影響依舊嚴峻，不穩定性及不確定性增強。
本公司將進一步加強形勢分析和市場研判，推進改革發展，聚焦產融結合，努力挖掘和集成新的競爭優勢，持續提升高質量發展的水平，爭取在航運金融特色領域實現突破性進展。出售事項符合本集團戰略發展需求並預期能優化本集團資產架構，因此促進其航運及相關產業租賃業務、集裝箱製造業務及投資及相關服務業務的發展。
航運及相關產業租賃業務方面，繼續強化產融結合，進一步加強內部產業鏈協同合作的同時，穩健拓展外部業務；業務模式上，加強特種箱和冷箱租賃業務的開拓，
– I-2 –
研究部署智慧集裝箱租賃，打造獨具競爭力特色的航運租賃公司；同時，本公司堅
持，內涵式的、可持續的高質量發展策略促進其他產業租賃業務的發展，拓展融資渠
道，開拓租賃增值服務，力爭成為融資租賃行業的領軍企業。
集裝箱製造業務方面，穩步推進託管造箱資產與本公司現有業務的多維度整合，通過技術升級、管理提升、工藝推廣及文化融合等增強綜合競爭力；加強同行業溝通，維護行業健康經營環境；增強客戶服務意識，把握時機開拓市場，做強做優產業鏈；強化綠色環保理念，深化精細化管理，不斷提升科研創新能力，打造世界一流的集裝箱製造企業。
投資及服務業務方面，聚焦產業鏈上下遊客戶，持續優化投資佈局，注重戰略價值與財務回報並重；以產業基金等多種模式聚合外部資本、人才、技術，助力航運業及新產業的發展；提高專業服務能力，積極開拓市場，打造航運保險專家平台；專注於航運物流供應鏈金融生態開展產融結合，提供物流、融資、風險管理等一站式供應鏈金融服務。
4. 營運資金
經審慎周詳查詢，並計及本集團可用財務資源（包括內部產生資金及可用銀行融資），董事認為，本集團有充足營運資金滿足其自本通函日期起計至少12個月之現時資金需要。
– I-3 –
船舶損益表
根據上市規則第14.68(2)(b)(i)段，相關74艘船舶於截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度以及截至二零一九年及二零二零年六月三十日止六個月的可識別淨收益來源之未經審核損益表（「未經審核船舶損益表」）載列如下。董事認為，有關資料乃根據本集團相關賬冊及記錄而妥為編製及得出。本公司已委聘安永會計師事務所（「核數師」）根據香港會計師公會頒佈的《香港相關服務準則》第4400號「對財務資料執行商定程序」就有關資料的編製執行若干實施調查程序。核數師已根據本公司與核數師訂立的相關委任函所載商定程序，對本集團相關賬冊及記錄的未經審核船舶損益表進行協定工作並根據商定程序向董事報告其事實結論。任何其他人士不得就任何目的使用呈報的事實結論或對此加以依賴。
截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六個月二零一七年 二零一八年 二零一九年 二零一九年 二零二零年人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元收入 4,509,689 4,221,789 4,490,177 2,163,566 2,223,498銷售成本 3,007,561 2,727,484 3,413,297 1,541,228 1,591,763除稅前淨利潤 1,502,128 1,494,305 1,076,880 622,338 631,735所得稅開支 – – – – –可識別淨收益來源 1,502,128 1,494,305 1,076,880 622,338 631,735
– II-1 –
獨立申報會計師就編製備考財務資料的鑒證報告
致中遠海運發展股份有限公司全體董事
我們已完成對中遠海運發展股份有限公司（「貴公司」）董事（「董事」）編製的 貴公司及其附屬公司（以下統稱為「貴集團」）備考財務資料的鑒證工作並做出報告，僅供說明。備考財務資料包括 貴公司刊發日期為二零二零年十一月二十日的通函（「該通函」）附錄三所載於二零二零年六月三十日的備考綜合財務狀況表、截至二零一九年十二月三十一日止年度的備考綜合損益表、備考綜合其他全面收益表及備考綜合現金流量表以及相關附註（「備考財務資料」）。董事編製備考財務資料的適用標準已於該通函附錄三闡述。
董事編製備考財務資料，以說明 貴集團的建議船舶租賃服務總協議（以下統稱為「該交易」）對 貴集團於二零二零年六月三十日的財務狀況的影響，猶如該交易已於二零二零年六月三十日完成及 貴集團截至二零一九年十二月三十一日止年度的財務表現及現金流量，猶如該交易已於二零一九年一月一日完成。於此過程中，董事從 貴集團於二零二零年六月三十日的綜合財務狀況表（已就此刊發中期報告）中摘錄有關 貴集團財務狀況的資料，且董事從 貴集團截至二零一九年十二月三十一日止年度的綜合損益表及綜合現金流量表（已就此刊發年度報告）中摘錄有關 貴集團的財務表現及現金流量的資料。
董事對備考財務資料的責任
董事負責根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第4.29段及參考香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的會計指引（「會計指引」）第7號編製備考財務資料以供載入投資通函編製備考財務資料。
我們的獨立性和品質控制
我們已遵守香港會計師公會頒佈的專業會計師專業守則的獨立性及其他道德要求，該守則以誠信、客觀、專業能力及應有的謹慎、保密及專業行為等基本原則為基礎。
– III-1 –
本所應用香港質量控制準則第1號會計師事務所對執行財務報表審計和審閱、其他鑒證和相關服務的質量控制，因此保持一個完整的質量控制制度，包括制定有關遵守職業道德要求、專業準則，以及適用的法律及監管要求的政策和程序守則。
申報會計師的責任
我們負責根據上市規則第4.29(7)段的規定，就備考財務資料達成意見並向 閣下報告。對於我們過往就編製備考財務資料所使用任何財務資料發出的任何報告，除對該等報告發出當日我們指定的受函人負責外，我們概不承擔任何責任。
我們根據香港會計師公會頒佈的香港核證委聘準則第3420號就編製招股章程所載的備考財務資料發出核證委聘報告開展工作。此項規定要求申報會計師計劃及執行有關程序，以合理確保董事乃根據上市規則第4.29段並參照香港會計師公會頒佈的會計指引第7號編製備考財務資料。
就是次工作而言，我們概不負責就編製備考財務資料時所用的任何過往財務資料更新或重新發出任何報告或意見，在是次工作過程中我們亦並無對編製備考財務資料時所用的財務資料進行審計或審閱。
該通函所載備考財務資料僅為說明該交易對 貴集團未經調整財務資料的影響，猶如於為說明用途該交易已於較早選定日期進行。因此，我們概不保證該交易的實際結果應如呈列所述。
就備考財務資料是否已根據有關標準妥為編製而發出的合理核證委聘報告，涉及進行有關程序以評估董事於編製備考財務資料時所用的有關標準是否為呈現該交易直接產生的重大影響，以及就下列事項取得充分恰當證據提供合理依據：
? 相關備考調整是否恰當地執行該等標準；及
? 備考財務資料是否反映對未經調整財務資料恰當地採用該等調整。
– III-2 –
所選程序取決於申報會計師的判斷，並考慮到申報會計師對 貴集團性質的了解、所編製備考財務資料相關的交易及其他相關委聘情況。
是次工作亦涉及評估備考財務資料的整體呈列。
我們相信，我們所取得的證據乃足夠及恰當地為我們的意見提供基礎。意見
我們認為：
(a) 備考財務資料乃按所述基準妥善編製；
(b) 有關基準與 貴集團的會計政策一致；及
(c) 有關調整就根據上市規則第4.29(1)段披露的備考財務資料而言屬恰當。執業會計師
香港
二零二零年十一月二十日
– III-3 –
A. 餘下集團備考財務資料的編製基準
中遠海運發展股份有限公司（「本公司」）及其附屬公司（以下統稱為「本集團」）（剔除於該交易完成後的相關船舶，「餘下集團」）於二零二零年六月三十日的備考綜合財務狀況表、截至二零一九年十二月三十一日止年度的備考綜合損益及其他全面收益表及備考綜合現金流量表（統稱為「備考財務資料」）已由本公司董事（「董事」）根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第4.29段編製，僅作說明用途。
下文所呈列的備考財務資料已編製用以說明該交易可能對本集團經營業績、財務狀況及現金流量造成的影響，猶如該交易已於(i)二零二零年六月三十日（就餘下集團的備考綜合財務狀況表而言）；及(ii)二零二零年一月一日（就餘下集團的備考綜合損益及其他全面收益表及備考綜合現金流量表而言）完成。
備考財務資料已根據董事判斷、估計及假設編製，因其假設性質使然，其未必能真實反映倘出售已於二零二零年六月三十日或二零一九年一月一日（倘適用）或任何未來日期完成時，餘下集團的財務狀況、財務表現及現金流量。
餘下集團的備考綜合財務狀況表乃依據本集團於二零二零年六月三十日之綜合財務狀況表（摘錄自本公司截至二零二零年六月三十日止六個月之已刊發中期報告）編製，並已就該交易作出與該交易直接相關及具有事實依據之若干備考調整（載列如下）。
餘下集團的備考綜合損益及其他全面收益表與備考綜合現金流量表乃依據本集團截至二零一九年十二月三十一日止年度的綜合損益表、綜合全面收入表及綜合現金流量表（摘錄本公司已刊發的二零一九年年報）編製，並已作出與該交易直接相關及具有事實依據之若干備考調整（載列如下）。
備考財務資料應與本公司截至二零一九年十二月三十一日止年度的已刊發年度報告所載本集團的歷史財務資料、本公司截至二零二零年六月三十日止六個月之已刊發中期報告及本通函其他部分所載的其他財務資料一併閱讀。備考財務資料並無計及餘下集團旗下公司各自的財務報表日期後的任何買賣或其他交易產生之財務影響。
– III-4 –
B. 餘下集團備考財務資料
餘下集團於二零二零年六月三十日的備考綜合財務狀況表
本集團
於二零二零年
六月三十日 於二零二零年
的綜合財務 六月三十日
人民幣狀千況元表 人民備幣考千調元整 人的民餘幣下千集元團
（未經審附核註）1 附註3 （未經審核）
非流動資產
物業、廠房及設備 57,121,638 (27,972,742) 29,148,896
投資物業 106,798 – 106,798
使用權資產 252,441 – 252,441
無形資產 31,294 – 31,294
合營企業投資 185,773 – 185,773
聯營企業投資 27,026,585 – 27,026,585
按公平值計入損益的金融資產 4,492,315 – 4,492,315
應收融資租賃款項 28,032,637 27,029,730 55,062,367
應收保理賬款 290,304 – 290,304
遞延稅項資產 277,250 – 277,250
其他長期預付款項 77,033 – 77,033
總非流動資產 117,894,068 (943,012) 116,951,056
流動資產
存貨 1,365,830 – 1,365,830
應收貿易賬款及票據 1,667,259 – 1,667,259
預付款項及其他應收賬款 462,959 – 462,959
按公平值計入損益之金融資產 28,103 – 28,103
應收融資租賃 16,588,876 1,326,897 17,915,773
應收保理賬款 1,023,279 – 1,023,279
抵押及定期存款 879,701 – 879,701
現金及現金等價物 11,658,441 (13,387) 11,645,054
總流動資產 33,674,448 1,313,510 34,987,958
總資產 151,568,516 370,498 151,939,014
– III-5 –
本集團
於二零二零年
六月三十日 於二零二零年
的綜合財務 六月三十日
人民幣狀千況元表 人民備幣考千調元整 人的民餘幣下千集元團
（未經審附核註）1 附註3 （未經審核）
流動應負付債貿易賬款 3,230,446 – 3,230,446
其合他約應負付債賬款及應計款項 4,511467,,199505 –– 4,511467,,199505
衍銀生行金及融其工他具借款 38,4789,,306018 –– 38,4789,,306018
企租業賃債負券債 10,623285,,219931 –– 10,623285,,219931
應付稅項 170,511 – 170,511
總流動負債 57,415,955 – 57,415,955
淨流動負債 (23,741,507) 1,313,510 (22,427,997)
總資產減流動負債 94,152,561 370,498 94,523,059
總資產減流動負債 94,152,561 370,498 94,523,059
非流銀動行負及債其他借款 57,936,958 – 57,936,958
企租業賃債負券債 9,12729,,945061 –– 9,12729,,945061
衍遞生延金稅融項工負具債 32314,,014309 –– 32314,,014309
政其府他補長助期應付款 2,61308,,739540 –– 2,61308,,739540
總非流動負債 70,143,638 – 70,143,638
淨資產 24,008,923 370,498 24,379,421
權益目標公司擁有人應佔權益
股庫本存股 11(,263038,,412285) –– 11(,263038,,412285)
特其別他儲儲備備 (2,3123,,333098) –– (2,3123,,333098)
其保他留權盈益餘工具 170,,090700,,000706 370,49–8 171,,030400,,050704
其他全面虧損 (3,026,819) – (3,026,819)
總權益 24,008,923 370,498 24,379,421
– III-6 –
餘下集團截至二零一九年十二月三十一日止年度的備考綜合損益及其他全面收益表
本集團截至
二零一九年
十二月 截至
三十一日 二零一九年
止年度的 十二月
綜合損益 三十一日
及其他 止年度的全面收益表 備考調整 餘下集團人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
附註2 附註3 附註4 附註5（經審核） （未經審核）收益 14,155,859 – (4,490,177) 1,100,250 10,765,932銷售成本 (10,615,484) – 3,413,297 – (7,202,187)毛利 3,540,375 – (1,076,880) 1,100,250 3,563,745其他收入 414,051 – – – 414,051其他收益，淨額 835,317 370,498 – – 1,205,815銷售、行政及一般開支 (1,178,677) – – – (1,178,677)預期信用損失 (417,563) – – – (417,563)融資成本 (3,540,784) – – – (3,540,784)應佔聯營企業溢利 2,292,840 – – – 2,292,840應佔合營企業虧損 (1,077) – – – (1,077)除稅前溢利 1,944,482 370,498 (1,076,880) 1,100,250 2,338,350所得稅開支 (199,749) – – – (199,749)本年度溢利 1,744,733 370,498 (1,076,880) 1,100,250 2,138,601以下人士應佔溢利：
母公司擁有人 1,744,733 370,498 (1,076,880) 1,100,250 2,138,601
– III-7 –
本集團截至
二零一九年
十二月 截至
三十一日 二零一九年
止年度的 十二月
綜合損益 三十一日
及其他 止年度的全面收益表 備考調整 餘下集團人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元（經審核） （未經審核）
附註2 附註3 附註4 附註5
本年度溢利 1,744,733 370,498 (1,076,880) 1,100,250 2,138,601
其他全面收益
於其後期間重新分類至損益的
其他全面收益︰
應佔聯營企業其他全面收益 302,336 – – – 302,336
應佔合營企業其他全面虧損 (59) – – – (59)
現金流量對沖之有效部分 (30,084) – – – (30,084)
換算外幣業務產生之匯兌差額 (187,211) – – – (187,211)
可重分類至其後期間損益之
其他全面收益淨額 84,982 – – – 84,982
於其後期間不可重分類至損益之
其他全面收益╱（虧損）：
應佔聯營企業其他全面
收益╱（虧損） 51,295 – – – 51,295
不可重分類至其後期間損益之其
他全面收益╱（虧損）淨額 51,295 – – – 51,295
本年度其他全面收益，扣除稅項 136,277 – – – 136,277
本年度全面收益總額 1,881,010 370,498 (1,076,880) 1,100,250 2,274,878
以下人士應佔全面收益總額：
母公司擁有人 1,881,010 370,498 (1,076,880) 1,100,250 2,138,601
– III-8 –
餘下集團截至二零一九年十二月三十一日止年度的備考綜合現金流量表
本集團截至 截至
二零一九年 二零一九年
十二月 十二月
三十一日 三十一日止年度的綜合 止年度的現金流量表 備考調整 餘下集團人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元（經審核） （未經審核）
附註2 附註3 附註4 附註5
經營活動產生之現金流量
營運中產生之現金 8,740,674 – (2,629,495) 1,100,250 7,211,429
已付所得稅 (316,609) – – – (316,609)
經營活動產生之淨現金流量 8,424,065 – (2,629,495) 1,100,250 6,894,820
投資活動產生之現金流量
已收利息 187,544 – – – 187,544
已收按公平值計入損益
之金融資產之股息 79,053 – – – 79,053
已收聯營企業股息 921,424 – – – 921,424
已收合營企業股息 3,345 – – – 3,345
購買物業、廠房及設備 (2,828,747) – – – (2,828,747)
出售物業、廠房
及設備所得款項 202,994 (13,387) – – 189,607
購買無形資產 (14,259) – – – (14,259)
購買聯營企業權益所付款項 (5,041) – – – (5,041)
出售聯營企業權益 6,618 – – – 6,618
購買按公平值計入損益
之金融資產所付款項 (826,931) – – – (826,931)
出售按公平值計入損益
之金融資產所得款項 158,072 – – – 158,072
應收融資租賃款之增加 (7,781,238) – – 1,192,107 (6,589,131)
應收保理賬款之增加 (718,126) – – – (718,126)
受限制存款之減少 9,560 – – – 9,560
其他長期應付款項之增加 221,763 – – – 221,763
投資活動使用之淨現金流量 (10,383,969) (13,387) – 1,192,107 (9,205,249)
– III-9 –
本集團截至 截至
二零一九年 二零一九年
十二月 十二月
三十一日 三十一日止年度的綜合 止年度的現金流量表 備考調整 餘下集團人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元（經審核） （未經審核）
附註2 附註3 附註4 附註5
融資活動產生之現金流量
股份回購 (300,205) – – – (300,205)
募集永續債所得 5,000,000 – – – 5,000,000
新造銀行及其他借款 52,918,431 – – – 52,918,431
償還銀行及其他借款 (62,361,298) – – – (62,361,298)
新發行企業債券 15,280,000 – – – 15,280,000
償還企業債券 (8,748,833) – – – (8,748,833)
償還融資租賃之資本部分 (531,649) – – – (531,649)
已付利息 (4,844,875) – – – (4,844,875)
支付給母公司所有者的股息 (381,727) – – – (381,727)
已付永續債股息 (105,606) – – – (105,606)
受限制存款之減少 360,511 – – – 360,511
融資活動所用之現金流量淨額 (3,715,251) – – – (3,715,251)
現金及現金等價物減少淨額 (5,675,155) (13,387) (2,629,495) 2,292,357 (6,025,680)
年初現金及現金等價物 15,249,194 – – – 15,249,194
外匯匯率變動影響，淨額 61,057 – – – 61,057
年末現金及現金等價物 9,635,096 (13,387) (2,629,495) 2,292,357 9,284,571
– III-10 –
C. 餘下集團備考財務資料附註
1. 該款項摘錄自本公司截至二零二零年六月三十日止六個月已刊發中期報告
所載本集團於二零二零年六月三十日之未經審核簡明綜合財務狀況表。2. 該款項摘錄自本公司截至二零一九年十二月三十一日止年度已刊發年報所
載本集團截至二零一九年十二月三十一日止年度之經審核綜合損益表、經
審核綜合全面收益表及經審核綜合現金流量表。3. 茲提述本公司日期為二零一五年十二月十三日的公告及本公司日期為二零
一五年十二月三十一日的通函，內容有關（其中包括）本公司根據資產租賃
框架協議向中遠海控出租船舶。由於根據資產租賃框架協議就74艘船舶訂
立的現有租約之租期將屆滿，於二零二零年十月三十日，本公司（作為出租
方）與中遠海運集運（作為承租方）訂立船舶租賃服務總協議，據此，本公
司已同意向中遠海運集運提供船舶租賃服務，74艘船舶將以光船租賃的方
式出租予中遠海運集運。
根據協議，租期佔74艘船舶的經濟使用年限的絕大部分。由於本集團決定
74艘船舶的用途及獲取74艘船舶的絕大部分剩餘利益的能力有限，故本集
團並無取得有關船舶的控制權。因此，船舶租賃服務將作為融資租賃安排
入賬。
根據現有租賃，船舶租賃服務乃作為經營租賃安排入賬，而船舶作為物
業、廠房及設備入賬。
由於建議船舶租賃服務總協議的租期自二零二零年一月一日開始，故本集
團將終止確認相關74艘船舶的賬面值；確認租賃投資淨值；及於損益中確
認預期交易收益。
– III-11 –
該調整反映交易之估計收益淨值（猶如交易已於二零二零年六月三十日發
生）如下：
人民幣千元
估計租賃投資淨值(i) 28,356,627
減：估計中國印花稅（假設以現金結算） (11,029)
交易有關之估計直接開支（假設以現金結算） (2,358)
相關74艘船舶於二零二零年六月三十日之賬面值(ii) (27,972,742)交易之估計收益（猶如交易已於二零二零年六月三十日發生） 370,498由於租船價乃經公平磋商釐定，故董事認為，猶如交易已於二零一九年一月一日完成之交易備考收益與猶如交易已於二零二零年六月三十日完成之交易備考收益不應有重大差異。因此，猶如交易已於二零二零年六月三十日完成之交易備考收益被直接用於董事所編製餘下集團截至二零一九年十二月三十一日止年度之備考綜合損益及其他全面收益表及備考綜合現金流量表中有關交易估計收益淨值之備考調整。
附註：
(i) 租賃投資淨值包括以下於租期內就相關船舶使用權須支付而於租期開始日期未收取
的款項：(1)協議中預期按租約中內含利率貼現後的固定付款人民幣25,401,749,000
元，及(2)按租約中內含利率貼現後的未擔保剩餘資產人民幣2,954,878,000元。務請
注意，租賃投資淨值受限於與其他資產分類為分類資產負債表中的流動或非流動資
產的相同考慮因素。(ii) 該款項指相關74艘船舶之賬面值約人民幣27,972,742,000元，已於本集團刊發的二零
二零年中期報告中作為物業、廠房及設備入賬。
– III-12 –
4. 該調整反映剔除74艘船舶於截至二零一九年十二月三十一日止年度之業績
及現金流量，猶如交易已於二零一九年一月一日發生。有關船舶於截至二
零一九年十二月三十一日止年度之財務資料乃摘錄自本通函附錄二。5. 該調整反映將租賃投資淨額剩餘餘額按照固定的期間折現率計算的金額確
認的融資租賃收益及交易於截至二零一九年十二月三十一日止年度之有關
現金流量，猶如交易已於二零一九年一月一日發生。交易利率乃按固定利
率溢價每年4厘（租約中內含利率）計算得出。6. 除確認交易之融資租賃收益外，預計上述調整不會對本集團持續產生影響。
– III-13 –
本集團管理層討論與分析
訂立船舶租賃服務總協議後，本集團將繼續主要從事航運及相關產業租賃業務、集裝箱製造及提供投資及金融服務。
下文載列本集團截至二零二零年六月三十日止六個月及截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三個財政年度各年的業務回顧及經營業績之管理層討論與分析，乃摘錄自本公司截至二零二零年六月三十日止六個月的中期報告及本公司截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三個年度的年度報告。
截至二零二零年六月三十日止六個月
業務及財務回顧
本集團截至二零二零年六月三十日止六個月實現收益為人民幣7,806,600,000元，較去年同期收益人民幣6,833,526,000元上升14.2%；除稅前持續經營業務溢利為人民幣954,014,000元，較去年同期溢利人民幣987,167,000元下降3.4%；母公司擁有人於截至二零二零年六月三十日止六個月應佔溢利為人民幣855,018,000元，較去年同期溢利人民幣904,362,000元下降5.5%。
分部業務
本集團經營三個業務分部，即(i)航運及相關產業租賃業務；(ii)集裝箱製造業務；及(iii)投資及服務業務。
航運及相關產業租賃業務
截至二零二零年六月三十日止六個月，本集團租賃業務收入為人民幣5,748,995,000元，較去年同期人民幣5,243,507,000元增加9.6%，佔本集團總收入的73.6%。該增加主要由於截至二零二零年六月三十日止六個月融資租賃船舶業務規模有所擴大及美元兌人民幣匯率上升所致。其中來自船舶租賃的收入為人民幣2,567,694,000元，較去年同期人民幣2,446,168,000元上升5.0%，其中船舶經營租賃收入為人民幣2,273,813,000元，船舶融資租賃及其他航運融資租賃收入約為人民幣293,881,000元。於二零二零年六月三十日，本集團租出船舶86艘（於二零一九年十二月三十一日：91艘）。其中來自集裝箱租賃、管理及銷售收入為人民幣1,807,453,000
– IV-1 –
元，較去年同期人民幣1,641,074,000元增加10.1%。主要是由於今年公司發揮租造協同
效應，積極拓展市場，把握歐美航線回流箱短缺市場機遇，積極加大銷售力度，本期
間二手箱銷售同比增長31.0%，導致租箱版塊收入增長。其中來自其他產業融資租賃收
入為人民幣1,373,848,000元，較去年同期人民幣1,156,265,000元增加18.8%，其他產業
融資租賃收入增長，主要由於本期間融資租賃業務規模增長對應融資租賃收入增加所
致。
截至二零二零年六月三十日止六個月租賃業務營運成本為人民幣4,032,019,000元，較去年同期之成本人民幣3,925,951,000元增長2.7%。船舶租賃的成本較去年同期下降2.6%，主要由於截至二零二零年六月三十日止六個月部分轉租船舶到期退租導致成本下降；集裝箱租賃業務的成本較去年同期增長5.3%，主要是由於購買新箱數量增加導致折舊成本增加；其他產業租賃業務的成本較去年同期增長16.7%，主要是其他產業租賃業務規模進一步擴大，導致截至二零二零年六月三十日止六個月計息負債平均餘額同比增加約18.0%所致。
集裝箱製造業務
截至二零二零年六月三十日止六個月，本集團集裝箱製造業務實現營業收入人民幣2,426,411,000元，較去年同期人民幣2,437,749,000元下降0.5%。本期間本集團集裝箱累計銷售187,636TEU，較去年同期222,000TEU下降15.5%。受新冠肺炎疫情影響，集裝箱製造板塊受到衝擊導致集裝箱銷量下降，公司積極推進行業自律，維護造箱市場發展良好格局，使集裝箱平均單價同比上漲導致收入基本持平。
集裝箱製造業務營業成本主要包括原材料費用、職工薪酬以及折舊費等。截至二零二零年六月三十日止六個月，集裝箱製造業務的營運成本為人民幣2,192,318,000元，較去年同期人民幣2,362,104,000元下降7.2%。該等降低主要由於集裝箱製造市場受疫情影響，集裝箱銷售量減少，導致原材料費用等生產成本相應減少。
– IV-2 –
投資及服務業務
截至二零二零年六月三十日止六個月，投資及服務業務實現收入人民幣28,699,000元，較去年同期收入人民幣24,540,000元上升16.9%。主要由於截至二零二零年六月三十日止六個月保險經紀業務經營情況好於去年同期。截至二零二零年六月三十日止六個月，本集團投資業務實現淨收益人民幣855,892,000元，較去年同期收益人民幣1,841,480,000元下降53.5%。收益下降主要是由於本集團所持聯營公司業績下降以及由於市場股價波動導致的金融資產公平值下降所致。
截至二零二零年六月三十日止六個月，投資及服務業務之營業成本為人民幣220,000元，較去年同期成本人民幣102,000元增長人民幣118,000元。
毛利
由於上述原因，本集團截至二零二零年六月三十日止六個月產生毛利人民幣1,955,367,000元（去年同期毛利為人民幣1,395,029,000元）。
重大證券投資
於二零二零年六月三十日止六個月，本公司權益投資對聯營及合營企業盈利為人民幣1,023,503,000元，主要是因為本期間中國光大銀行股份有限公司、渤海銀行股份有限公司以及中遠海運集團財務有限責任公司的盈利所致。
– IV-3 –
1. 66066合0證持080000計券080010306680有代901413097389碼/其0203他9上市五中中上中中公（礦國有國有海國司國集公資鐵限石限愛光名國團本路公油公建大際稱司）股通司集司集銀海股股份信團團行運份有信資股股集有權限號本份份裝限公股股有有箱公情司份份限限司況公公司司 1最1326（,,,,48313初人81929533155838投民,,,,,,,4894278資–2325521幣7992508成,,,,,,,元I5000060V7030010本）9070060-4 –持股2期比300012(%......919237╱初例4172)80 持股2期比300012(%......919236╱末例0112)89 11448（,,,,28493人37527707188048民,,,,,,,3321228賬7170727幣6583635面期,,,,,,,元00000000000000末值）0000000 （(12(((本人29883((3365471期民,,,,,,,4248306間7373309幣1863691收,,,,,,,元00000000000000益）0000000)))))) （((本人4433儲期民,,484間備550幣220變其,,,元000000動他）00––––0))（人出民售幣收元益）––––––– （11人5544已本民,,99收期33幣66間股,,元0000內息）––––0–0 按按按按聯聯會公的的公的公公的營營計平金平金平金金平企企核融值值融融值值融業業算計資計資資計資計投投科產入入產產入入產資資目損損損損益益益益 購購購購購購股來入入入入入入份源
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3. 有關該等投資之被投資公司之主要業務概述
被投資公司名稱 交易所 主要業務
中國國際海運集裝箱（集團） 深圳證券交易所╱ 生產和銷售集裝箱
股份有限公司 香港聯交所
上海愛建集團股份有限公司 上海證券交易所 實業投資等金融業務
中國光大銀行股份有限公司 上海證券交易所 銀行業務
五礦資本股份有限公司 上海證券交易所 綜合性金融業務
中國鐵路通信信號股份 上海證券交易所 軌道交通控制系統
有限公司
興業基金管理有限公司 ╱ 基金管理業務
昆侖銀行股份有限公司 ╱ 銀行業務
上海人壽保險股份有限公司 ╱ 保險業務
渤海銀行股份有限公司 ╱ 銀行業務
上海海盛上壽融資租賃 ╱ 租賃業務
有限公司
中國石油集團資本股份 深圳證券交易所 綜合性金融業務
有限公司
中企大象金融信息服務 ╱ 金融信息服務
有限公司
上海中遠海運小額貸款 ╱ 發放貸款等業務
有限公司
中遠海運集團財務 ╱ 吸收存款、發放貸款
有限責任公司 等業務
於截至二零二零年六月三十日止六個月，股票市場有所波動。本公司預期，本集團的投資組合（包括上述重大投資）將取決於利率變動、市場因素以及宏觀經濟表現等因素影響。此外，個別股票的市值將受有關公司的財務業績及發展計劃，以及有關公司所在行業的前景影響。為降低相關風險，本集團將在有需要時採取適當行動，及時調整投資策略，以應對市場情況的變化。
– IV-6 –
分銷、行政及一般開支
本集團截至二零二零年六月三十日止六個月分銷、行政及一般開支為人民幣457,626,000元，較去年同期增加2.1%。
其他（虧損）╱收益
本集團截至二零二零年六月三十日止六個月其他虧損為人民幣104,685,000元，較去年同期的其他收益人民幣553,317,000元扭轉為虧損約人民幣658,002,000元。主要是因為本集團持有上市類股權投資股價下跌所致。
母公司擁有人應佔溢利
截至二零二零年六月三十日止六個月，本公司母公司擁有人應佔溢利為人民幣855,018,000元，較去年同期溢利人民幣904,362,000元下降5.5%。
流動資金及財政資源
流動資金及借款
本集團流動資金的主要來源為經營現金流量及短期銀行借款。本集團的現金主要用作營運支出、償還貸款、購置集裝箱及本集團的融資租賃業務。截至二零二零年六月三十日止六個月，本集團的經營現金流入淨額為人民幣3,581,547,000元。本集團於二零二零年六月三十日持有現金及現金等價物為人民幣11,658,441,000元。
於二零二零年六月三十日，本集團的銀行及其他借款合計人民幣96,415,966,000元，其中一年內還款額為人民幣38,479,008,000元。本集團的長期銀行及其他借款主要用作採購集裝箱、收購股權以及補充流動資金。
於二零二零年六月三十日，本集團持有以人民幣計價的應付企業債券人民幣19,761,249,000元，用於採購融資租賃資產，歸還貸款以及補充流動資金。
本集團的人民幣定息借款為人民幣26,769,922,000元。美元定息借款為500,035,000美元（相當於約人民幣3,539,999,000元），浮動利率人民幣借款為人民幣4,830,839,000元，浮動利率美元借款為8,655,301,000美元（相當於約人民幣61,275,206,000元）。本集團的借款以人民幣或美元結算，而其現金及現金等價物主要以人民幣及美元持有。
– IV-7 –
本集團預期日常的營運資金和資本開支等有關資金需要，可由本集團通過內部現金流量或外部融資應付。董事會將不時檢討本集團營運的現金流量。本集團計劃維持適當的股本及債務組合，以確保不時具備有效的資本架構。
流動負債淨值
於二零二零年六月三十日，本集團流動負債淨額為人民幣23,741,507,000元。流動資產主要包括：存貨計人民幣1,365,830,000元；應收貿易賬款及票據計人民幣1,667,259,000元；預付款項及其它應收款項計人民幣462,959,000元；應收融資租賃款項的流動部分計人民幣16,588,876,000元；現金及現金等價物及受限制存款計人民幣11,658,441,000元。流動負債主要包括：應付貿易賬款計人民幣3,230,446,000元；其它應付款項及應計款項計人民幣4,516,190,000元；合同負債計人民幣147,955,000元；應付稅項計人民幣170,511,000元；短期銀行借款計人民幣14,732,247,000元；長期借款的流動部分計人民幣23,746,761,000元；企業債券計人民幣10,638,293,000元；租賃負債的流動部分計人民幣225,191,000元。
負債比率
於二零二零年六月三十日，本公司淨負債比率（淨債務與股東權益之比率）為433%，高於二零一九年十二月三十一日的416%。淨負債比率的上升主要是由於截至二零二零年六月三十日止六個月借款規模增加。
外匯風險
本集團航運相關租賃業務及集裝箱製造營運相關的收入及成本以美元結算或以美元計價。因此，人民幣匯率變動對經營淨收入產生的影響能在一定程度上得以自然沖銷。截至二零二零年六月三十日止六個月，本集團當期產生匯兌收益人民幣34,133,000元，主要是由於本期間美元匯率波動所致；外幣報表折算差額減少歸母公司股東權益人民幣163,980,000元。
資本開支
截至二零二零年六月三十日止六個月，本集團用於添置集裝箱、機器設備及其他開支為人民幣1,549,260,000元，用於購買融資租賃資產開支計人民幣11,532,075,000元。
– IV-8 –
資本承擔
於二零二零年六月三十日，本集團就已訂約但未撥備之固定資產的資本承擔為人民幣400,395,000元。股權投資承擔為人民幣648,241,000元。
資產抵押
於二零二零年六月三十日，本集團賬面淨額約為人民幣27,272,275,000元（二零一九年十二月三十一日：人民幣25,765,286,000元）的若干集裝箱船舶及集裝箱，人民幣26,230,951,000元（二零一九年十二月三十一日：人民幣24,015,141,000元）的應收融資租賃款及人民幣571,827,000元（二零一九年十二月三十一日：人民幣237,539,000元）的受限制存款已作為本集團獲得銀行借款及發行企業債券之抵押。
或有負債
於二零二零年六月三十日，本集團無重大或有負債。附屬公司或聯屬公司之重大收購或出售以及重大投資的未來計劃
於二零二零年四月二十四日，本公司、中國遠洋海運集團有限公司、中遠海運能源運輸股份有限公司、大連中遠海運油品運輸有限公司、中遠海運集裝箱運輸有限公司、中遠海運國際貨運有限公司、中遠海運特種運輸股份有限公司、廣州遠洋運輸有限公司、中遠海運（天津）有限公司、中國外輪代理有限公司、中遠海運（青島）有限公司、中遠造船工業有限公司、中遠船務工程集團有限公司、中國船舶燃料有限責任公司、中遠海運（廈門）有限公司及中國外輪理貨有限公司訂立增資協議，據此，訂約方（作為中遠海運集團財務有限責任公司的現有股東）已同意根據彼等各自的持股比例向中遠海運集團財務有限責任公司增加註冊資本人民幣3,200,000,000元。進一步資料請參閱本公司日期為二零二零年四月二十四日的公告。
除上文所披露者外，本集團於截至二零二零年六月三十日止六個月並無任何附屬公司、聯營公司及合營企業的重大收購或出售事項，且於二零二零年中報日期，董事會並無批准任何重大投資或增加資本資產的未來計劃。
僱員及薪酬
於二零二零年六月三十日，本集團共有僱員7,701人，本期間內僱員總開支（含員工酬金、福利費開支、社會保險費等）約為人民幣809,760,000元（含外包勞務人員開支）。
– IV-9 –
薪酬管理作為最有效的激勵手段和企業價值分配形式之一，遵循總量控制原則、貢獻價值原則、內部公平原則、市場競爭原則及可持續發展原則。本公司高管按照「契約化管理、差異化薪酬」的原則引入並實施了職業經理人制度管理，強化了基於業績管理的激勵和約束機制。本公司員工適用的全面薪酬體系主要包括：(1)薪金，包含崗位╱職務薪金、績效薪金、專項獎勵、津貼等；(2)福利，包括強制性社會保險、住房公積金及企業自設的福利項目；及(3)認可計劃，支撐企業戰略和文化的其他項目。此外，本公司於二零二零年採納A股購股權激勵計劃，以促進本公司激勵機制的建立和完善，並激勵本集團的高級管理層，核心管理、業務骨幹員工。
配合本公司人力資源管理改革，人才開發和培養工作，本公司重構了員工培訓體系；以需求識別為前提，以權責劃分為支撐，以清單管理為方法。本公司已優化培訓內容和實施體系，提升培訓資源配置的有效性、員工培訓參與度及滿意度。基於培訓體系，策劃並實施了針對不同類型業務及崗位的培訓項目，覆蓋轉型創新、行業拓展、管理能力、金融業務、風險管理、安全及個人素養等各類內容。
截至二零一九年十二月三十一日止年度
業務及財務回顧
本集團二零一九年實現營業收入為人民幣14,155,859,000元，較去年人民幣16,242,002,000元減少13%；除所得稅前持續經營業務利潤總額為人民幣1,944,482,000元，較去年人民幣1,715,605,000元增長13%；母公司擁有人應佔年度利潤為人民幣1,744,733,000元，較去年人民幣1,384,257,000元增加26%，主要受益於股票市場活躍，截至二零一九年十二月三十一日止年度金融資產公平值變動收益人民幣663,115,000元。
分部業績
本集團經營三個業務分部，即(i)航運及相關產業租賃業務；(ii)集裝箱製造業務；及(iii)投資及服務業務。
– IV-10 –
航運及相關產業租賃業務
二零一九年，本集團租賃業務收入為人民幣11,039,639,000元，較去年人民幣10,374,657,000元保持平穩，佔本集團總收入的70.5%。其中來自船舶租賃業務收入為人民幣5,085,227,000元，較去年人民幣5,122,696,000元下降1%，其中船舶經營租賃收入為人民幣4,579,715,000元，船舶融資租賃收入約為人民幣505,512,000元。船舶租賃收入下降主要由於船舶退租以及停航維修天數增加導致租金收入較去年減少。二零一九年，本集團租出船舶91艘（二零一八年：94艘）。其中來自集裝箱租賃業務收入為人民幣3,405,190,000元，較去年人民幣3,201,872,000元上漲6%，主要由於本年度集裝箱出租箱量保持穩中有升所致。其中來自其他產業融資租賃收入為人民幣2,549,222,000元，較去年人民幣2,050,089,000元上升24%，主要由於本年度融資租賃業務規模進一步擴大所致。
二零一九年租賃業務營運成本為人民幣7 , 4 7 1 , 3 8 3 , 0 0 0元，較去年人民幣6,903,133,000元同比上漲8%，主要由於融資租賃業務進一步擴大及匯率變動影響所致。
集裝箱製造業務
二零一九年，本集團集裝箱製造業務實現營業收入人民幣4,582,700,000元，較去年人民幣7,831,850,000元下降41%，佔本集團總收入的29.2%。收入同比大幅下降主要是由於截至二零一九年十二月三十一日止年度世界經濟延續放緩走勢，全球貿易表現疲軟，受宏觀供需關係變化及全球經貿摩擦影響，集裝箱需求低迷。本年度集裝箱累計銷售402,943TEU，較去年615,600TEU降低35%。
二零一九年，集裝箱製造業務營業成本為人民幣4,582,348,000元，較去年人民幣7,295,222,000元下降37%。成本同比下降主要由於本年集裝箱銷量下降，導致材料、人工等生產成本相應減少。
– IV-11 –
投資及服務業務
二零一九年金融服務業務實現收入人民幣4 7 , 9 9 3 , 0 0 0元，較去年人民幣46,804,000元上漲3%，佔本集團總收入的0.3%。二零一九年投資業務收入為人民幣3,038,796,000元，較去年的人民幣1,830,751,000元增長66%。收入增加主要是由於市場條件導致本集團所持的於本期間內按公平值計入損益的投資的公平值增加所致。
二零一九年投資及服務業務營業成本人民幣591,000元，較去年人民幣497,000元上漲19%。
毛利
由於上述原因，本集團二零一九年產生毛利人民幣3,540,375,000元（二零一八年：人民幣3,899,241,000元）。
重大證券投資
截至二零一九年十二月三十一日止年度，本公司權益投資對聯營合營公司盈利為人民幣2,291,763,000元，主要是因為本期間中國光大銀行股份有限公司、中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司以及渤海銀行股份有限公司的盈利所致。
– IV-12 –
1. 證0合持66066000080券計010080086603有代314109983790碼//00其26083198他公中中上中中五上（有司國有國有海國股股國有礦集國名限限光限愛份石鐵份資限市團稱公際公大公建有油有路本公）海司銀司集司限集限通股司公股運行團團公信公份份司集股股司資信司裝份份本號股箱 權1最6231（情,,,,32395初人38925608185090投況民,,,,,,,8724020資1855050幣8352080成,,,,,,,元00000000000000本）0000000 87112817333717所,,,,,,695883持193833694199–股期,,,,,,(889509%276900數末I)955101/V-1持3股–21比期2.003(3%....77299例初)1927–4 / 持股21期比2.0003(3%.....772919末例)092714 / 173311（,,,,,85103人87931779823046公民,,,,,,,2189659平1733953幣3496538價期,,,,,,,元00000000000000末值）0000000 1（,24414本人638982643852期民,,,,,,,6549220間0412398幣4744041收,,,,,,,元00000000000000益）0000000 （44本人671384期儲民,,,119間備912幣231其變,,,元000000動他）000–––– （人出民售幣收元益）––––––– 3517312227616已,,,,,985417本收026274844499期股,,,,,,(000000%000000間息)00000–0 相資對公產於平總本9520001期價比公額.......4520710末例值的司%%%%%%% 對會對按按按按聯計聯的公公的的公公的營核營金平平金平金平金企算企融值值融值融值融業科業計資資計計資資計投目投產入入產入產入產資資損損損損益益益益 購股來購購購購購入源份入入入入入
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3. 有關該等投資之被投資公司之主要業務概述
被投資公司名稱 交易所 主要業務
渤海銀行股份有限公司 ╱ 銀行業務
昆侖銀行股份有限公司 ╱ 銀行業務
上海人壽保險股份有限公司 ╱ 保險業務
興業基金管理有限公司 ╱ 基金管理業務
上海海盛上壽融資租賃有限公司 ╱ 租賃業務
中企大象金融信息服務有限公司 ╱ 金融資訊服務
上海中遠海運小額貸款有限公司 ╱ 發放貸款等業務
中遠海運集團財務有限責任公司 ╱ 銀行業務
中國國際海運集裝箱（集團）股份 深圳證券交易所╱ 生產和銷售集裝箱
有限公司 香港聯交所
上海愛建集團股份有限公司 上海證券交易所 實業投資等金融業務
中國光大銀行股份有限公司 上海證券交易所╱ 銀行業務
香港聯交所
中國鐵路通信信號股份有限公司 上海證券交易所╱ 提供軌道交通控制
香港聯交所 系統服務
五礦資本股份有限公司 上海證券交易所 綜合性金融業務
中國石油集團資本股份有限公司 深圳證券交易所 綜合性金融業務
於二零一九年，股票市場有所波動。本公司預期，本集團的投資組合（包括上述重大投資）將取決於利率變動、市場因素以及宏觀經濟表現等因素影響。此外，個別股票的市值將受有關公司的財務業績及發展計劃，以及有關公司運營所在行業的前景影響。為降低相關風險，本集團將在有需要時採取適當行動，及時調整投資策略，以應對市場情況的變化。
– IV-15 –
分銷、行政及一般開支
本集團截至二零一九年十二月三十一日止年度分銷、行政及一般開支為人民幣1,178,677,000元，較二零一八年增加27%。
其他利得╱（虧損），淨額
本集團截至二零一九年十二月三十一日止年度其他利得為人民幣835,317,000元，較二零一八年的其他虧損人民幣272,695,000元增加利得約人民幣1,108,012,000元。主要是由於本公司持有證券之公平值上漲導致的影響。
母公司擁有人應佔利潤
二零一九年本公司母公司擁有人應佔年度利潤為人民幣1,744,733,000元，較二零一八年人民幣1,384,257,000元上漲26%。
流動資金及財政資源
流動資金及借款
本集團流動資金的主要來源為經營業務的現金流量及短期銀行貸款。本集團的現金主要用作營運成本支出、償還貸款及新建造船舶、購置集裝箱及支持本集團開展融資租賃業務。截至二零一九年十二月三十一日止年度，本集團的經營現金流入淨額為人民幣8,424,065,000元。本集團於二零一九年十二月三十一日持有現金及銀行結餘為人民幣9,635,096,000元。
於二零一九年十二月三十一日，本集團的銀行貸款及其他借款合計人民幣97,919,728,000元，其中一年內還款額為人民幣43,066,519,000元。
於二零一九年十二月三十一日，本集團持有以人民幣計價的應付債券人民幣12,544,867,000元，債券募集資金主要用作補充流動資金、償還貸款。
本集團的人民幣定息借款為人民幣3 4 , 8 8 2 , 1 9 6 , 0 0 0元。美元定息借款為496,970,000美元（約相當於人民幣3,466,961,000元），浮動利率人民幣借款為人民幣746,334 ,000元，浮動利率美元借款為8,432 ,132 ,000美元（約相當於人民幣58,824,237,000元）。本集團的借款以人民幣或美元結算，而其現金及現金等價物主要以人民幣及美元持有。
– IV-16 –
本集團預期日常的流動資金和資本開支等有關資金需要，可由本集團通過內部現金流量或外部融資應付。董事會將不時檢討本集團營運的現金流量。本集團計劃維持適當的股本及債務組合，以確保時常具備有效的資本架構。
流動負債淨值
截至二零一九年十二月三十一日，本集團淨流動負債為人民幣24,470,813,000元。流動資產主要包括：應收融資租賃款項的流動部分人民幣15,532,797,000元；存貨計人民幣881,129,000元；應收貿易賬款及票據計人民幣1,111,000,000元；預付款項及其它應收款計人民幣458,969,000元；應收保理賬款的流動部分計人民幣1,123,489,000元；按公平值計入損益之金融資產的流動部分計人民幣490,967,000元；現金及現金等價物計人民幣9,635,096,000元，以及受限制存款計人民幣566,339,000元。流動負債主要包括：應付貿易賬款人民幣2,553,700,000元；其它應付款項及應計費用計人民幣3,658,271,000元；應交稅項計人民幣174,881,000元；銀行及其他借款的流動部分計人民幣43,066,519,000元；企業債券的流動部分計人民幣4,273,467,000元；合約負債計人民幣150,194,000元；租賃負債的流動部分計人民幣391,082,000元。
債務比率
截至二零一九年十二月三十一日，本公司淨負債比率（淨債務與股東權益之比率）為416%，低於去年的533%。淨負債比率與去年略有下降。
外匯風險
截至二零一九年十二月三十一日止年度，本集團當期產生匯兌收益人民幣57,448,000元，主要是由於二零一九年美元及歐元匯率波動所致；外幣報表折算差額減少歸母公司股東權益人民幣187,211,000元。
資本開支
截至二零一九年十二月三十一日止年度，本集團用於添置集裝箱及其他開支為人民幣2,828,747,000元，用於購買融資租賃資產開支計人民幣21,542,542,000元。
資本承擔
於二零一九年十二月三十一日，本集團就已訂約但未撥備之物業、廠房及設備的資本承擔為人民幣67,665,000元，股權投資承擔為人民幣757,005,000元。
– IV-17 –
資產抵押
於二零一九年十二月三十一日，本集團賬面淨額約為人民幣25,765,286,000元（二零一八年：人民幣22,735,030,000元）的若干集裝箱船舶及集裝箱，人民幣24,015,141,000元（二零一八年：人民幣18,018,213,000元）的應收融資租賃款及人民幣237,539,000元（二零一八年：人民幣597,465,000元）的抵押存款已作為本集團獲得銀行信貸及發行債券之抵押。
或有負債
於二零一九年十二月三十一日，本集團並無重大或有負債。附屬公司或聯屬公司之重大收購或出售及重大投資的未來計劃
於二零一九年十二月三十一日止年度內，本集團並無任何重大收購及出售附屬公司及聯屬公司事項，且於二零一九年年報日期，董事會並無批准重大投資或增加資本資產的未來計劃。
僱員及酬金
截至二零一九年十二月三十一日，本集團共有僱員7,325人，本期間內僱員總開支（含員工酬金、福利費開支、社會保險費等）約為人民幣1,812,679,000元（含外包勞務人員開支）。
薪酬管理作為最有效的激勵手段和企業價值分配形式之一，遵循總量控制原則、貢獻價值原則、內部公平原則、市場競爭原則及可持續發展原則。本公司高管按照「契約化管理、差異化薪酬」的原則引入並實施了職業經理人制度管理，強化了基於業績管理的激勵和約束機制。本公司的全面薪酬體系主要由薪金、福利兩個方面組成：(1)薪金，包含崗位薪金、職務薪金、績效薪金、專項獎勵、津貼等；及(2)福利，國家規定的社會保險、住房公積金及企業自設的福利項目。
配合本公司人力資源管理改革，服務人才開發和培養工作，本公司構建了員工培訓體系；以需求識別為前提，以權責劃分為支撐，以清單管理為方法，優化培訓內
– IV-18 –
容和實施體系，提升培訓資源配置的有效性、員工培訓參與度及滿意度。基於培訓體
系，策劃並實施了針對不同類型業務及崗位的培訓項目，覆蓋轉型創新、行業拓展、
管理能力、金融業務、風險管理、安全及個人素養等各類內容。
截至二零一八年十二月三十一日止年度
業務及財務回顧
本集團二零一八年實現營業收入為人民幣16,242,002,000元，較去年人民幣15,901,155,000元增加2%；除所得稅前持續經營業務利潤總額為人民幣1,715,605,000元，較去年人民幣1 ,721 ,492 ,000元基本持平；母公司擁有人應佔利潤為人民幣1,384,257,000元，較去年人民幣1,463,803,000元下降5%，主要受累於股票市場疲軟。截至二零一八年十二月三十一日止年度金融資產公平值變動損失人民幣565,703,000元。
分部業績
本集團經營三個業務分部，即(i)航運及相關產業租賃業務；(ii)集裝箱製造業務；及(iii)投資及服務業務。
航運及相關產業租賃業務
二零一八年，本集團租賃業務收入為人民幣10,374,657,000元，較去年人民幣10,380,425,000元保持平穩，佔本集團總收入的57%。其中來自船舶租賃業務收入為人民幣5,122,696,000元，較去年人民幣5,733,995,000元下降11%，其中船舶經營租賃收入為人民幣4,848,890,000元，船舶融資租賃收入約為人民幣273,806,000元。船舶租賃收入下降主要由於本年度期租船舶到期，較去年減少了3艘轉租期租船舶。二零一八年，本集團租出船舶94艘（二零一七年：97艘）。其中來自集裝箱租賃收入為人民幣3,201,872,000元，較去年人民幣3,200,852,000元基本持平，本年租箱業務保持穩中有升。其中來自其他產業融資租賃收入為人民幣2,050,089,000元，較去年人民幣1,445,578,000元上升42%，主要由於本集團融資租賃業務規模進一步擴大所致。
二零一八年租賃業務營運成本為人民幣6 , 9 0 3 , 1 3 3 , 0 0 0元，較去年人民幣7,715,229,000元同比下降11%。
– IV-19 –
集裝箱製造業務
二零一八年，本集團集裝箱製造業務實現營業收入人民幣7,831,850,000元，較去年人民幣5,939,685,000元上升32%，佔本集團總收入的43%。收入同比大幅上升主要是由於集裝箱製造市場較為景氣，公司前瞻性改進集裝箱油漆技術，大大提升市場競爭力，同時加強市場營銷，通過科學排產提升生產效率，使得集裝箱製造板塊量價齊升。本年度集裝箱累計銷售613,700TEU，較去年480,000TEU增長28%。
二零一八年集裝箱製造業務營運成本為人民幣7,295,222,000元，較去年人民幣5,436,275,000元上升34%。該上升主要由於集裝箱製造市場較為景氣，本公司加強市場營銷，集裝箱銷售量大幅上升。
投資及服務業務
二零一八年金融服務業務實現營業收入人民幣46,804,000元，較去年人民幣48,745,000元下降4%，佔本集團總收入的0.3%。二零一八年實現投資業務收益人民幣1,830,751,000元，較去年人民幣2,192,957,000元下降17%，收益下降主要是由於本集團所持以公平值計量且其變動計入即期損益之投資的公平值受市場環境影響下跌所致。
二零一八年投資及服務業務營業成本人民幣497,000元，較去年人民幣3,335,000元下降85%。
毛利
由於上述原因，本集團二零一八年產生毛利人民幣3,899,241,000元（二零一七年毛利為人民幣3,155,603,000元）。
重大證券投資
截至二零一八年十二月三十一日止年度，本公司對聯營合營公司的權益投資盈利為人民幣2,320,917,000元，主要是因為本期間中國光大銀行股份有限公司、中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司以及渤海銀行股份有限公司的盈利所致。
– IV-20 –
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3. 有關該等投資之被投資公司之主要業務概述
被投資公司名稱 交易所 主要業務
渤海銀行股份有限公司 ╱ 銀行業務
昆侖銀行股份有限公司 ╱ 銀行業務
上海人壽保險股份有限公司 ╱ 保險業務
興業基金管理有限公司 ╱ 基金管理
上海海盛上壽融資租賃有限公司 ╱ 租賃
中企大象金融信息服務有限公司 ╱ 金融資訊服務
上海中遠海運小額貸款有限公司 ╱ 發放貸款等業務
中遠海運集團財務有限責任公司 ╱ 銀行業務
中國國際海運集裝箱（集團） 深圳證券交易所╱ 生產和銷售集裝箱
股份有限公司 香港聯交所
上海愛建集團股份有限公司 上海證券交易所 實業投資等金融業務
中國光大銀行股份有限公司 上海證券交易所 銀行業務
五礦資本股份有限公司 上海證券交易所 金融服務
中國石油集團資本股份有限公司 深圳證券交易所 綜合性金融服務
二零一八年，股票市場有所波動。本公司預期，本集團的投資組合（包括上述重大投資）將取決於（其中包括）利率變動、市場因素以及宏觀經濟表現等因素影響。此外，個別股票的市值將受有關公司的財務業績及發展計劃，以及行業前景的影響。為降低相關風險，本集團將在有需要時採取適當行動，及時調整投資策略，以應對市場情況的變化。
分銷、行政及一般開支
本集團截至二零一八年十二月三十一日止年度分銷、行政及一般開支為人民幣1,219,278,000元，較二零一七年增加27%。
– IV-23 –
其他虧損，淨額
本集團截至二零一八年十二月三十一日止年度其他虧損為人民幣272,695,000元，較二零一七年的其他虧損人民幣25,886,000元增加虧損約人民幣246,809,000元。主要是由母公司持有證券之公平值下跌導致的影響。
母公司擁有人應佔利潤
二零一八年本公司母公司擁有人應佔利潤為人民幣1,384,257,000元，較二零一七年人民幣1,463,803,000元下降5%。
流動資金及財政資源
流動資金及借款
本集團流動資金的主要來源為經營業務的現金流量及短期銀行貸款。本集團的現金主要用作營運成本支出、償還貸款及新建造船舶、購置集裝箱及支持本集團開展融資租賃業務。截至二零一八年十二月三十一日止年度，本集團的經營現金流入淨額為人民幣6,417,977,000元。本集團於二零一八年十二月三十一日持有現金及銀行結餘為人民幣15,249,194,000元。
於二零一八年十二月三十一日，本集團的銀行貸款及其他借款合計人民幣104,816,238,000元，其中一年內還款額為人民幣47,469,440,000元。
於二零一八年十二月三十一日，本集團持有以人民幣計價的應付債券人民幣6,013,700,000元，債券募集資金全部用於採購融資租賃資產。
本集團的人民幣定息借款為人民幣4 4 , 4 5 1 , 3 6 7 , 0 0 0元。美元定息借款為136,734,000美元（約相當於人民幣938,436,000元），浮動利率人民幣借款為人民幣1 ,300 ,686 ,000元，浮動利率美元借款為8 ,469 ,191 ,000美元（約相當於人民幣58,125,749,000元）。本集團的借款以人民幣或美元結算，而其現金及現金等價物主要以人民幣及美元持有。
本集團預期日常的流動資金和資本開支等有關資金需要，可由本集團通過內部現金流量或外部融資應付。董事會將不時檢討本集團營運的現金流量。本集團計劃維持適當的股本及債務組合，以確保時常具備有效的資本架構。
– IV-24 –
流動負債淨值
截至二零一八年十二月三十一日，本集團淨流動負債為人民幣24,664,091,000元。流動資產主要包括：應收融資租賃款項的流動部分人民幣10,711,620,000元；存貨計人民幣1,017,748,000元；應收貿易賬款及票據計人民幣1,034,872,000元；預付款項及其它應收款計人民幣591,777,000元；應收保理賬款人民幣673,737,000元；以及現金及現金等價物計人民幣15,249,194,000元，受限制現金計人民幣951,665,000元。流動負債主要包括：應付貿易賬款人民幣1,686,104,000元；其它應付款項及應計費用計人民幣2,697,590,000元；應付融資租賃計人民幣187,197,000元；應交稅項計人民幣225,114,000元；銀行及其他借款的流動部分人民幣47,469,440,000元；企業債券的流動部分計人民幣2,631,916,000元，應付融資租賃款項的流動部分計人民幣187,197,000元。
債務比率
截至二零一八年十二月三十一日，本公司淨負債比率（淨債務與股東權益之比率）為533%，低於去年的535%。淨負債比率與去年基本持平。
外匯風險
本集團航運相關租賃及集裝箱製造相關的收入及成本以美元結算或以美元計價。因此，人民幣匯率變動對經營淨收入產生的影響能在一定程度上得以自然沖銷。截至二零一八年十二月三十一日止年度，本集團當期產生匯兌收益淨額人民幣100,623,000元，主要是由於二零一八年美元及歐元匯率波動所致；外幣報表折算差額減少歸母公司股東權益人民幣581,687,000元。
資本開支
截至二零一八年十二月三十一日止年度，本集團用於添置集裝箱船舶、在建中船舶、集裝箱及其他開支為人民幣4,363,290,000元，用於購買融資租賃資產開支計人民幣15,386,943,000元。
於二零一八年十二月三十一日，本集團就已訂約但未撥備之股權投資承擔為人民幣1,313,775,000元。
資產抵押
於二零一八年十二月三十一日，本集團賬面淨額約為人民幣22,735,030,000元（二零一七年：人民幣25,031,111,000元）的若干集裝箱船舶及集裝箱，人民幣18,018,213,000元（二零一七年：人民幣10,928,186,000元）的應收融資租賃款及人民幣597,465,000元（二零一七年：人民幣178,326,000元）的抵押存款已作為本集團獲得銀行信貸及發行債券之抵押。
– IV-25 –
或有負債
於二零一八年十二月三十一日，本集團並無重大或有負債。附屬公司或聯屬公司之重大收購或出售及重大投資的未來計劃
於二零一八年十月二十三日，中海集團財務有限責任公司完成吸收合併中遠財務有限責任公司。本次合併完成後，(i)中海集團財務有限責任公司繼續作為存續公司，且名稱變更為中遠海運集團財務有限責任公司；(ii)中遠財務有限責任公司不再作為一家法律實體存在，並成為中遠海運集團財務有限責任公司的分公司，且其資產、負債、業務以及僱員由中遠海運集團財務有限責任公司承繼；及(iii)本公司（原先於中海集團財務有限責任公司的65%股權中擁有權益）於中遠海運集團財務有限責任公司擁有約23.38%的權益。進一步詳情，請參閱(i)本公司日期為二零一七年十一月十三日及二零一七年十二月四日的公告；(ii)本公司日期為二零一七年十二月十二日的通函；及(iii)本公司日期分別為二零一七年十一月十三日、二零一八年六月十九日及二零一八年十月二十四日的海外監管公告。
除上文所披露者外，於二零一八年十二月三十一日止年度內，本集團並無任何重大收購及出售附屬公司及聯屬公司事項，且於二零一八年年報日期，董事會並無批准重大投資或增加資本資產的未來計劃。
僱員及酬金
截至二零一八年十二月三十一日，本集團共有僱員8,082人，截至二零一八年十二月三十一日止年度僱員總開支（含員工酬金、福利費開支、社會保險費等）約為人民幣1,908,084,000元（含外包勞務人員開支）。
薪酬管理作為最有效的激勵手段和企業價值分配形式之一，遵循總量控制原則、貢獻價值原則、內部公平原則、市場競爭原則及可持續發展原則。本公司高管按照「契約化管理、差異化薪酬」的原則引入並實施了職業經理人制度管理，強化了基於業績管理的激勵和約束機制。本公司的全面薪酬體系主要由薪金、福利兩個方面組成：(1)薪金，包含崗位薪金、職務薪金、績效薪金、專項獎勵、津貼等；及(2)福利，國家規定的社會保險、住房公積金及企業自設的福利項目。
配合本公司人力資源管理改革，服務人才開發和培訓工作，本公司構建了員工培訓體系；以需求識別為前提，以權責劃分為支撐，以清單管理為方法，優化培訓內容
– IV-26 –
和實施體系，提升培訓資源配置的有效性、員工培訓參與度及滿意度。策劃並實施了
針對不同類型業務及崗位的培訓項目，覆蓋轉型創新、行業拓展、管理能力、金融業
務、風險管理、安全及個人素養等各類內容。
截至二零一七年十二月三十一日止年度
業務及財務回顧
本集團二零一七年實現營業收入為人民幣16 ,260 ,600 ,000元，較去年人民幣1 5 , 5 2 7 , 8 8 7 , 0 0 0元增加4 . 7 2 %；除所得稅前持續經營業務利潤總額為人民幣1,960,028,000元，較去年人民幣517,000,000元上升279%；母公司擁有人應佔利潤為人民幣1,463,803,000元，較二零一六年人民幣347,503,000元上升321%，主要由於：(1)本公司租賃業務規模積極發展，盈利能力持續提升；(2)投資業務規模繼續保持穩定發展和良好回報；及(3)本公司所屬集裝箱製造板塊的銷量和價格均有大幅上升。
分部業績
本集團經營三個業務分部，即(i)航運及相關產業租賃業務；(ii)集裝箱製造業務；及(iii)投資及服務業務。
航運及相關產業租賃業務
二零一七年，本集團租賃業務收入為人民幣10,380,425,000元，較去年人民幣10,040,568,000元上升3%，佔本集團總收入的64%。主要由於本年度本公司其他產業融資租賃業務規模進一步擴大所致。其中來自船舶租賃業務收入為人民幣5,733,995,000元，較去年人民幣6,005,853,000元下降5%，其中船舶經營租賃收入為人民幣5,591,430,000元，船舶融資租賃收入約為人民幣142,565,000元。船舶租賃收入下降主要由於本年度期租船舶到期，較去年減少了9艘轉租期租船舶。二零一七年，本集團租出船舶97艘（二零一六年：106艘）。其中來自集裝箱租賃收入為人民幣3,200,852,000元，較去年人民幣3,219,520,000元下降1%，主要由於集裝箱經營租賃及銷售規模略有下降。具體而言，來自其他產業融資租賃收入為人民幣1,445,578,000元，較去年人民幣815,195,000元上升77%，主要由於本集團融資租賃業務規模進一步擴大所致。
– IV-27 –
二零一七年租賃業務營運成本為人民幣7 , 7 1 5 , 2 2 9 , 0 0 0元，較去年人民幣7,714,111,000元同比上升0.01%。
集裝箱製造業務
二零一七年，本集團集裝箱製造業務實現營業收入人民幣5,939,685,000元，較去年人民幣3,064,626,000元上升94%；收入同比大幅上升主要是由於受世界經濟及航運市場復蘇影響，集裝箱製造市場逐步回暖，加上二零一七年四月全行業執行水性漆等因素的影響，箱價迅速上漲，集裝箱製造市場呈現量價齊升的局面。本年度集裝箱累計銷售480,000TEU，較去年358,000TEU增長34%。
二零一七年集裝箱製造業務的營運成本為人民幣5,436,275,000元，較去年人民幣2,981,116,000元上升82%。成本同比上升主要由於集裝箱製造市場逐步回暖，本公司集裝箱銷售量大幅上升，同時受二零一七年四月全行業執行水性漆等因素的影響，原材料費用有所上升。
投資及服務業務
二零一七年金融服務業務實現收入人民幣475,538,000元，佔本集團總收入的3%，較去年人民幣396,480,000元上升20%。收入同比上升主要是由於本公司附屬公司中海集團財務有限責任公司對外放貸的額度增加，貸款利息收入有所增長。二零一七年實現投資業務收益人民幣2,232,270,000元，較去年人民幣1,665,667,000元上升34%，收益上升主要由於聯營公司中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司、渤海銀行股份有限公司及中國光大銀行股份有限公司經營業績同比上漲所致。
二零一七年投資及服務業務營業成本人民幣155,994,000元，較去年人民幣162,298,000元下降4%。
毛利
由於上述原因，本集團二零一七年產生毛利人民幣3,408,446,000元（二零一六年：毛利為人民幣1,678,524,000元）。
重大證券投資
於二零一七年十二月三十一日，本公司對聯營合營公司的權益投資盈利為人民幣2,064,324,000元，主要是因為截至二零一七年十二月三十一日止年度中國光大銀行股份有限公司、中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司以及渤海銀行股份有限公司的盈利所致。
– IV-28 –
1. 6606證合0持00000計券0001036680有代9411307389碼/其0203他9上五上中中公中市礦國有海國司國股資愛限石光名國份公本建油公大際有稱司股司集集銀海限份團團行公運股有股資股集司限本份份裝權公股有有箱（情司限份限集公公況團司司） 1最2136（,,,,25933初人205393000388投民,,,,,,800828資800151幣700458成,,,,,,元–000000000000本）000000IV-2持9股–12期比00.2(5%...9557初例)7616// 持股12期比300.2(3%....99377末例)47393/ 131137（,,,,,73075人871576475290民,,,,,,860064賬933777幣453916面期,,,,,,元000000000000末值）000000 （944報人568265告民,,,578期504幣064收,,,元000000益）0–––00 （(((311(((報人525232826360儲告民,,,,,,730652備期562015幣154002變其,,,,,,元000000000000他動）000000)))))) （人2244出民,,33售44幣33收,,元0000益）0––––0 （1人174100報已民,,,393收告358幣624期股,,,元000000息內）0–––00 可可對可對會供供聯供聯計出出營出營核售售售企企算金金業金業科融融融投投目資資資資資產產產 購購購購購來股入入入入入份源
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3. 有關該等投資之被投資公司之主要業務概述
被投資公司名稱 交易所 主要業務
中國國際海運集裝箱（集團） 深圳證券交易所╱ 生產和銷售集裝箱
股份有限公司 香港聯交所
上海愛建集團股份有限公司 上海證券交易所 實業投資等金融業務
中國光大銀行股份有限公司 上海證券交易所 銀行業務
五礦資本股份有限公司 上海證券交易所 礦業開發、加工、
銷售
興業基金管理有限公司 ╱ 基金管理業務
昆侖銀行股份有限公司 ╱ 銀行業務
上海人壽保險股份有限公司 ╱ 保險業務
上海海盛上壽融資租賃有限公司 ╱ 租賃業務
渤海銀行股份有限公司 ╱ 銀行業務
中國石油集團資本股份有限公司 深圳證券交易所 財務公司、銀行、
金融租賃等
金融業務
二零一七年，股票市場有所波動。本公司預期，本集團的投資組合（包括上述重大投資）將取決於利率變動、市場因素以及宏觀經濟表現等因素影響。此外，個別股票的市值將受有關上市公司的財務業績及發展計劃，以及行業前景的影響。為降低相關風險，本集團將在有需要時採取適當行動，及時調整投資策略，以應對市場情況的變化。
分銷、行政及一般開支
本集團截至二零一七年十二月三十一日止年度分銷、行政及一般開支為人民幣1,158,540,000元，較二零一六年減少27%。
其他（虧損）╱收益，淨額
本集團截至二零一七年十二月三十一日止年度其他虧損為人民幣10,305,000元，較二零一六年的其他收益人民幣117,228,000元減少收益約人民幣127,533,000元。主要是由於匯兌損失的影響。
– IV-31 –
母公司擁有人應佔利潤
二零一七年本公司母公司擁有人應佔年度利潤為人民幣1,463,803,000元，較二零一六年人民幣347,503,000元上升321%。
流動資金及財政資源
流動資金及借款
本集團流動資金的主要來源為經營業務的現金流入及短期銀行貸款。本集團的現金主要用作營運支出、償還貸款及新建造船舶、購置集裝箱及支持本集團開展融資租賃業務。於截至二零一七年十二月三十一日止年度，本集團的經營現金流入淨額為人民幣11,852,141,000元。本集團於二零一七年十二月三十一日持有銀行現金為人民幣23,193,300,000元。
於二零一七年十二月三十一日，本集團的銀行及其他借款合計人民幣95,421,295,000元，其中一年內還款額為人民幣31,571,856,000元。
於二零一七年十二月三十一日，本集團持有以人民幣計價的應付債券人民幣3,086,327,000元，債券募集資金全部用於採購融資租賃資產。
本集團另持有以美元計價的應付定息債券203,388,000美元（約相當於人民幣1,328,979,000元），債券募集資金全部用於採購集裝箱。
本集團的人民幣定息借款為人民幣3 7 , 6 2 1 , 6 3 6 , 0 0 0元。美元定息借款為158,142,000美元（約相當於人民幣1,033,334,000元），浮動利率人民幣借款為人民幣2,680,637,000元，浮動利率美元借款為8,277,324,000美元（約相當於人民幣54,085,688,000元）。本集團的借款以人民幣或美元結算，而其現金及現金等價物主要以人民幣及美元持有。
本集團預期日常的現金流量和資本開支等有關資金需要，可由本集團通過內部現金流量或外部融資應付。董事會將不時檢討本集團營運的現金流量。本集團計劃維持適當的股本及債務組合，以確保時常具備有效的資本架構。
– IV-32 –
流動負債淨值
截至二零一七年十二月三十一日，本集團淨流動負債為人民幣12,624,170,000元。流動資產主要包括：應收融資租賃款項的流動部分人民幣7,333,145,000元及發放貸款的流動部分人民幣3,763,801,000元、存貨計人民幣1,155,668,000元；應收貿易賬款及票據計人民幣1,388,976,000元；預付款項及其他應收款計人民幣896,243,000元；以及現金及現金等價物計人民幣23,193,300,000元，受限制現金計人民幣1,748,512,000元。流動負債主要包括：應付貿易賬款及票據人民幣2,328,672,000元；其他應付款項及應計費用計人民幣2,081,501,000元；應交稅項計人民幣237,297,000元；銀行及其他借款的流動部分人民幣31,571,856,000元；應付融資租賃款項的流動部分計人民幣68,446,000元。
債務比率
截至二零一七年十二月三十一日，本公司淨負債比率（淨債務與股東權益之比率）為535%，低於二零一六年十二月三十一日的662%。淨負債比率的下降主要是由於股東權益增加。
外匯風險
本集團航運相關租賃及集裝箱製造相關的收入及成本以美元結算或以美元計價。因此，人民幣匯率變動對經營淨收入產生的影響能在一定程度上得以自然沖銷。於截至二零一七年十二月三十一日止年度，本集團當期產生匯兌損失淨額人民幣179,543,000元，主要是由於二零一七年美元及歐元匯率波動所致；外幣報表折算差額影響歸母公司股東權益人民幣660,456,000元。
資本開支
截至二零一七年十二月三十一日止年度，本集團用於添置集裝箱船舶、在建中船舶、集裝箱及其他開支為人民幣2,105,721,000元，用於購買融資租賃資產開支計人民幣13,442,693,000元。
資本承擔
於二零一七年十二月三十一日，本集團就已訂約但未撥備之固定資產的資本承擔為人民幣1,475,393,000元，股權投資承擔為人民幣1,910,500,000元。
– IV-33 –
資產抵押
於二零一七年十二月三十一日，本集團賬面淨額約為人民幣25,031,111,000元（二零一六年：人民幣24,792,246,000元）的若干集裝箱船舶及集裝箱，人民幣7,219,076,000元（二零一六年：人民幣1,379,841,000元）的應收融資租賃款及人民幣178,325,000元（二零一六年：人民幣107,848,000元）的抵押存款已作為本集團獲得銀行信貸及發行債券之抵押。
或有負債
於二零一七年十二月三十一日，本集團並無重大或有負債。附屬公司或聯屬公司之重大收購或出售及重大投資的未來計劃
於截至二零一七年十二月三十一日止年度內，本集團並無任何重大收購及出售附屬公司或聯屬公司事項，且於二零一七年年報日期，董事會並無批准任何重大投資或增加資本資產的未來計劃。
僱員及薪酬
截至二零一七年十二月三十一日，本集團共有僱員8,278人，截至二零一七年十二月三十一日止年度僱員總開支（含員工酬金、福利費開支、社會保險費等）約為人民幣1,790,420,000元（含外包勞務人員開支）。
薪酬管理作為最有效的激勵手段和企業價值分配形式之一，遵循總量控制原則、貢獻價值原則、內部公平原則、市場競爭原則及可持續發展原則。本公司高管按照「契約化管理、差異化薪酬」的原則引入並實施了職業經理人制度管理，強化了基於業績管理的激勵和約束機制。本公司的全面薪酬體系主要由薪金、福利和認可計劃三個方面組成：1、薪金，包含崗位薪金、職務薪金、績效薪金、專項獎勵、津貼等；2、福利，國家規定的社會保險、住房公積金及企業自設的福利項目；及3、認可計劃，支撐企業戰略和文化的其他項目。
配合本公司人力資源管理改革，服務人才開發和培訓工作，本公司重構了員工培訓體系；以需求識別為前提，以權責劃分為支撐，以清單管理為方法，優化培訓內容和實施體系，提升培訓資源配置的有效性、員工培訓參與度及滿意度。策劃並實施了針對不同類型業務及崗位的培訓項目，覆蓋轉型創新、行業拓展、管理能力、金融業務、風險管理、安全及個人素養等各類內容。
– IV-34 –
以下為德魯里報告概要，當中載有（其中包括）德魯里於根據船舶租賃服務總協議釐定船舶光船租賃租金的市場公允價格所採用的研究方法、考量因素及假設。
集裝箱船舶租賃市場
1. 從二零一六年至二零二零年第一季度，隨著市場供需情況的改善，4 , 0 0 0 -
5,000TEU船型租金情況雖有週期性波動，但整體呈上升趨勢。在全球各國疫情
好轉並逐步解除封鎖後，釋放的需求會對租金市場有一定提振作用。2. 二零一六年至二零一九年，5,000-8,999TEU船型租金受區域貿易爭端影響，在個
別季度有所波動，但整體呈現增長趨勢。新冠疫情的全球爆發為租金市場帶來一
定波動。在全球各國疫情好轉並逐步解除封鎖後，釋放的需求會對租金市場有一
定提振作用。3. 9,000TEU以上集裝箱船舶的期租交易很少，尤其是12,000TEU以上船舶交易更
少，其交易租金均無法代表市場總體情況。研究方法及假設
德魯里於釐定船舶租賃服務總協議下船舶光船租賃租金的市場公允價格時已考慮以下考量因素及假設。
租金評估方法選取的考量因素
1. 船舶流通性－在船型流通性較高的市場，歷史租金水平比較有參考意義。對於
交易不活躍、流通性較低的船型（通常為造價較高，裝載能力較大的船型），在計
算船舶租金時，需考慮船舶造價和合理的收益率等因素。2. 租賃的方式－光租情形下，承租方承擔運營成本。
– V-1 –
3. 租賃的期限－若是短期租賃，租賃市場一般反映當前的市場情緒。在樂觀的市
場情緒下，最近的船舶租賃交易總會抬高相似船舶（船齡、船舶參數和造船廠等
相似）的租金。在悲觀市場情緒下，最近的交易則會壓低相似船舶的租賃租金。
然而，這種規則並不是絕對的。船舶租金更多取決於租賃雙方對於交易的迫切
性。高價尋租或廉價急租都可能嚴重偏離市場價格。4. 交易公允性－根據 貴公司和中遠海運集運的要求，市場公允性是本次項目評
估的核心原則。本次評估的目的是：使 貴公司得到公允的回報率，同時確保中
遠海運集運租金支出的合理性。主要假設
1. 租賃方式
? 光船租賃2. 租賃期限
? 一般情況下，租賃期限由租約雙方根據船舶的集裝箱運力、船舶的市場流
通性以及客戶的要求決定；? 本交易下，新的租約將從二零二一年一月一日始，至各船船齡滿25週年時
止。
3. 船舶分類和船齡
? 德魯里主要通過船舶裝載能力和船齡對 貴公司旗下船隊進行分類。為了
方便計算租金，相似裝載能力的船舶（一般是姐妹船）被分為同一類別。? 當把所有船舶按上述方式分組後，德魯里使用每組船舶的平均船齡作為該
組船舶評估所用船齡，租賃期限也根據該船齡計算。
– V-2 –
? 除船舶裝載能力和船齡以外，德魯里也考慮到14,074TEU船型中智能主機
和傳統主機的區別以及4,738TEU船型為寬體船等特殊性。
平均租賃
船型(TEU) 船舶艘數 平均船齡 期限
（年） （年）
18,982 5 5.9 19.1
14,074 6 9.1 15.9
14,074#* 2 9.8 15.2
10,036 8 6.5 18.5
9,572 4 14.0 11.0
8,468* 1 16.4 8.6
8,533 5 12.5 12.5
5,668/5,688 13 16.9 8.1
4,738寬體 8 8.0 17.0
4,250 18 14.5 10.5
4,051 4 17.0 8.0
總計 74 12.2
資料來源：貴公司
註：
1. 14,074TEU船型下各船舶主機類型略有不同。14,074TEU#船型使用傳統主機，共有
兩艘，為中海之星(CSCL STAR)和中海金星(CSCL VENUS)；2. 8,468TEU船型為方便船旗，8,533TEU船型為中國船旗，故分開單列。4. 船舶賬面價值（適用於9,000TEU以上船型）
以 貴公司船舶賬面價值計算。5. 資金成本
德魯里採用行業通用的企業權益和負債在資本結構的比例，並綜合考慮相關成本，得出本項目項下加權平均資本成本（「WACC」）。
6. 船舶殘值（適用於9,000TEU以上船型）
? 船舶達到25週年的船舶殘值將按照拆船價格計算。
– V-3 –
? 拆船價格按照每船舶輕噸（「輕噸」）366美元計算。
船型 平均船舶輕噸 平均船舶殘值
(TEU) （百萬美元）
18,982 56,285 20.6
14,074 44,445 16.3
14,074# 44,497 16.3
10,036 39,071 14.3
9,572 35,077 12.8
資料來源：貴公司、德魯里
註： 14,074TEU船型下各船舶主機類型略有不同。14,074TEU#船型使用傳統主機，共有
兩艘，為中海之星(CSCL STAR)和中海金星(CSCL VENUS)。
7. 評估租金
本次評估的租金為稅前租金，不包括任何稅金。評估方法和租金計算：
1. 9,000TEU以上船型光租租金
9,000TEU以上船型租賃市場的特點是租船交易較少，未形成交易活躍的租船市場；零星成交的租金不具備市場代表性，不能夠作為評估租金的參考依據。考慮到是長期光船租賃，德魯里建議以 貴公司船舶帳面價值為依據，以船東得到公允的投資回報與承租方支付合理的市場租金為前提，計算相應的光租租金。
船舶價賬值面
剩餘租賃 WACC
期限 光租租金
船舶殘值
– V-4 –
9,000TEU以上船型光租日租金
船型(TEU) 18,982 14,074 14,074# 10,036 9,572
船舶艘數 5 6 2 8 4
平均租期（年） 19.1 15.9 15.2 18.5 11.0
單船光租日租金（美元） 22,113 26,854 26,379 15,265 12,054
資料來源：貴公司、德魯里
註： 14,074TEU船型下各船舶主機類型略有不同。14,074TEU#船型使用傳統主機，共有兩艘，
為中海之星(CSCL STAR)和中海金星(CSCL VENUS)。
2. 9,000TEU以下船型租金評估方法
9,000TEU以下船型租船交易較多，形成了交易活躍的租船市場；歷史租金資料充足，具備市場代表性，能夠作為評估租金的參考依據。
德魯里建議以過往三年相似船型下Clarksons歷史期租水平為基礎，減去日常運營成本而得出的光租租金為依據確定9,000TEU以下船型租金。
船型Cla平rk均so期ns相租似租金 德運魯營里成船本舶
光租租金
– V-5 –
Clarksons相似船型最近3年歷史平均期租日租金
5,668/ 4,738
船型(TEU) 8,468 8,533 5,688 寬體 4,250 4,051
Clarksons相似船型 4,738 4,400 4,400
(TEU) 8,500 8,500 6,800 寬體 窄體 窄體
過往三年平均租金 21,324 21,324 17,796 16,007 11,033 11,033
資料來源：Clarksons
註： 船型8,468TEU為方便船旗，8,533TEU船型為中國船旗，故分開單列。船舶單日運營成本（9,000TEU以下船型適用）
根據德魯里二零二一年船舶運營成本（包括船舶管理成本）計算，年化增速為1%：
5,668/ 4,738
船型(TEU) 8,468 8,533 5,688 寬體 4,250 4,051
平均船齡 16.4 12.7 16.9 8.0 15.1 17.0
德魯里二零一九單日
船舶運營成本 8,491 8,491 7,546 6,346 6,770 6,830
增長率 1% 1% 1% 1% 1% 1%
德魯里二零二一單日
船舶運營成本 8,662 8,662 7,697 6,474 6,906 6,967
資料來源：德魯里
註： 船型8,468TEU為方便船旗，8,533TEU船型為中國船旗，故分開單列。
– V-6 –
9,000TEU以下船型光租日租金
5,668/ 4,738
船型(TEU) 8,468 8,533 5,688 寬體 4,250 4,051
船舶艘數 1 5 13 8 18 4
平均租期（年） 8.6 12.5 8.1 17.0 10.5 8.0
光租日租金 13,280 13,280 10,592 9,999 4,329 4,264
資料來源：貴公司、德魯里、Clarksons
註： 船型8,468TEU為方便船旗，8,533TEU船型為中國船旗，故分開單列。船隊租金總覽
分別通過帳面價值法和市場租金法，德魯里對 貴公司旗下74艘船舶未來光租租金進行評估。各船型光租年租金如下表所示， 貴公司74艘船舶光租年租金約為3.24億美元（稅前）。
船隊光租租金總覽
研究方法 賬面價值法& WACC 市場租金法
5,668/ 4,738
船型(TEU) 18,982 14,074 14,074# 10,036 9,572 8,468 8,533 5,688 寬體 4,250 4,051 總計
船舶艘數 5 6 2 8 4 1 5 13 8 18 4 74
平均租期（年） 19.1 15.9 15.2 18.5 11.0 8.6 12.5 8.1 17.0 10.5 8.0 –
光租日租金（美元） 22,113 26,854 26,379 15,265 12,054 13,280 13,280 10,592 9,999 4,329 4,264 –
光租年租金
（百萬美元） 40.4 58.8 19.3 44.6 17.6 4.8 24.2 50.3 29.2 28.4 6.2 323.8
資料來源：德魯里
註：
1. 14,074TEU船型下各船舶主機類型略有不同。14,074TEU#船型使用傳統主機，共有兩艘，為中海
之星(CSCL STAR)和中海金星(CSCL VENUS)；2. 8,468TEU船型為方便船旗，8,533TEU船型為中國船旗，故分開單列。
如上表所示， 貴公司74艘船舶光租年租金約為3.24億美元（稅前）。
– V-7 –
1. 責任聲明
本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司之資料；董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成份，及並無遺漏任何事項，足以令本通函或其所載任何陳述產生誤導。
2. 權益披露
董事、監事及最高行政人員之權益及淡倉
除下文所披露者外，於最後可行日期，本公司董事、監事或最高行政人員概無於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債券中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部之條文須通知本公司及香港聯交所之權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文任何該等董事、監事或最高行政人員被視為或當作持有之權益或淡倉），或根據證券及期貨條例第352條之規定須列入本公司備存之登記冊中之權益或淡倉，或根據本公司採納之上市發行人董事進行證券交易的標準守則須通知本公司及香港聯交所之權益或淡倉。
佔本公司 佔本公司
相關類別 已發行
股份 擁有權益之 股份總數之 股本之
姓名 職位 類別 身份 股份數目 概約百分比 概約百分比
（附註1） (%) (%)
王大雄 董事 A股 實益擁有人 1,500,000(L) 0.02 0.01
（附註2）
H股 其他 834,677 (L) 0.02 0.01
（附註3及4）
劉沖 董事 A股 實益擁有人 1,490,100 (L) 0.02 0.01
（附註2）
H股 其他 1,112,903 (L) 0.03 0.01
（附註3及5）
徐輝 董事 A股 實益擁有人 1,490,100(L) 0.02 0.01
（附註2）
H股 其他 945,968 (L) 0.03 0.01
（附註3及6）– VI-1 –
附註：
1. 「L」指於股份之好倉。
2. 有關權益指根據股東於二零二零年三月五日批准之本公司A股購股權激勵計劃於二零二零年三月三
十日授予董事之購股權。3. 誠如本公司日期為二零一六年十一月二十四日之公告所披露，本公司若干執行董事、監事、高級
管理層及員工已自願以其自有資金投資於資產管理計劃（「資產管理計劃」），據此，本公司執行董
事、監事、高級管理層及員工已認購資產管理計劃的單位，並委任資產管理計劃管理公司管理資產
管理計劃，該資產管理計劃將投資於H股。資產管理計劃管理公司將負責（其中包括）資產管理計
劃下的資產投資及再投資，並有權就資產管理計劃下持有的H股行使投票權及其他相關權利。本公
司並未參與資產管理計劃，且資產管理計劃並不構成本公司的購股權計劃或任何類型的員工福利計
劃。於最後可行日期，資產管理計劃已獲全額出資，並已按平均價格每股H股1.749港元從市場購
入6,900,000股H股。4. 王大雄先生為資產管理計劃參與者，截至最後可行日期，其透過資產管理計劃持有資產管理計劃單
位總數的約12.10%。因此，834,677股H股代表截至最後可行日期王大雄先生於資產管理計劃所認
購單位所產生之權益。截至最後可行日期，王大雄先生並無持有任何股份。5. 劉沖先生為資產管理計劃參與者，截至最後可行日期，其透過資產管理計劃持有資產管理計劃單位
總數的約16.13%。因此，1,112,903股H股代表截至最後可行日期劉沖先生於資產管理計劃所認購
單位所產生之權益。截至最後可行日期，劉沖先生並無持有任何股份。6. 徐輝先生為資產管理計劃參與者，截至最後可行日期，其透過資產管理計劃持有資產管理計劃單位
總數的約13.71%。因此，945,968股H股代表截至最後可行日期徐輝先生於資產管理計劃所認購單
位所產生之權益。截至最後可行日期，徐輝先生並無持有任何股份。董事及監事於主要股東之職位
於最後可行日期：
(a) 黃堅先生，非執行董事，亦為中遠海運之部門總經理；及
(b) 葉紅軍先生，監事，亦為中遠海運之總法律顧問。
除上文所披露者外，於最後可行日期，概無董事或監事為一間公司之董事或僱員，而該公司於本公司之股份或相關股份中擁有須根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部之條文向本公司披露之權益或淡倉。
– VI-2 –
主要股東權益
於最後可行日期，就本公司董事、監事或最高行政人員所知，股東（可於任何股東大會行使或控制5%或以上投票權的股東）或其他人士（本公司董事、監事或最高行政人員除外）於本公司的股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部之條文須知會本公司之權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第336條之規定須列入本公司備存的登記冊中之權益或淡倉，或已知會本公司及香港聯交所的權益或淡倉如下：
佔本公司 佔本公司
有關類別 已發行
股份 擁有權益之 股份總數之 股本之
股東名稱 類別 身份 股份數目 概約百分比 概約百分比
（附註1） (%) (%)
中海 A股 實益擁有人 4,410,624,386 (L) 55.60 38.00
（附註2）
H股 受控制法團權益 100,944,000 (L) 2.75 0.87
（附註3）
中遠海運 A股 實益擁有人 47,570,789 (L) 0.60 0.41
受控制法團權益 4,410,624,386 (L) 55.60 38.00
（附註2）
H股 受控制法團權益 100,944,000 (L) 2.75 0.87
（附註3）
附註：
1. 「L」指於股份之好倉。
2. 該等4,410,624,386股A股指同一批股份。
3. 該等100,944,000股H股指由中海之間接全資附屬公司Ocean Fortune Investment Limited持有
之同一批股份。除上文所披露者外，於最後可行日期，概無任何其他人士（本公司董事、監事或最高行政人員除外）於本公司的股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之條文須向本公司及香港聯交所披露之權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第336條之規定須列入本公司備存的登記冊中之權益或淡倉，或已知會本公司及香港聯交所的權益或淡倉。
– VI-3 –
3. 概無發生重大不利變動
董事並不知悉本集團的財務或經營狀況自二零一九年十二月三十一日（即本集團最近期刊發的經審核綜合財務報表之編製日期）以來直至最後可行日期（包括該日）發生任何重大不利變動。
4. 服務合約
於最後可行日期，董事或監事概無與本集團任何成員公司訂立或擬訂立不會於一年內屆滿或不可由僱主於一年內在不予賠償的情況下（法定賠償除外）終止之任何服務合約。
5. 訴訟
於最後可行日期，據董事所知，本集團任何成員公司並無尚未了結或可能對其提出的重要訴訟或索償要求。
6. 重大權益
於最後可行日期：
(a) 董事或監事概無於本集團任何成員公司自二零一九年十二月三十一日（即本
公司最近期已刊發經審核賬目之編製日期）以來所收購、出售或租用或擬收
購、出售或租用之任何資產中擁有任何直接或間接權益；及(b) 董事或監事概無在於最後可行日期存續的任何合約或安排（與本集團業務有
重要關係）中擁有重大權益。
7. 競爭權益
於最後可行日期，董事或其各自任何緊密聯繫人概無於與本集團業務直接或間接構成或可能構成競爭之其他業務中擁有任何權益（猶如彼等均被視作上市規則第8.10條所界定的控股股東）。
– VI-4 –
8. 專家資格及同意
下文為提供意見或建議（於本通函列載）的專家之資格：
名稱 資格
德魯里 獨立行業顧問
大有融資 可從事證券及期貨條例下第1類（證券交易）及第6類（就機
構融資提供意見）受規管活動的持牌法團
安永會計師事務所 執業會計師
於最後可行日期，上述各專家已就刊發本通函發出同意書，同意以本通函刊印之形式及文義轉載其函件或意見及╱或提述其名稱及意見，且並無撤回其同意書。
於最後可行日期，上述各專家並無於本集團任何成員公司擁有任何股權，亦無權
（不論在法律上能否強制執行）認購或提名他人認購本集團任何成員公司之證券。
於最後可行日期，上述各專家概無自二零一九年十二月三十一日（即本集團最近期刊發的經審核報表之編製日期）以來，於本集團任何成員公司所收購或出售或租用或擬收購或出售或租用之任何資產中，擁有任何直接或間接權益。
9. 重大合約
以下為本集團任何成員公司於緊接最後可行日期前兩年內訂立的重大合約（並非於日常業務過程中訂立的合約）：
(a) 中遠集裝箱工業有限公司、長譽投資有限公司、深圳資本（香港）集裝箱投
資有限公司、深圳市資本運營集團有限公司與本公司訂立日期為二零二零
年十月十二日內容有關出售中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司股份
的股份轉讓協議（進一步詳情請參閱本公司日期為二零二零年十月十二日的
公告及日期為二零二零年十月十三日的通函）；
– VI-5 –
(b) 本公司、中遠海運、中遠海運能源運輸股份有限公司、大連中遠海運油品
運輸有限公司、中遠海運集裝箱運輸有限公司、中遠海運國際貨運有限公
司、中遠海運特種運輸股份有限公司、廣州遠洋運輸有限公司、中遠海運
（天津）有限公司、中國外輪代理有限公司、中遠海運（青島）有限公司、中
遠造船工業有限公司、中遠船務工程集團有限公司、中國船舶燃料有限責
任公司、中遠海運（廈門）有限公司與中國外輪理貨有限公司訂立日期為二
零二零年四月二十四日的增資協議，據此，訂約方（作為中遠海運集團財務
有限責任公司的現有股東）已同意根據彼等各自的持股比例向中遠海運集團
財務有限責任公司增加註冊資本人民幣3,200,000,000元（進一步詳情請參閱
本公司日期為二零二零年四月二十四日的公告）；(c) 本公司與中遠海運物流有限公司訂立日期為二零一九年三月二十五日的股
權轉讓協議，據此，本公司已同意出售而中遠海運物流有限公司已同意收
購深圳一海通全球供應鏈管理有限公司25%股權（進一步詳情請參閱本公司
日期為二零一九年三月二十五日的公告）；(d) (i)中海之春航運有限公司、中海之夏航運有限公司、中海之冬航運有限
公司及中海渤海航運有限公司（統稱「船舶賣方」）與(ii) FPG Shipholding
Panama 48 S.A.、FPG Shipholding Panama 49 S.A.、FPG Shipholding
Panama 50 S.A.及FPG Shipholding Panama 51 S.A（.統稱「船舶買方」）訂
立日期為二零一九年一月十日的四份協議備忘錄，據此船舶賣方已同意出
售，而船舶買方已同意購買該等船舶，總購買價為267百萬美元（進一步詳
情請參閱本公司日期為二零一九年一月十日的公告）；(e) (i)船舶買方（作為賣方）及(ii) Ship No. 140 Co., Ltd.、Ship No. 141 Co.,
Ltd.、Ship No. 142 Co., Ltd.及Ship No. 143 Co., Ltd（.作為買方）就分期付
款銷售該等船舶訂立日期為二零一九年一月十日的四份分期付款銷售協議
（進一步詳情請參閱本公司日期為二零一九年一月十日的公告）；及(f) 船舶擁有人與中遠海運發展（香港）有限公司訂立日期為二零一九年一月十
日之四份光船租賃合約，據此，船舶擁有人已同意出租而中遠海運發展（香
港）有限公司已同意租用該等船舶，中遠海運發展（香港）有限公司應付船
舶擁有人的最高船舶租用金金額估計約為248百萬美元（進一步詳情請參閱
本公司日期為二零一九年一月十日的公告）。
– VI-6 –
除以上所披露者外，本集團任何成員公司概無於緊接本通函刊發日期前兩年內訂立任何重大合約（並非於日常業務過程中訂立的合約）。
10. 備查文件
以下文件由本通函日期起至臨時股東大會日期（包括該日）止可於正常辦公時間內於本公司之香港主要營業地點查閱，地址為香港皇后大道中183號中遠大廈50樓：
(a) 船舶租賃服務總協議；
(b) 資產租賃框架協議；
(c) 董事會函件，其全文載於本通函「董事會函件」一節；
(d) 獨立董事委員會致獨立股東函件，其全文載於本通函「獨立董事委員會函
件」一節；(e) 獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東函件，其全文載於本通函「獨立
財務顧問函件」一節；(f) 本通函「董事會函件」一節所述的關連交易合約；(g) 本附錄「重大合約」一段所述的重大合約；
(h) 本公司的公司章程；
(i) 本公司截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
的年度報告；(j) 本公司截至二零二零年六月三十日止六個月的中期報告；(k) 餘下集團未經審核備考財務資料報告，其全文載於本通函附錄三；(l) 本附錄「專家資格及同意」一段所述同意書；
(m) 本公司日期為二零二零年十月三十日的通函；及
(n) 本通函。
– VI-7 –
11. 其他事項
(a) 本公司的聯席公司秘書為蔡磊先生（「蔡先生」）及伍秀薇女士（「伍女士」）。
蔡先生具國家司法職業資格，保險公估人資格，中級經濟師職稱。伍女士
為香港特許秘書公會及英國特許公司治理公會（前稱特許秘書及行政人員公
會）資深會員。(b) 本公司於中國的法定地址：中國上海中國（上海）自由貿易試驗區國貿大廈
A-538室。(c) 本公司於中國之主要營業地點：中國上海浦東新區濱江大道5299號。(d) 本公司於香港之主要營業地點：香港皇后大道中183號中遠大廈50樓。(e) 本公司香港H股股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香
港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。
– VI-8 –
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不會就本通告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
COSC中O S遠H海IPP運IN發G展D股eve份lop有m限en公t C司o., Ltd.*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：02866）
臨時股東大會通告
茲通告中遠海運發展股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零二零年十二月九日（星期三）下午一時三十分假座中華人民共和國上海市虹口區東大名路1171號上海遠洋賓館三樓舉行臨時股東大會（「臨時股東大會」）（或其任何續會），以考慮及酌情批准下述決議案。
除另有界定外，本通告所用詞彙與本公司日期為二零二零年十一月二十日的通函
（「該通函」）所界定者具有相同涵義。
普通決議案
1. 審議及批准有關船舶租賃服務總協議的決議案，進一步詳情載於該通函：
「動議：
(a) 謹此批准、確認及追認船舶租賃服務總協議及其項下擬進行之交易；
及
– EGM-1 –
(b) 謹此授權任何一名董事進行董事全權酌情認為執行船舶租賃服務總協
議及其項下擬進行交易或使其生效所需、恰當或合宜之所有有關行動
及事宜及簽署及交付所有有關文件、契據或文據（包括於其上加蓋本
公司公章）及採取所有有關措施。」
承董事會命
中遠海運發展股份有限公司
聯席公司秘書
蔡磊
中華人民共和國，上海
二零二零年十一月二十日
附註：
1. 為了舉行臨時股東大會，本公司H股股東名冊（「股東名冊」）將於二零二零年十二月四日至二零二
零年十二月九日（包括首尾兩日）暫停辦理股東登記，期間轉讓本公司的H股股份將不獲登記。於
二零二零年十二月三日辦公時間結束時名列股東名冊的本公司H股持有人（「H股股東」），將有權出
席臨時股東大會，及於會上投票。2. 為符合資格出席臨時股東大會及於會上投票，H股股東須於二零二零年十二月三日下午四時三十分
前，將所有過戶文件連同有關股票送交本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司（「中央證
券」）。
中央證券的地址如下：
香港灣仔
皇后大道東183號
合和中心
17樓1712-1716室3. 凡有權出席臨時股東大會並於會上投票的各H股股東均可書面委任一名或多名代表（不論該名人士
是否股東），代彼出席臨時股東大會並於會上投票。4. 代表委任表格須由股東或其正式書面授權的授權人士簽署，或如屬法人，則代表委任表格必須蓋上
其法人印章，或由法定代表或其他獲正式授權的授權人士簽署。倘代表委任表格由委任人的授權代
表簽署，則授權該授權代表簽署的授權書或其他授權文件必須經公證人簽署核證。5. 就H股股東而言，代表委任表格及（如代表委任表格由根據授權書或其他授權文件獲授權代表委任
人的人士簽署）經公證人簽署核證的授權書或其他授權文件認證副本，必須於臨時股東大會或其任
何續會舉行時間24小時前，交回中央證券（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方
為有效。
– EGM-2 –
6. 如受委代表代表股東出席臨時股東大會，彼須出示身份證及經股東或其法定代表或其正式授權代表
簽署之代表委任表格，並註明簽發日期。如股東為法人並委派其公司代表出席臨時股東大會，該名
代表須出示其身份證及董事會或其他機關通過之決議案經公證副本或該名法人股東所發出許可之其
他經公證副本。經香港中央結算（代理人）有限公司正式簽署及提交之代表委任表格被視為有效，
且香港中央結算（代理人）有限公司委任之代理人於出席臨時股東大會時毋須出具已簽署之代表委
任表格。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會，並於會
上投票。7. 根據上市規則的規定，除主席以誠信原則決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手
方式表決外，在股東大會上，股東所作的任何表決必須以投票方式進行。故此，臨時股東大會
通告所載決議案將以投票方式表決。投票表決結果將於臨時股東大會舉行後於香港聯交所網站
www.hkexnews.hk公佈。8. 倘屬本公司任何股份之聯名登記持有人，則只有就有關股份在股東名冊上排名首位的人士方可於臨
時股東大會上親身或由委任代表就有關股份投票，猶如其為唯一有權投票者。9. 臨時股東大會預計為期半天。親身或委派代表出席臨時股東大會之股東須自付交通及食宿費用。
於本通告刊發日期，董事會成員包括執行董事王大雄先生、劉沖先生及徐輝先生，非執行董事黃堅先生、梁岩峰先生及葉承智先生，以及獨立非執行董事蔡洪平先生、奚治月女士、Graeme Jack先生、陸建忠先生及張衛華女士。
* 本公司為一家根據香港法例第622章公司條例定義下的非香港公司並以其中文名稱及英文名稱
「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登記。
– EGM-3 –
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