股票代码：600815 股票简称：*ST厦工 公告编号：临2020-065
厦门厦工机械股份有限公司
关于转让2011JY03地块及地上在建工程
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方厦门海翼汽车工业城开发有限公司（拟变更暂定名为“厦门海翼建设发展有限公司”以工商核准登记名称为准）转让2011JY03地块及地上在建工程，转让价格按照厦门市国有资产管理部门核准的评估价值确定。截至评估基准日2020年9月30日，公司拟转让资产涉及的在建工程及土地使用权的评估值为人民币88,682,872.00元（不含税），转让价格初步确定为人民币88,682,872.00元（不含税），相关转让协议内容暂定未拟定。上述评估结果尚须厦门市国有资产管理部门核准。
?厦门海翼汽车工业城开发有限公司为本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资孙公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
为盘活存量资产，增加现金流入，促进公司业务更好的发展。厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟将2011JY03地块及地上在建工程（具体是位于集美11-03片区厦门机械工业集中区二期内灌九路与灌北中路交叉口西北侧的在建工程及土地使用权）转让给厦门海翼汽车工业城开发有限公司（以下简称“海翼开发”，拟变更暂定名为“厦门海翼建设发展有限公司”以工商核准登记名称为准）。根据具有从事证券、期货业务资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联合中和”）出具的评估报告，截至评估基准日2020年9月30日，公司拟转让资产涉及的在建工程及土地使用权的评估值为人民币88,682,872.00元（不含税），转让价格初步确定为人民币88,682,872.00元（不含税）。上述评估结果尚须厦门市国有资产管理部门核准。
因海翼开发为本公司控股股东厦门海翼集团有限公司（以下简称“海翼集团”）的全资孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方关系介绍
海翼开发为本公司控股股东厦门海翼集团有限公司（以下简称“海翼集团”）的全资孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1.企业名称：厦门海翼汽车工业城开发有限公司
2.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3.法定代表人：洪锻进
4.注册资本：18,000万人民币
5.住所：集美区灌新路厦门汽车工业城
6.经营范围：1、汽车产业投资；2、房地产开发、经营及物业管理；3、仓储、配送服务；4、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限制经营与禁止的商品和技术除外。
7. 截至2019年12月31日，海翼开发总资产375,210,687.00元，净资产212,653,581.00元，主营业务收入41,513,619.18元，净利润7,427,093.33元（数据经审计）。
三、关联交易标的基本情况
本次交易涉及的土地及地上在建工程是位于集美11-03片区厦门机械工业集中区二期内灌九路与灌北中路交叉口西北侧的在建工程及土地使用权等。土地为工业用地，面积为111,238.21平方米，土地权属性质为出让，批准使用年限50年（自2017年2月24日至2067年2月23日止）。宗地状况分别记载于地字第350211201703036号《建设用地规划许可证》、建字第350211201803012号《建设工程规划许可证》和编号350211201806190101号《建筑工程施工许可证》。宗地所有权为国家所有，土地使用权归属公司所有。
本次交易纳入评估范围的资产账面值如下：
单位：元
资产分类 账面原值 账面价值
在建工程-基建工程 21,570,669.10 21,570,669.10
土地使用权 37,376,040.00 34,621,836.69
合计 58,946,709.10 56,192,505.79
标的资产权属清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施等情形。
四、关联交易的定价政策
本次交易的评估机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司具有证券、期货相关业务评估资格，为公司出具了《厦门厦工机械股份有限公司拟处置资产所涉及的不动产市场价值资产评估报告书》，以2020年9月30日为评估基准日，采用成本法、基准地价系数法进行评估，对本次拟处置资产所涉及的不动产的评估值为人民币88,682,872.00元（不含税）。具体是：
单位：元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
在建工程-基建工程 21,570,669.10 24,164,710.00 2,594,040.90 12.03
土地使用权 34,621,836.69 64,518,162.00 29,896,325.31 86.35
合计 56,192,505.79 88,682,872.00 32,490,366.21 57.82
公司将按照国有产权交易有关管理制度，以经厦门市国有资产管理部门核准的交易标的评估价值为转让金额。
五、关联交易的主要内容和履约安排
截止目前，公司与海翼开发尚未签署相关交易协议，根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》和公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》，经审批通过后暂缓披露，待协议正式签署时，公司将及时披露交易进展的相关内容。本次关联交易价格为不含税人民币88,682,872.00元（以厦门市国有资产管理部门核准后的评估价值为准）。
六、关联交易的审议程序
经公司独立董事事前认可，公司于2020年11月19日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《公司关于转让2011JY03地块及地上在建工程暨关联交易的议案》。关联董事谷涛、王功尤、王志伟、范文明回避表决。赞成4票，反对0票，弃权0票。上述议案尚须提交公司股东大会审议。
独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：本次公司向关联方海翼开发转让2011JY03地块及地上在建工程暨关联交易有利于盘活存量资产，增加现金流入。本次关联交易涉及的标的资产权属清晰，交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的联合中和评估后确定，交易定价原则合理，定价公允，符合公司和全体股东的利益。董事会在上述议案表决中，采取了关联董事回避表决方式，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定，不存在损害公司利益以及股东利益的情况。因此，我们同意公司转让2011JY03地块及地上在建工程暨关联交易事项。
董事会审计委员会认为：本次公司向关联方海翼开发转让2011JY03地块及地上在建工程暨关联交易的定价经具有从事证券、期货相关业务资格的联合中和评估，后续转让价格将按照厦门市国有资产管理部门核准的评估价值确定，交易定价遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，且为保证议案的审议和表决程序合法合规，关联董事需回避表决，上述议案尚需提交股东大会审议。
七、本次关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易有利于盘活公司存量资产，增加现金流入，促进公司业务更好的发展。本次交易如顺利完成预计可增加公司净利润约2,100万元（未经审计）。本次关联交易经联合中和出具的评估结果为依据，交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次资产转让不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司
董 事 会2020年11月20日报备文件：
（一）公司第九届董事会第十九次会议决议
（二）公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可的意见
（三）公司独立董事对该关联交易事项发表了同意的独立意见
（四）公司第九届监事会第十一次会议决议
（五）公司第九届董事会审计委员会对该关联交易事项发表了书面审核意见
（2020年第九次会议决议）
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