股票代码：600815 股票简称：*ST厦工 公告编号：临2020-066
厦门厦工机械股份有限公司
关于对外提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?被担保人：信誉良好、经厦门海翼集团财务有限公司审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的经销商。
?公司拟同意在不超过1亿元的授信额度内，为公司经销商向关联方厦门海翼集团财务有限公司申请授信业务提供担保，单笔授信期限不超过三年。
?本次关联交易不构成重大资产重组。
?本次关联交易已由第九届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。
?本次担保无反担保。
?截至公告披露日，公司未发生逾期担保。
一、担保情况概述
厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“厦工股份”）于2020年4月24日召开第九届董事会第九次会议审议通过《关于确认2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度日常关联交易事项的议案》和《关于申请2020年度银行授信额度的议案》，同意公司与关联方厦门海翼集团财务有限公司（以下简称“海翼财务公司”）开展贷款等综合授信业务，业经2020年6月19日召开的2019年年度股东大会审议批准。
为进一步拓宽公司销售渠道，促进公司产品销售，加快资金回笼，公司于2020年11月19日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过《公司关于对外提供担保暨关联交易的议案》，关联董事谷涛、王功尤、范文明、王志伟回避表决，有表决权的四位非关联董事赞成4票，反对0票，弃权0票。董事会同意公司与海翼财务公司签订《授信业务合作协议书》，由海翼财务公司为信誉良好、经海翼财务公司审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的经销商提供授信业务。若经销商不能如期履约还款，公司需承担共同还款责任，授信额度不超过1亿元，该业务自股东大会审议通过之日起一年内有效，单笔授信期限不超过三年，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署相关协议及法律文书。
鉴于目前需要开展授信业务的经销商尚未确定，无法确定被授信担保对象及其资产负债率，且若公司需承担共同还款责任，还款金额具有不确定性。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本议案尚须提交股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
被担保人为公司经销商，经海翼财务公司审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的经销商。
三、业务合作协议书内容
1、授信额度核定
海翼财务公司根据厦工股份提供的《经销商授信额度清单》，及共同签署的《授信额度协议》，向经销商提供总授信额度及单项业务授信额度。经销商可向海翼财务公司申请使用总授信额度，用于办理贷款、承兑汇票等授信业务（统称“单项授信业务”）。
2、授信额度的使用
在约定的授信额度使用期限内，经销商可以在不超过总授信额度范围内，循环地使用相应额度。经销商在单项业务授信额度内可连续申请使用，不论次数和每次的金额，但经销商每次申请使用的余额之和不得超过总授信额度。
3、授信业务的前提条件
1）经销商已按海翼财务公司要求支付承兑业务手续费、承诺费（如有）；
2）经销商已提供其合法拥有的符合海翼财务公司要求的担保措施，该担保已生效且持续有效；
3）经销商没有任何可能危及海翼财务公司债权安全的情形；
4）经销商提交了符合海翼财务公司要求的申请资料，且单项授信业务的申请经海翼财务公司审核同意；
5）法律法规、规章或有权部门不禁止且不限制海翼财务公司发放贷款、承兑汇票等。
4、授信业务的确认
海翼财务公司与经销商签署单项授信业务协议/合同后，海翼财务公司应向厦工股份发送《单项授信业务办理通知书》，经厦门工股份确认单项授信业务协议/合同项下的种类、用途、币种、金额、期限、利率等要素及当事人双方具体法律权利义务关系等条款。
5、连带共同还款义务
公司作为经销商的共同还款人，对经销商在《授信额度协议》及相关单项协议/合同项下向海翼财务公司申请办理的各项贷款、承兑汇票等授信业务承担连带共同还款责任。
本次授信担保额度不超过1亿元，单笔授信期限不超过三年，该业务自股东大会审议通过之日起一年内有效。本次担保不涉及反担保。
四、关联方介绍
企业名称：厦门海翼集团财务有限公司
注册地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26楼
法定代表人：刘艺虹
注册资本：80,000万人民币
公司类型：其他有限责任公司
实际控制人：厦门海翼集团有限公司
经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借；11、有价证券投资（除股票投资以外类）和委托投资业务；12、开办成员单位产品的消费信贷、买方信贷业务。
成立日期：2012年10月18日
与本公司的关联关系：厦门海翼集团财务有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的控股子公司。
最近一年又一期的主要财务状况如下：
单位：万元人民币
项 目 2019年12月31日(经审计) 2020年9月30日
总资产 354,074.40 338,713.62
净资产 99,960.90 103,878.88
营业收入 8,393.66 4,664.13
净利润 3,859.22 3,917.98
五、董事会意见
本次担保事项是为拓宽公司销售渠道，促进公司产品销售，被担保对象为公司所列《经销商授信额度清单》中信誉良好、经厦门厦门海翼集团财务有限公司审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的经销商，风险可控，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，公司董事会同意在不超过1亿元的授信额度内，为公司经销商向关联方厦门海翼集团财务有限公司申请授信业务提供担保，单笔授信期限不超过三年；同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述综合授信及相关担保事项手续并签署相关法律文件；同意将该事项提交股东大会审议。
公司独立董事经审慎核查，认为上述担保事项是公司业务发展所需，担保额度预计合理、风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合法律、法规及本公司《章程》等有关规定，符合公司及全体股东的整体利益。公司独立董事一致同意公司本次对外担保事项；同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述综合授信及相关担保事项手续并签署相关法律文件；同意将该事项提交股东大会审。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次授信业务并提供担保事项有利于进一步拓宽公司销售渠道，促进产品销售，有利于优化财务结构，实现公司可持续发展。被担保对象为公司所列《经销商授信额度清单》中信誉良好、经海翼财务公司审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的经销商，风险较低，不会损害公司股东及公司整体利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司累计对外担保（不包括对子公司的担保）总额为460.94万元，至期末担保余额为272.95万元；对全资子公司累计担保总额为17,522.64万元，至期末实际担保余额2692.80万元，未发生逾期担保。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司
董 事 会2020年11月20日报备文件：
（一）公司第九届董事会第十九次会议决议
（二）公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可的意见
（三）公司独立董事对该关联交易事项发表了同意的独立意见
（四）公司第九届监事会第十一次会议决议
（五）公司第九届董事会审计委员会对该关联交易事项发表了书面审核意见
（2020年第九次会议决议）
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