证券代码:688156 证券简称:路德环境 公告编号:2020-007
路德环境科技股份有限公司
关于收购股权暨开展新业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
?路德环境科技股份有限公司(简称“公司”、“路德环境”)拟收购武汉尚源新能环境有限公司(简称“尚源新能”)持有的武汉尚源恒运环保科技有限公司(简称“尚源恒运”)的80%股权(对应认缴出资额1,600万元,尚未实缴出资)。交易完成后,尚源恒运将成为公司控股子公司。
?本交易完成后,公司将对尚源恒运的公司名称及经营范围等进行工商变更。变更完成后,公司三年内分期缴纳出资额1,600万元,尚源新能以专利及专有技术评估作价375万元实缴出资。变更后公司将新增水处理业务,属于开展新业务范畴。公司将严格按照相关法律法规规定,对本次交易后续进展履行信息披露义务。
?本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组,实施不存在重大法律障碍。
?该事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过,独立董事就该事项发表独立意见,本事项无需提交股东大会审议。
?相关风险提示:
1.本次交易完成后需进行公司名称及经营范围变更,变更尚需取得当地工商行政管理部门的批准。
2.本次交易完成后,由于企业文化、管理制度等方面存在一定的差异,不排除收购完成后在人事、制度和文化上难以实现高效的整合与协同发展,影响企业整体的运营和发展,公司存在对投资标的业务、人员、管理等方面的整合风险。
3.公司开展新业务市场受多方面因素影响,能否实现预期目标具有不确定性,甚至存在亏损等经营管理风险。
4.公司开展新业务的运营过程中出现的不确定性因素导致公司整体毛利率存在一定波动风险。
5.本次交易完成后,公司在新领域的经营管理过程中,可能会存在无法实现持续技术创新、核心技术人员不足等风险。敬请投资者注意投资风险。
一、收购事项概述
(一)交易概述
1.本次交易的基本情况
根据公司战略规划和经营发展的需要,公司拟新开展水处理业务。公司于2020年11月18日与尚源新能、尚源恒运共同签署了《投资合作协议书》,拟以0元收购尚源新能持有的尚源恒运80%股权(对应认缴出资额为1,600万元,尚未实缴出资)。本次交易完成后,公司将持有尚源恒运80%股权,尚源恒运将成为公司控股子公司。
2.本次交易审议情况
2020年11月18日,公司第三届董事会第十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于收购股权暨开展新业务的议案》。
根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定,该事项在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
3.本次交易的其他说明
本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组,实施不存在重大法律障碍。
4.其他注意事项
截至本公告披露之日,《投资合作协议书》约定的交割条件尚未成就。公司将在约定的交割条件成就后,按照约定办理本次交易的工商变更登记。本次交易的工商登记变更事项尚需所在地市场监管部门的批准。
工商变更完成后,公司三年内分期缴纳出资额1,600万元,尚源新能以专利及专有技术评估作价375万元实缴注册资本金。
(二)交易对方基本情况
1.交易对方基本信息
公司名称:武汉尚源新能环境有限公司
成立日期:2013年9月10日
注册地址:武汉市东湖开发区东园西路以东,高新四路以北普天物联网创新研发基地(一期)6B幢二层101室
企业类型:其他有限责任公司
法定代表人:翁欲晓
实际控制人:翁欲晓
经营范围:环保工程总承包;环保工程设计、运营;水处理工程;计算机软件、环保产品、环保设备及材料的研发及批发兼零售;机电设备安装;环保技术研发、技术咨询、技术转让;道路货物运输(凭许可证在核定期限内经营);货物进出口、技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。
注册资本:1,000万元
是否为失信被执行人:否
最近一个会计年度的主要财务数据(未经审计):
2019年12月31日
总资产(元) 18,748,015.31
净资产(元) 6,022,427.84
营业收入(元) 10,023,230.99
净利润(元) -690,286.68
2.交易对方与公司关联关系说明
本次交易前,尚源新能及其关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系;尚源新能及其关联人与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
3.尚源新能拟转让无形资产评估说明
湖北永和明达资产评估有限公司(以下简称“永和明达”)以2020年10月31日为评估基准日,出具了《武汉尚源新能环境有限公司拥有的拟转让所涉及的无形资产单项资产价值资产评估报告书》(鄂永和明达评字[2020]WH083号)。本次永和明达采用收益现值法方法对尚源新能拥有的10项有证专利和8项无证专利的市场价值进行评估,经实施评估程序,得出上述拟转让的无形资产评估值为408.67万元人民币。
(三)交易标的基本情况
1.交易标的的类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型。
2.交易标的基本情况
公司名称:武汉尚源恒运环保科技有限公司
成立时间:2016年4月1日
注册地址:洪山区野芷湖西路16号武汉创意天地(一期)9号楼15层2室
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:王海峰
实际控制人:翁欲晓
注册资本:2,000万元
是否为失信被执行人:否
经营范围:环保设备及材料的研发、生产、制造及销售;环保技术研发、技术咨询;环保工程是设计与施工;机电安装;计算机研发及销售;房地产开发及销售;货物及技术进出口。
根据湖北德信会计师事务有限公司出具的《武汉尚源恒运环保科技有限公司审计报告》(鄂德信审字[2020]CT638号),经审计的最近一年又一期的主要财务数据如下:
2020年10月31日 2019年12月31日
资产总额(元) 46,443.69 5,291.33
负债总额(元) 45,112.08 57,112.08
资产净额(元) 1,331.61 -51,820.75
2020年1-10月 2019年度
营业收入(元) 0 0
净利润(元) 3.6 -195.13
扣除非经常性损益后的净利润(元) 3.6 -195.13
3.交易标的权属状况说明
截至本公告发布之日,尚源恒运为尚源新能100%持有,认缴注册资本2000万元,其中实缴25万元。
截至本公告发布之日,标的股权的权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
(四)交易标的定价情况
本次交易标的为尚源新能认缴的尚源恒运80%股权,此80%认缴出资额尚未实际出资到位,经交易双方协商,本次拟以0元收购相应股权,实际交易金额为0元。本次交易不存在向关联方利益输送的情况,没有损害公司和中小股东的合法权益。
(五)交易协议的主要内容
2020年11月18日,协议各方签署了《投资合作协议书》,主要内容如下:
(1)交易完成后尚源恒运将变更名称、股东、董监高和经营范围等。变更后名称暂定为武汉路德尚源水处理技术有限公司(尚需报工商行政部门核定为准),拟开展水处理等相关业务。
(2)交易完成后,尚源恒运股权结构及股东认缴出资情况如下:序 股东单位 认缴 实缴 出资额 剩余出资缴纳期限
号 出资额 出资额 占比
1 路德环境科技股份有限公司 1,600万 0元 80% 2023年12月31日
2 武汉尚源新能环境有限公司 400万元元 25万元 20% 2020年12月31前日
合计 2,000万 25万元 100% 前
(3)交易完成后,尚源新能以专利元及专有技术经评估作价后出资,并在本协议生效的60日内完成专利权人变更手续。
(4)交易完成后管理安排如下:尚源恒运将设立董事会,董事会成员3人,公司委派2人分别担任董事长(法定代表人)、董事,尚源新能委派1人担任董事;监事1名,由公司推荐。财务经理由公司委派,总经理由尚源新能委派。
(5)交易各方确认,自协议签署之日起至交割完成日止的期间为过渡期。过渡期间,尚源恒运的损益由尚源新能享有或承担。
(6)尚源恒运负责人员安置事项,并由尚源新能承担相关费用。自尚源恒运成立之日起至协议签署之日止,其发生任何债务及亏损的,由原股东按照股权比例承担。
(7)协议签署之日为生效日,股权交割日为生效日后的30日。
(六)涉及收购股权的其他安排
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系,本次交易不涉及关联交易,亦不存在可能产生关联交易的情形;本次交易也不涉及债权债务关系变动及担保责任等情况。
二、开展新业务事项
(一)新业务基本情况
公司本次拟开展的新业务为水处理业务,公司通过收购尚源恒运80%股权,并与尚源新能合作开展新业务。尚源新能及尚源恒运的基本情况详见一、收购事项(二)交易对方基本情况及(三)交易标的基本情况。
(二)水处理行业情况
水处理领域涉及的应用范围十分广泛,构成了一个庞大的产业应用。从水处理规模、水处理深度等方面来看,我国水处理市场主要还是集中在电力、石化、冶金、纺织、造纸等行业。
国内环保水处理行业处于快速发展阶段,且子行业众多、覆盖面非常广泛,从而吸引了诸多企业的进入,但大多数企业受资金和技术实力的制约,只能从事技术含量较低的水处理业务,并且通过价格战参与竞争,使得多数企业市场份额和毛利率较低,难以发展壮大。
水处理系统对企业生产经营影响重大,水处理系统出现质量问题或运行不稳定将给企业造成巨额损失,因此,客户对水处理系统的可靠性和稳定性要求较高,水处理企业竞争的关键因素体现为技术水平、工程质量和服务水平。
水处理技术大多属于非专利技术,难以直接从市场中获得或借鉴。因此,相关能力和技术只有经过长时间的市场实践和自身的良好总结才能逐渐积累掌握,新入行的企业难以在短时间内完成积累。
(三)开展水处理业务的合理性及必要性分析
1.开展新业务的协同性
公司多年来一直专注于河湖淤泥、工程泥浆及工业糟渣等高含水废弃物的处理,处理过程中伴生着废(污)水的处理,水处理业务成为公司产业链横向发展的必要领域。公司若涉足水处理领域,需要成熟的技术和一定的市场资源,而收购有自主核心技术、有市场开拓能力、有行业管理经验的法人主体,能快速完成水处理板块的搭建,延伸公司的产业链。
2.开展新业务的契机
尚源新能是一家专业从事水污染治理和装备制造的高新技术企业,主营业务专注于工业水处理、市政(农村)水处理领域,具备丰富的水处理实操经验并拥有多项专利和专有技术。尚源新能水处理相关技术在行业内具备一定优势,团队核心成员拥有多年水处理及装备的技术研发经验,经过多年发展,尚源新能在水处理项目市场开拓和运营上同样具备一定优势。
公司已对尚源新能进行了完善的尽职调查和可行性分析,就其业务、人才、资金和技术等问题进行了深度调查,认为与尚源新能合作投资尚源恒运开展水处理业务符合公司战略规划及经营需求。
(四)专项意见说明
1、独立董事意见
公司独立董事同意公司拟以0元收购尚源新能持有的尚源恒运80%股权,并与尚源新能共同开展水处理及装备制造业务。公司本次收购股权暨开展新业务,内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》、《对外投资管理办法》的规定。本次收购股权暨开展新业务,不存在关联交易和同业竞争的情形。
2、监事会意见
公司本次以收购股权并共同投资合资公司的方式开展水处理业务,其内容及审议程序符合《路德环境科技股份有限公司章程》及《路德环境科技股份有限公司对外投资管理办法》等相关公司管理制度的规定,其业务的开展是公司环保产业布局的重要一环,符合公司业务发展方向。监事会同意公司收购股权暨开展新业务。
三、对上市公司的影响
(一)对主营业务的影响
公司主营业务专注于高含水废弃物处理与利用,凭借核心技术开展河湖淤泥、工程泥浆、工业糟渣等业务,运营过程都伴生着废(污)水的处理,本次拟新开展水处理业务是对公司主营业务将是延伸和辅助。
(二)对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次收购股权暨开展新业务行为是公司战略发展的需要,尚源恒运目前体量较小,对公司2020年经营业绩不会产生积极影响,预计对公司未来的财务状况和经营成果将产生正面的影响。
(三)此次收购股权暨开展新业务不存在关联交易和同业竞争的事项。
四、风险分析
1.本次交易完成的同时,需将目标公司主营业务变更为水处理投资、研发、咨询、设计、设备制造、建设、运营于一体的完整产业链服务,同时名称将会进行变更,相应的变更尚需获得工商行政管理部门的批准。
2.本次收购完成后,路德尚源将成为公司控股子公司,相关资产和人员将纳入上市公司的经营管理体系,由于企业文化、管理制度等方面存在一定的差异,不排除收购完成后在人事、制度和文化上难以实现高效的整合与协同发展,影响企业整体的运营和发展,公司存在对投资标的业务、人员、管理等方面的整合风险。
3.水处理业务市场受国家政策、地方法规等多方面因素影响,目标公司目前未实质经营,能否实现预期目标具有不确定性,甚至存在亏损、投资无法退出等经营管理风险。
4.目标公司新建水处理设备制造厂房及工业废水处理项目,需投入大量人工和设备。公司作为母公司,因项目运营过程中出现的不确定性因素导致公司整体毛利率存在一定波动风险。
5.本次交易完成后,公司将进入水处理领域,公司在新领域对投资标的的经营管理过程中,可能会存在无法实现持续技术创新、核心技术人员不足等风险。
敬请投资者注意投资风险。
五、上网公告附件
1.《独立董事关于第三届董事会第十次会议收购股权暨开展新业务的独立意见》;
2.《武汉尚源恒运环保科技有限公司审计报告》;
3.《武汉尚源新能环境有限公司拥有的拟转让所涉及的无形资产单项资产价值资产评估报告书》。
特此公告。
路德环境科技股份有限公司董事会
2020年11月20日
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