北京市中伦律师事务所
关于《天津广宇发展股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
二〇二〇年十一月
目 录
一、收购人基本情况............................................. 4
（一）收购人的基本信息.............................................. 4
（二）收购人的股权控制关系........................................... 5
（三）收购人最近五年的合法合规经营情况................................ 5
（四）收购人董事、监事及高级管理人员基本情况.......................... 5
（五）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况.................... 6
（六）收购人拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益的基本情况....... 6
（七）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形......... 6
二、收购目的及收购决定........................................... 7
（一）收购目的...................................................... 7
（二）未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划..... 7
（三）本次收购履行的程序............................................. 7
三、本次收购的收购方式........................................... 8
（一）收购方式...................................................... 8
（二）《股权无偿划转协议》的主要内容.................................. 8
四、收购资金来源................................................ 9
五、后续计划................................................... 9
六、对上市公司的影响............................................ 10
七、收购人与上市公司之间的重大交易................................ 13
八、前六个月买卖上市公司股票的情况................................ 14
九、收购人的财务资料............................................ 16
十、参与本次收购的专业机构....................................... 16
十一、结论意见................................................. 16
法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022
31,33,36,37/F,SKTower,6AJianguomenwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100022,P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于《天津广宇发展股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：中国绿发投资集团有限公司
北京市中伦律师事务所作为中国绿发投资集团有限公司（以下简称“中国绿发”或“收购人”）拟通过无偿划转方式取得鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）100%股权、间接收购鲁能集团持有的天津广宇发展股份有限公司（以下简称“广宇发展”或“上市公司”）76.13%股份（以下简称“本次收购”或“本次无偿划转”）所涉及事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《格式准则》”）等现行法律、法规、规范性文件的规定，就收购人为本次收购编制的《天津广宇发展股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）的有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着审慎性及重要性原则对本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在核查验证过程中已得到收购人如下保证，即收购人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；收购人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
法律意见书
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、投资决策等事项相关内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所同意将本法律意见书作为本次收购的必要法律文件之一，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。
本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供收购人为实行本次收购之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他目的或用途。
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
中国绿发/收购人 指 中国绿发投资集团有限公司
国家电网 指 国家电网有限公司
中国诚通 指 中国诚通控股集团有限公司
中国国新 指 中国国新控股有限责任公司
鲁能集团 指 鲁能集团有限公司
广宇发展/上市公司 指 天津广宇发展股份有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会，系国家电网、中国绿
发的实际控制人
中国绿发与国家电网于2020年11月13日签署的《国家
《股权无偿划转协 指 电网有限公司和中国绿发投资集团有限公司关于鲁能集
议》 团有限公司和都城伟业集团有限公司股权无偿划转协
议》
《收购报告书》 指 《天津广宇发展股份有限公司收购报告书》
收购人通过国有股权无偿划转方式取得鲁能集团 100%
本次无偿划转/本次 指 股权，导致间接收购鲁能集团合计持有广宇发展76.13%
收购 股份的交易事项
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020年修订）
《格式准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
中国 指 中华人民共和国，仅就本法律意见书而言，不包括中国
的香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元
法律意见书
正文
一、收购人基本情况
（一）收购人的基本信息
根据中国绿发提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中国绿发现持有北京市东城区市场监督管理局于2020年11月13日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载，中国绿发的基本情况如下：
名称 中国绿发投资集团有限公司
统一社会信用代码 911100001000079554
类型 其他有限责任公司
住所 北京市东城区礼士胡同18号2幢
法定代表人 刘宇
注册资本 4,000,000万元
成立日期 1988年5月21日
营业期限 2017年11月16日至长期
投资及投资管理；房地产开发；酒店管理；会议服务；承办展览
展示；物业管理；经济信息咨询；建设工程项目管理；新能源技
术开发、技术咨询、技术转让；租赁机械设备；出租商业用房；
城市园林绿化；工程招标代理。（“1、未经有关部门批准，不得以
经营范围 公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据现行有效的中国绿发全体股东2020年11月13日签署的《中国绿发投资集团有限公司章程》，中国绿发的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国诚通控股集团有限公司 1,600,000 40%
2 国家电网有限公司 1,200,000 30%
3 中国国新控股有限责任公司 1,200,000 30%
合计 4,000,000 100%
法律意见书
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规及《中国绿发投资集团有限公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）收购人的股权控制关系
根据《收购报告书》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至《收购报告书》出具之日，中国绿发是由中国诚通、国家电网和中国国新参股投资的股权多元化中央企业，各个股东持股比例较为接近，无控股股东。中国绿发的实际控制人为国务院国资委。
（三）收购人最近五年的合法合规经营情况
根据收购人出具的说明并经本所律师核查，收购人成立于 1988年5 月21日，截至《收购报告书》出具之日，最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
根据收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》出具之日，收购人现任董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
姓名 现任职务 国籍 现居住地 是否取得其他国
家/地区居留权
刘宇 董事长、党委书记 中国 中国 否
孙瑜 董事、总经理、党委副书记 中国 中国 否
蓝海 董事、党委副书记 中国 中国 否
孙文燕 职工董事、党委委员、工会主席 中国 中国 否
陈勇 董事 中国 中国 否
王豹 董事 中国 中国 否
张红 董事 中国 中国 否
修龙 董事 中国 中国 否
高一斌 董事 中国 中国 否
何建祥 监事 中国 中国 否
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李铁南 监事 中国 中国 否
刘军 党委委员、副总经理 中国 中国 否
尹衍利 党委委员、副总经理 中国 中国 否
梁中基 党委委员、纪委书记 中国 中国 否
付明翔 党委委员、副总经理 中国 中国 否
李斌 总会计师兼总法律顾问 中国 中国 否
中国 中国 否
邵长忠 副总经理
中国 中国 否
来维涛 董事会秘书
根据收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》出具之日，收购人的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
截至《收购报告书》出具之日，收购人无控制的企业。收购人的实际控制人为国务院国资委。截至《收购报告书》出具之日，根据国务院国资委官方网站（http://www.sasac.gov.cn/）公布的国管企业名单并经本所律师登录企查查、天眼查网站进行核对，纳入央企名录的中央企业共97家，包括中国核工业集团有限公司、中国航天科技集团有限公司等。
（六）收购人拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益的基本情况
根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》出具之日，收购人不存在持有境内、境外上市公司5%以上股份的情形，亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。
（七）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人的确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台及百度搜索网站查询查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
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l、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本所律师认为，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、收购目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》，本次收购的目的是：中国绿发是由中国诚通控股集团有限公司、国家电网有限公司、中国国新控股有限责任公司参股投资的股权多元化中央企业，以“推进绿色发展，建设美丽中国”为使命，以绿色能源、幸福产业、绿色地产和国家鼓励的战略性新兴产业为发展方向，致力于打造聚焦绿色产业的一流企业。
为深入贯彻中央新发展理念，严格执行国家方针政策，实现质量更好、效益更高、竞争力更强、社会责任贡献度更高的发展，经国资监管部门研究批准，决定将国家电网持有的鲁能集团100%股权无偿划转至中国绿发。本次收购完成后，中国绿发将直接持有鲁能集团100%股权，成为广宇发展的间接控股股东。
（二）未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人未直接持有上市公司股份，收购人在未来12个月内无继续增持广宇发展股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
（三）本次收购履行的程序
l、已履行的程序
（1）2020年8月10日，国家电网下发了《关于子公司股权无偿划转的通知》，经国资监管部门研究批准，将持有的鲁能集团100%国有股权无偿划转至中国绿发。
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2020年11月12日，中国绿发召开股东会，审议通过《关于鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司股权划转的议案》。
（2）2020年11月13日，中国绿发与国家电网签署《股权无偿划转协议》。
2、尚待履行的程序
本次收购所涉及的各方尚需履行国家市场监督管理总局经营者集中审查程序、尚需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除各方尚需履行国家市场监督管理总局经营者集中审查程序、尚需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务外，本次收购已经履行了必要的法定程序。
三、本次收购的收购方式
（一）收购方式
根据《收购报告书》及《股权无偿划转协议》，本次收购前，收购人未拥有上市公司权益，鲁能集团控制广宇发展 1,417,909,637 股股份，占广宇发展已发行股份的比例为76.13%。收购人拟通过无偿划转的方式，取得鲁能集团100%的股权，间接持有广宇发展 1,417,909,637 股股份，占广宇发展已发行股份的比例为76.13%。
（二）《股权无偿划转协议》的主要内容
2020年11月13日，中国绿发与国家电网签署《股权无偿划转协议》，其主要内容如下：
1、本次无偿划转的当事方
本次无偿划转的划出方为国家电网有限公司，划入方为中国绿发投资集团有限公司。
2、本次无偿划转的标的
划出方持有的鲁能集团100%股权。
3、本次无偿划转的基准日
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本次无偿划转的划转基准日为2020年7月31日。基准日至实际交割日期间为过渡期，过渡期损益由中国绿发承担。
4、协议的生效和交割
协议书经划出方、划入方签字盖章后生效。划出方应配合划入方签署本次股权划转所需的股东决定（股东会决议）以及审批机关、登记机关要求提供的必要和合理的法律文件。划入方负责完成划转标的国有产权变更登记及工商变更登记等手续，划出方配合划入方办理上述手续。
经核查，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》的有关规定，上述《股权无偿划转协议》已经各方签署，对当事人具有法律约束力。
四、收购资金来源
根据《收购报告书》及《股权无偿划转协议》并经本所律师核查，本次收购为国家电网将其持有鲁能集团的100%国有股权无偿划转至中国绿发，从而导致中国绿发间接控制广宇发展76.13%股份。本次收购中，不涉及现金支付的对价。
五、后续计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》出具之日，收购人收购上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务作出改变或者重大调整的计划
截至《收购报告书》出具之日，中国绿发暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《收购报告书》出具之日，中国绿发暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。本次收购完成后，如收购人根据其自身与上市公司的发展需要制定和实施重组计划，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
截至《收购报告书》出具之日，收购人没有改变广宇发展现任董事会或高级
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管理人员的组成等相关计划；收购人与广宇发展其他股东之间就董事、高级管理
人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对广宇发展董事会或高级
管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至《收购报告书》出具之日，中国绿发暂无对上市公司章程进行修改的计划。
（五）拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至《收购报告书》出具之日，中国绿发暂无对广宇发展现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至《收购报告书》出具之日，中国绿发暂无对广宇发展现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》出具之日，中国绿发尚无其他对广宇发展的业务和组织结构有重大影响的计划。若未来收购人计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
经核查，本所律师认为，上述后续计划不存在不利于上市公司可持续发展的情况，有利于维护上市公司的全体股东利益，符合《收购管理办法》的规定。
六、对上市公司的影响
根据《收购报告书》、收购人出具的承诺函并经本所律师核查，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）上市公司独立性
为保证广宇发展的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人出具了《中国绿发投资集团有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、保证上市公司业务独立
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（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、
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财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本公司及
本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。
5、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。”
经核查，本所律师认为，收购人已就确保广宇发展的独立性作出相应承诺，前述保持独立性的方案具有可行性。
（二）同业竞争
根据中国绿发的书面确认，截至《收购报告书》出具之日，收购人与上市公司不存在同业竞争。为避免后续潜在的同业竞争，中国绿发出具了《中国绿发投资集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的其他企业（鲁能集团有限公司及其控制的企业、都城伟业集团有限公司及其控制的企业除外）不存在与广宇发展主营业务相同或相近的情况。
2、本公司将广宇发展作为整合及发展住宅类房地产开发业务为主的综合性地产业务平台，并采取有效措施避免同业竞争。
3、对于鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司控制的涉及房地产开发业务的企业与广宇发展的同业竞争，本公司将督促鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司履行已做出的现行有效的相关承诺，并按照证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的间接控股股东期间持续有效。”
经核查，本所律师认为，收购人已就避免与广宇发展之间的同业竞争或潜在
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同业竞争作出相应的承诺，前述解决同业竞争的方案具有可行性。
（三）关联交易
l、本次收购前的主要关联交易情况
根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购前，收购人与上市公司不存在关联交易。
2、减少和规范关联交易的措施
为减少和规范将来可能产生的关联交易，中国绿发出具了《中国绿发投资集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、将采取措施规范并尽量减少与上市公司发生关联交易；对于正常经营范围内且无法避免的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订关联交易合同，保证关联交易的公允。
2、严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
3、保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。
5、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
经核查，本所律师认为，收购人已就其及其关联方与上市公司之间的关联交易采取了相应的规范措施。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，在《收购报告书》出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
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（二）收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
根据《收购报告书》、收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，在《收购报告书》出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在交易金额超过5万元的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至《收购报告书》出具之日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的计划。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至《收购报告书》出具之日，收购人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月买卖上市公司股票的情况
根据收购人出具的自查报告及结算公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》并经本所律师核查，在本次收购事实发生之日（2020年8月10日）前六个月内（2020年2月10日至2020年8月10日），收购人董事、监事、高级管理人员、直系亲属存在买卖上市公司股票的情形，具体如下：
姓名 身份 交易日期 股份变动数量 结余股数 买入/卖出
2020-6-8 800 800 买入
2020-7-10 -800 0 卖出
龚玉才 董事王豹的母亲
2020-7-31 1,000 1,000 买入
2020-8-7 1,000 2,000 买入
2020-4-22 3,000 3,000 买入
刘文君 高级管理人员刘军的子女 2020-7-22 -1,500 1,500 卖出
2020-8-3 -1,500 0 卖出
对于龚玉才在自查期间买卖上市公司股票的行为，龚玉才出具承诺如下：“本人在上述期间买卖广宇发展股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资行为，本人在上述期间买卖广宇发展股票时，并未获知广宇发展控股股东股
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权无偿划转的相关内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任
何关于买卖广宇发展股票的建议，不存在利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖广宇发展股票
的情况。本人对此陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证所
涉及各陈述不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 王豹出具承诺如下：“本人未
向包括龚玉才在内的任何人提供本次收购相关信息，亦未提出过任何关于买卖广
宇发展股票的建议。除龚玉才在上述期间存在买卖广宇发展股票外，本人及本人
其他直系亲属在上述期间没有买卖广宇发展股票的情况，也无泄露有关信息或者
建议他人买卖广宇发展股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。本人及直系亲属
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁发的规范性文件规范交易行为。本人
对此陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证所涉及各陈述不
存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
对于刘文君在自查期间买卖上市公司股票的行为，刘文君出具承诺如下：“本人在上述期间买卖广宇发展股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资行为，本人在上述期间买卖广宇发展股票时，并未获知广宇发展控股股东股权无偿划转的相关内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖广宇发展股票的建议，不存在利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖广宇发展股票
的情况。本人对此陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证所
涉及各陈述不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 刘军出具承诺如下：“本人未
向包括刘文君在内的任何人提供本次收购相关信息，亦未提出过任何关于买卖广
宇发展股票的建议。除刘文君在上述期间存在买卖广宇发展股票外，本人及本人
其他直系亲属在上述期间没有买卖广宇发展股票的情况，也无泄露有关信息或者
建议他人买卖广宇发展股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。本人及直系亲属
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁发的规范性文件规范交易行为。本人
对此陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证所涉及各陈述不
存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
根据参与本次收购的中介机构及经办人员自查确认并经本所律师核查，在本次收购事实发生之日（2020年8月10日）前六个月内（2020年2月10日至2020年8月10日），中信证券自营业务股票账户存在买卖广宇发展股票的行为。中信证券买卖广宇发展股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营
法律意见书
业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单
豁免账户。
根据参与本次收购的中介机构及经办人员自查确认并经本所律师核查，除前述披露的情况外，本次无偿划转前六个月内，参与本次收购的中介机构及其经办人员不存在买卖广宇发展股票的行为。
九、收购人的财务资料
根据收购人提供的资料及收购报告书，中国绿发 2017年、2018年和2019年的财务状况如下：
单位：元
项目 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年12月31日
总资产 11,888,311.73 10,832,090.29 8,451,484.76
净资产 5,242,241.55 4,086,665.70 1,892,073.32
资产负债率 55.90% 62.27% 77.61%
项目 2017年 2018年 2019年
营业收入 1,718,916.39 1,841,848.36 322,583.84
净利润 -3,552,996.12 -1,155,575.85 -2,194,592.38
净资产收益率 不适用 -24.77% -73.41%
十、参与本次收购的专业机构
收购人为本次收购聘请的财务顾问为中信证券，法律顾问为本所。经核查，中信证券、本所与收购人之间不存在关联关系。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中国绿发系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格；收购人就本次收购事宜已签署的法律文件合法有效；除各方尚需履行国家市场监督管理总局经营者集中审查程序、尚需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务外，本次收购已经履行了必要的法定程序；收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则》等相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他相关规定。
法律意见书
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为北京市中伦律师事务所关于《天津广宇发展股份有限公司收购
报告书》的法律意见书之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 承办律师：
张学兵 汪 华
承办律师：
刘云祥
2020年11月18日
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