证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2020-085
中颖电子股份有限公司
关于拟回购注销2017年限制性股票激励计划预留授予部分
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月19日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于拟回购注销2017年限制性股票激励计划预留授予激励对象部分限制性股票的议案》，本次拟回购注销预留2017年部分限制性股票相关事项的内容如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年5月25日，公司第三届董事会第四次会议，审议通过了《中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2017年5月25日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017年5月25日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4、2017年5月26日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
5、2017年6月27日，公司2016年年度股东大会审议并通过了《中颖电子证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2020-085股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2017年6月27日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次限制性股票计划首次授予的激励对象为42人，授予数量863,000股（不含预留部分的限制性股票120,000股），授予价格为18.44元/股。确定2017年6月27日为授予日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意见。
7、根据2016年度股东大会的授权，公司在董事会审议通过后，及时办理了授予登记事宜，2017年7月20日，公司董事会完成了2017年股权激励首次授予登记工作，授予股份上市日期为2017年7月21日。
8、2017年6月27日，公司2016年度股东大会审议通过了公司2016年度权益分派，同意以公司现有总股本191,039,477股为基数，向全体股东每10股派3.484189元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增0.995482股。2017年7月31日，公司权益分派实施完毕。
2018年6月12日，公司2017年度股东大会审议通过了公司2017年度权益分派，同意以公司现有总股本209,985,933股为基数，向全体股东每10股派4.50元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。2018年6月22日，公司权益分派实施完毕。
由于上述权益分派事项，公司2017年股权激励首次授予价格由18.44元/股调整为14.55元/股，首次授予的数量由863,000股调整为1,043,796股，预留部分的限制性股票数量由120,000股调整为145,140股。
9、 2018年6月25日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》。本次公司预留限制性股票授予的2名激励对象主体资格合法、有效，且满足公司《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》规定的获授条件，同意向上述激励对象按照11.60元/股授予52,000股预留限制性股票，证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2020-085剩余93,140股作废。授予日为2018年6月25日。公司独立董事就本次股权激励计划的限制性股票数量调整事项及授予事项出具独立意见，公司监事会对本次激励名单进行了核实。
10、 2018年6月29日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，并根据公司2016年度股东大会之授权，同意按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第一期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计42人，可申请解锁的限制性股票数量为257,153股，占公司股本总额230,984,526股的0.11%。公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单》，监事会对2017年限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。本次解锁后，2017限制性股票首次授予的数量由1,043,796股调整为786,643股。
11、2018年6月29日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过《关于拟回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》第四条第2款的规定，激励对象综合评分分为A（解锁100%）、B（解锁90%）、C（解锁80%）、D（解锁50%）、E（解锁0%）等5个等级，其中部分激励对象因2017年度个人考核等级未达到A等，只能部分解锁，公司对其持有的尚未解锁的限制性股票3,783股进行回购注销，其可申请解锁的限制性股票为25,847股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
12、根据2016年度股东大会的授权，公司在董事会审议通过后，及时办理了2017年股权激励预留授予登记事宜，2018年9月12日，公司完成了2017年限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作，预留授予股份上市日期为2018年9月17日。
13、 2019年4月1日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象及回购注销部证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2020-085分限制性股票数量的议案》，同意公司2017年限制性股票激励计划首次已授予限制性股票的2名激励对象因个人原因离职（含前述2017年度个人考核等级未到达A等1人），公司应将其所持54,428股限制性股票进行回购注销。其已解锁的限制性股票为17,234股。
另外，因公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于拟回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销2017年限制性股票激励计划部分首次授予的限制性股票3,783股，尚未实施注销手续。本次调整后，合计回购注销已授予尚未解锁的限制性股票58,211股。其已解锁的限制性股票为34,918股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
14、 2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会审议通过上述议案。2019年6月13日，2017年股权激励已授予尚未解锁的限制性股票合计58,211股回购注销完成，2017年限制性股票激励计划首次授予的数量由786,643股调整为728,432股，预留授予的限制性股票数量为52,000股。
15、2019年5月13日，公司2018年度股东大会审议通过了公司2018年度权益分派，同意公司以现有总股本230,962,360股为基数，向全体股东每10股派4.50元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。2019年6月24日，公司权益分派实施完毕。
由于上述权益分派事项，公司2017年股权激励首次授予价格由14.55元/股调整为12.81元/股，首次授予的数量由728,432股调整为801,274股，预留授予限制性股票的授予价格由11.60元/股调整为10.13元/股，预留授予的数量由52,000股调整为57,200股。
16、2019年7月22日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，首次授予部分第二个解锁期解锁条件已经成就，并根据公司2016年度股东大会之授权，同意按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第二期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计40人，可申请解锁的限制性股票数量为263,178股，占公司目前股本总额254,058,596股的0.1036%。公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2020-085《关于2017年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单》，监事会对2017年限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。本次解锁后，2017限制性股票首次授予的数量由801,274股调整为538,096股，预留授予的限制性股票为57,200股。
17、2019年7月22日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于拟回购注销2017年限制性股票激励计划第二个解锁期及预留授予第一个解锁期部分限制性股票的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》第四条第2款的规定，激励对象综合评分分为A（解锁100%）、B（解锁90%）、C（解锁80%）、D（解锁50%）、E（解锁0%）等5个等级，由于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期及预留授予第一个解锁期，部分激励对象因2018年度个人考核等级未到达A等，只能部分解锁，公司拟对首次授予的激励对象其持有的尚未解锁的限制性股票3,895股进行回购注销，其可申请解锁的限制性股票为31,027股，预留授予的激励对象其持有的尚未解锁的限制性股票1,100股进行回购注销，其可申请解锁的限制性股票为4,400股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
18、2019年9月23日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，预留限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，并根据公司2016年度股东大会之授权，同意按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理预留限制性股票第一期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计2人，可申请解锁的限制性股票数量为13,200股，占公司目前股本总额254,058,596股的0.0052%。公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单》，监事会对2017年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。本次解锁后，2017年限制性股票由57,200股调整为44,000股。
19、2019年11月1日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予对象证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2020-085及回购注销部分限制性股票数量的议案》，公司2017年限制性股票激励计划首次已授予限制性股票的1名激励对象因个人原因离职，公司应将其所持5,988股限制性股票进行回购注销。其已解锁的限制性股票为2,993股。
另外，因公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于拟回购注销2017年限制性股票激励计划第二个解锁期及预留授予第一个解锁期部分限制性股票的议案》，拟回购注销2017年限制性股票激励计划第二个解锁期及预留授予第一个解锁期部分限制性股票4,995股，尚未实施注销手续。本次调整后，合计回购注销已授予尚未解锁的限制性股票10,983 股。其已解锁的限制性股票为276,378股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
20、2019年11月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过上述议案。2020年3月18日，2017年股权激励已授予尚未解锁的限制性股票合计10,983股回购注销完成，2017年限制性股票激励计划激励对象为41名，剩余限制性股票为571,113股，其中首次授予激励对象为39名，剩余限制性股票数量为528,213股；预留授予激励对象为2名，剩余限制性股票数量为42,900股。
21、2020年4月22日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过《关于拟回购注销2017年限制性股票激励计划第三个解锁期部分限制性股票的议案》，由于1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对本次股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象持有的尚未解锁的限制性股票3,992股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
22、2020年5月19日，公司2019年度股东大会审议了上述议案和公司2019年度权益分派，同意公司以现有总股本254,040,690股为基数，向全体股东每10股派4.8元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。2020年6月2日，公司权益分派实施完毕。
由于上述权益分派事项，公司2017年股权激励首次授予价格由12.81元/股调整为11.20元/股，首次授予的数量由528,213股调整为581,034股，预留授予限制性股票的授予价格由10.13元/股调整为8.77元/股，预留授予的数量由42,900股调整为47,190股。上述激励对象的回购注销股份将由3,992股调整为4,391股。
证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2020-085
23、 2020年8月4日，2017年股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象持有的尚未解锁的限制性股票4,391股回购注销完成。2017年限制性股票激励计划激励对象为40名，剩余限制性股票由628,224股调整为623,833股，其中首次授予激励对象为38名，剩余限制性股票数量由581,034股调整为576,643股；预留授予激励对象为2名，剩余限制性股票数量为47,190股。
24、2020年8月5日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划限制性股票第三个解锁期可解锁的议案》，首次授予部分第三个解锁期解锁条件已经成就，并根据公司2016年度股东大会之授权，同意按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第三个解锁期可解锁的相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计38人，可申请解锁的限制性股票数量为288,322股，占公司目前股本总额279,440,368股的0.1032%。公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第四次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划限制性股票第三个解锁期可解锁的激励对象名单》，监事会对2017年首次授予限制性股票第三个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。本次解锁后，2017 年首次授予限制性股票的数量由576,643股调整为288,321股，预留授予的限制性股票为47,190股。
25、2020年9月17日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，预留授予部分第二个解锁期解锁条件已经成就，并根据公司2016年度股东大会之授权，同意按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予部分第二个解锁可解锁的相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计2人，可申请解锁的限制性股票数量为15,730股，占公司目前股本总额279,440,368股的0.0056%。公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第六次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单》，监事会对2017年限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。本次解锁后，2017年预留限制性股票由47,190股调整为31,460股,首次授予的限制性股票为288,321股。
26、2020年11月19日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过《关于拟回购注销2017年限制性股票激励计划预留授予对象证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2020-085部分限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司应将其所持12,100股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次已授予的部分限制性股票回购原因、数量及价格
1、回购的原因
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定： “激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”“激励对象个人情况发生变化中其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。”由于1名预留授予的激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票12,100股进行回购注销。
2、限制性股票回购价格
鉴于公司2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股本254,040,690股为基数，向全体股东每10股派4.8元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2020-085格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
预留授予激励对象的回购价格：P=(10.13-0.48)/1.1=8.77元/股，回购总金额为106,117元，用于本次回购的资金为公司自有资金。
3、本次回购注销完成后，公司股份总数将由 279,440,368 股变更为279,428,268股。本次拟回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。
三、股权结构变动情况
本次变动前 本次减少额 变动变动后
类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 637,257 0.23% 12,100 625,157 0.22%
股权激励股 319,781 0.11% 12,100 307,681 0.11%
其中：境内自然人 289,444 0.10% 12,100 277,344 0.10%
其中：境外自然人 30,337 0.01% 30,337 0.01%
高管锁定股 317,476 0.12% 317,476 0.11%
其中：境内自然人 237,186 0.09% 237,186 0.08%
其中：境外自然人 80,290 0.03% 80,290 0.03%
二、无限售条件股份 278,803,111 99.77% 278,803,111 99.78%
人民币普通股 278,803,111 99.77% 278,803,111 99.78%
三、股份总数 279,440,368 100.00% 12,100 279,428,268 100.00%
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
经核查，公司激励对象因个人原因离职的其被授予的限制性股票回购注销的行为，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2020-085
六、监事会意见
监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销相关事项进行了核实，认为：激励对象因个人原因离职应予回购注销其被授予的限制性股票,本次已授予的部分限制性股票回购的数量、价格准确。
七、律师法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票事项出具的法律意见书认为：
中颖电子本次限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的法律程序；中颖电子本次限制性股票解锁条件均已成就，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其确定符合《管理办法》、《创业板备忘录9号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的规定。
中颖电子尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜获得股东大会审议通过，并对本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
八、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议。
2、第四届监事会第八次会议决议。
3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
4、法律意见书。
特此公告
中颖电子股份有限公司
董事会
2020年11月19日
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